股票代码：600401                                     股票简称：海润光伏

            海润光伏科技股份有限公司

            2017年第一次临时股东大会

                                会议资料

                           二○一七年一月二十日

                                        目录

一、海润光伏科技股份有限公司2017年第一次临时股东大会会议须知

二、海润光伏科技股份有限公司2017年第一次临时股东大会表决办法

三、海润光伏科技股份有限公司2017年第一次临时股东大会会议议程

四、审议

非累积投票议案

1、《关于为全资子公司融资租赁提供担保的议案》

2.00、《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》

     2.01、发行对象和认购方式

     2.02、定价基准日、发行价格

     2.03、发行数量

     2.04、锁定期安排

     2.05、募集资金数额及用途

3、《关于公司继续符合非公开发行股票条件的议案》

4、《公司非公开发行A股股票预案（修订稿四）》

5、《海润光伏科技股份有限公司董事会关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿三）》

6、《关于公司与华君电力有限公司、保华兴资产管理（深圳）有限公司、瑞尔德（太仓）照明有限公司签署终止协议的议案》

7、《关于公司与华君电力有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》

8、《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示和采取措施的议案》

9、《关于公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》

10、《海润光伏科技股份有限公司未来分红回报规划及未来三年（2017-2019）股东回报规划》

11、《关于对外提供担保的议案》

12、《关于对全资子公司江阴海润太阳能电力有限公司提供担保的议案》

海润光伏科技股份有限公司2017年第一次临时股东大会会议文件之一

                          海润光伏科技股份有限公司

                    2017年第一次临时股东大会会议须知

    为了维护全体股东的合法权益、依法行使股东职权，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规范意见》、《公司章程》及《公司股东大会议事规则》制定本须知，请参会人员认真阅读。

    一、会议期间全体出席会议人员应以维护股东合法权益，确保大会正常进行，提高议事效率为原则，认真履行法定职责。

    二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席会议的公司股东（或其授权代表）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师和董事会邀请参会的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。

    三、公司董事会秘书负责本次大会的会务事宜；

    四、出席会议的股东（或其授权代表）必须在会议召开前十分钟到达会场，办理签到登记，应出示以下证件和文件；

    1、法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能证明其法定代表人身份的有效证明，持股凭证和法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书。

    2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证和股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证，授权委托书。

    五、股东（或其授权代表）参加本次大会依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权益。

    六、要求发言的股东，可在大会审议议案时举手示意，得到主持人许可后进行发言。股东发言时应首先报告姓名和所持公司股份数，股东应在与本次股东大会审议议案有直接关系的范围内展开发言，发言应言简意赅。股东发言时间不超过5分钟，除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言；

    七、本次大会对议案采用记名投票方式逐项表决；

    八、本次大会表决票清点工作由三人参加，出席股东推选两名股东代表、监事会推选一名监事参加表决票清点工作；

    九、表决票清点后，由清点人代表当场宣布表决结果，主持人如果对表决结果有异议，可以对所投票数进行点票。

海润光伏科技股份有限公司2017年第一次临时股东大会会议文件之二

    海润光伏科技股份有限公司2017年第一次临时股东大会表决办法为维护投资者合法权益，保障股东在公司2017年第一次临时股东大会依法行使表决权，根据《公司法》、《公司章程》，制定本次年度股东大会表决办法：

    一、大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决。股东或者股东代理人对议案进行表决时，以其代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东表决只能选择现场投票方式或网络投票方式中一种方式进行表决，如果同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决，以第一次投票结果为准。

    二、采取现场投票方式表决的，股东或者股东代理人投票时应当注明股东名称或者姓名、所持公司股份数、股东代理人姓名。

    三、采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

                                                  海润光伏科技股份有限公司董事会

                                                         2017年1月20日

海润光伏科技股份有限公司2017年第一次临时股东大会会议文件之三

    海润光伏科技股份有限公司2017年第一次临时股东大会会议议程大会主持人：

大会时间：2017年1月20日14:30

大会地点：江苏省江阴市徐霞客镇璜塘工业园区环镇北路178号海润光伏科技股份有限公司行政楼

一、主持人报告会议出席人员情况、宣布会议开始

二、宣读本次股东大会参会须知并推举大会监票人3名

三、审议：

非累积投票议案

1、《关于为全资子公司融资租赁提供担保的议案》

2.00、《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》

     2.01、发行对象和认购方式

     2.02、定价基准日、发行价格

     2.03、发行数量

     2.04、锁定期安排

     2.05、募集资金数额及用途

3、《关于公司继续符合非公开发行股票条件的议案》

4、《公司非公开发行A股股票预案（修订稿四）》

5、《海润光伏科技股份有限公司董事会关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿三）》

6、《关于公司与华君电力有限公司、保华兴资产管理（深圳）有限公司、瑞尔德（太仓）照明有限公司签署终止协议的议案》

7、《关于公司与华君电力有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》

8、《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示和采取措施的议案》

9、《关于公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》

10、《海润光伏科技股份有限公司未来分红回报规划及未来三年（2017-2019）股东回报规划》

11、《关于对外提供担保的议案》

12、《关于对全资子公司江阴海润太阳能电力有限公司提供担保的议案》

四、股东发言

五、对上述议案进行表决

六、监票人进行点票

七、宣读现场表决结果

八、宣读股东大会决议

九、律师发表法律意见

十、主持人宣布现场会议结束

                                                  海润光伏科技股份有限公司董事会

                                                          2017年1月20日

海润光伏科技股份有限公司2017年第一次临时股东大会会议文件之四

           议案一、《关于为全资子公司融资租赁提供担保的议案》

各位股东及股东代理人：

    为满足日常生产经营资金需求，拓宽融资渠道，公司全资子公司涉县中博瑞新能源开发有限公司（以下简称为“涉县中博瑞”）拟用其涉县项目光伏发电设备与江山宝源国际融资租赁有限公司进行售后回租的融资租赁业务，融资金额不超过1.8亿元人民币，公司拟为全资子公司的融资租赁业务提供连带责任保证，担保期限为9年（如被担保人股权发生股权转移，则担保责任至股权转移完成后解除）。同时公司拟用所持有的涉县中博瑞股权为此次融资提供质押。

                                              海润光伏科技股份有限公司董事会

                                                       2017年1月20日

            议案二、《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》

各位股东及股东代理人：

    鉴于本次非公开发行股票对公司战略发展的重要性，同时为了保护中小股东的合法权益，经公司董事会审慎评估，公司董事会拟在2016年8月1日召开的2016年第六次临时股东大会审议通过的《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》基础上，对本次非公开发行的发行方案再次进行调整。

   2.01、发行对象和认购方式

    调整前为：

    公司本次非公开发行的对象为华君电力、保华兴、瑞尔德。其中，认购方华君电力、保华兴以持有的源源水务（中国）有限公司（以下简称“源源水务”）100%股权和人民币现金方式认购公司本次发行的股票，瑞尔德以人民币现金方式认购本次发行的股票。

    调整后为：

    公司本次非公开发行的对象为华君电力，认购对象以人民币现金方式认购公司本次非公开发行的股票。

                                              海润光伏科技股份有限公司董事会

                                                        2017年1月20日

    2.02、定价基准日、发行价格

    调整前为：

    本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第十七次（临时）会议决议公告日，即2016年7月16日。

    本次非公开发行股票的发行价格为2.70元/股，发行价格不低于定价基准日

前二十个交易日海润光伏A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日

A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前

20个交易日A股股票交易总量），即不低于2.17元/股。

    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格作相应调整。

    发行价格除权除息的具体调整办法如下：

    假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分

红为D，调整后发行价格为P1，则：

    派息/现金分红：P1=P0-D

    送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

    两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

    若上述发行价格低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的70%,

则发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%。

    调整后为：

    本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第三十六次（临时）会议决议公告日，即2017年1月5日。

    本次非公开发行股票的发行价格为2.70元/股，发行价格不低于定价基准日

前二十个交易日海润光伏A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日

A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前

20个交易日A股股票交易总量），即不低于2.11元/股。

    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格作相应调整。

    发行价格除权除息的具体调整办法如下：

    假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分

红为D，调整后发行价格为P1，则：

    派息/现金分红：P1=P0-D

    送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

    两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

    若上述发行价格低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的70%,

则发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%。

                                              海润光伏科技股份有限公司董事会

                                                      2017年1月20日

    2.03、发行数量

    调整前为：

    本次非公开发行股票数量为不超过740,740,740股（含740,740,740股）A

股股票。其中，华君电力以所持华君电力（中国）有限公司（以下简称“华君电力（中国）”）80%股权资产和现金认购不超过 591,619,933 股，认购比例为79.87%；保华兴资产以所持华君电力（中国）20%股权资产认购不超过38,009,696股，认购比例为5.13%；瑞尔德以现金认购不超过111,111,111股，认购比例为15%。

    根据北方亚事对标的资产出具的“北方亚事评报字[2016]第01-108号《” 海润

光伏科技股份有限公司拟收购源源水务（中国）有限公司股权事宜涉及的该公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，本次非公开发行中标的资产的全部股东权益价值为人民币51,313.09万元，公司与华君电力和保华兴协商确定华君电力（中国）100%的最终作价为人民币51,313.09万元。

    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股票的数量将作相应调整。

    若本次发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，本次

发行数量将随发行价格调整而进行相应调整。

    如本次非公开发行的发行数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求或公司董事会根据实际情况决定等情形予以调整的，则本次非公开发行的发行数量将相应调整，各发行对象的认购数量亦相应调整。

    调整后为：

    本次非公开发行股票数量为不超过550,692,259股（含550,692,259股）A

股股票，华君电力以现金认购本次非公开发行的全部股份。

    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股票的数量将作相应调整。

    若本次发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，本次

    发行数量将随发行价格调整而进行相应调整。

        如本次非公开发行的发行数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求或公司董事会根据实际情况决定等情形予以调整的，则本次非公开发行的发行数量将相应调整，发行对象的认购数量亦相应调整。

                                                  海润光伏科技股份有限公司董事会

                                                          2017年1月20日

        2.04、锁定期安排

        调整前为：

        本次非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内全体发行对象不得转让

    股份，其中华君电力和保华兴完成利润补偿前（如需）不得转让本次认购的股份。

    限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行，法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。

        调整后为：

        本次非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内华君电力不得转让股份，

    限售期结束后，认购对象将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行，法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。

                                                  海润光伏科技股份有限公司董事会

                                                          2017年1月20日

        2.05、募集资金数额及用途

        调整前为：

        本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过人民币 200,000 万元（含发

    行费用），该等募集资金在扣除发行费用后用于以下项目：

                                                                 投资总额  拟投入募集资金

序号             项目名称                    实施主体

                                                                 （万元）    额（万元）

 1    收购华君电力（中国）100%股权   海润光伏                   51,313          51,313

 2    并网光伏电站建设项目                                       157,354         148,687

                                        陕县瑞光太阳能发电有限

2.1   河南陕县20MW并网光伏电站项目                             15,840          15,805

                                        公司

                                        涉县中博瑞新能源开发有

2.2   河北涉县30MW并网光伏电站项目                             24,050          23,900

                                        限公司

                                        尚义县海润光伏发电有限

2.3   河北尚义20MW并网光伏电站项目                             15,640          14,863

                                        公司

      内蒙古通辽50MW并网光伏电站项  奈曼旗明宇太阳能电力有

2.4                                                                39,354          39,354

      目                               限公司

      内蒙古鄂尔多斯80MW并网光伏电  内蒙古新润光伏科技有限

2.5                                                                62,470          54,765

      站项目                           公司

                合计                   -                         208,667         200,000

        本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。如果本次发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将自筹资金解决不足部分。公司将根据实际募集资金净额和项目的轻重缓急，按照项目需要决定项目的投资次序和投资金额。

        调整后为：

        本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过人民币 148,687 万元（含发

    行费用），该等募集资金在扣除发行费用后用于以下项目：

                                                                 投资总额  拟投入募集资金

序号             项目名称                    实施主体

                                                                 （万元）    额（万元）

                                        陕县瑞光太阳能发电有限

1    河南陕县20MW并网光伏电站项目                             13,180          13,145

                                        公司

                                        涉县中博瑞新能源开发有

2    河北涉县30MW并网光伏电站项目                             22,700          22,550

                                        限公司

3    河北尚义20MW并网光伏电站项目  尚义县海润光伏发电有限    13,840          13,063

                                       公司

      内蒙古通辽50MW并网光伏电站项  奈曼旗明宇太阳能电力有

4                                                                 33,504          33,504

      目                               限公司

      内蒙古鄂尔多斯80MW并网光伏电  内蒙古新润光伏科技有限

5                                                                 52,870          52,325

      站项目                           公司

      内蒙古通辽20MW自发自用光伏   奈曼旗鑫阳光伏有限公司

6                                                                 14,100          14,100

      电站项目                         （筹）

                合计                   -                         150,194         148,687

        本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。如果本次发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将自筹资金解决不足部分。公司将根据实际募集资金净额和项目的轻重缓急，按照项目需要决定项目的投资次序和投资金额。

                                                 海润光伏科技股份有限公司董事会

                                                         2017年1月20日

               议案三、《关于公司继续符合非公开发行股票条件的议案》

   各位股东及股东代理人：

        根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，对照上市公司向特定对象非公开发行股票的相关条件，董事会进行审慎自查和论证后认为，公司本次非公开发行方案调整后，继续符合非公开发行股票的条件。

                                                 海润光伏科技股份有限公司董事会

                                                         2017年1月20日

             议案四、《公司非公开发行A股股票预案（修订稿四）》

各位股东及股东代理人：

    公司根据本次发行方案调整情况，并依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，就公司本次非公开发行股票事宜，制定了《海润光伏科技股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿四）》。

                                              海润光伏科技股份有限公司董事会

                                                      2017年1月20日

     议案五、《海润光伏科技股份有限公司董事会关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿三）》

各位股东及股东代理人：

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司本次非公开发行调整后的发行方案，公司制定《海润光伏科技股份有限公司董事会关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿三）》。

                                              海润光伏科技股份有限公司董事会

                                                      2017年1月20日

     议案六、《关于公司与华君电力有限公司、保华兴资产管理（深圳）有限公司、瑞尔德（太仓）照明有限公司签署终止协议的议案》

各位股东及股东代理人：

    鉴于公司本次非公开发行A股股票方案已进行调整，根据调整完成后本次方案之具体内容，公司与华君电力、保华兴、瑞尔德就本次调整前已签署的与本次非公开发行有关的相关协议，签订终止协议。

                                              海润光伏科技股份有限公司董事会

                                                      2017年1月20日

     议案七、《关于公司与华君电力有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》

各位股东及股东代理人：

    鉴于公司本次非公开发行A股股票方案已进行调整，且公司与华君电力拟就本次调整前已签署的与本次非公开发行有关的相关协议签订终止协议。现公司与华君电力根据调整完成后本次方案之具体内容，签订附条件生效的股份认购协议。

                                              海润光伏科技股份有限公司董事会

                                                      2017年1月20日

     议案八、《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示和采取措施的议案》

各位股东及股东代理人：

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）要求，以及2016年1月1日实施的中国证券监督管理委员会[2015]31号公告《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了应对措施。

                                              海润光伏科技股份有限公司董事会

                                                      2017年1月20日

     议案九、《关于公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》

各位股东及股东代理人：

    根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，以及2016年1月1日实施的中国证券监督管理委员会[2015]31号公告《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，公司董事和高级管理人员出具了《董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》。

                                              海润光伏科技股份有限公司董事会

                                                      2017年1月20日

       议案十、《海润光伏科技股份有限公司未来分红回报规划及未来三年

                        （2017-2019）股东回报规划》

                                              海润光伏科技股份有限公司董事会

                                                      2017年1月20日

                     议案十一、《关于对外提供担保的议案》

各位股东及股东代理人：

    鉴于海润光伏科技股份有限公司（以下简称“海润光伏”或者“公司”）全资子公司海润新能源科技有限公司（以下简称“海润新能源”）已与营口晶晶光电科技有限公司（以下简称“晶晶光电”）签署股权转让协议，拟收购国电兆晶光电科技江苏有限公司（以下简称“兆晶光电”）49%的股权。

    又鉴于晶晶光电与国电光伏签订了关于兆晶光电51%股权的《产权交易合同》（以下简称为“合同”），晶晶光电同意收购国电光伏所持有的兆晶光电51%的股权；同时海润新能源与晶晶光电就兆晶光电51%股权收购事宜签署了《预收购协议》（以下简称“协议”），晶晶光电同意在协议所约定的交易先决条件满足后向海润光伏转让兆晶光电51%的股权，海润光伏同意在协议所约定的交易先决条件满足后收购兆晶光电51%股权。

    上述协议生效后，海润光伏拟为晶晶光电与国电光伏之间的产权交易价款的转让总价款金额为人民币 13,772.14353万元提供担保；同时海润光伏拟与营口晶晶为兆晶光电应付国电光伏的欠款本金人民币375,696,377.42元及其逾期利息提供担保。担保期限为66个月。

                                              海润光伏科技股份有限公司董事会

                                                      2017年1月20日

     议案十二、《关于对全资子公司江阴海润太阳能电力有限公司提供担保的议案》

各位股东及股东代理人：

    为满足全资子公司江阴海润太阳能电力有限公司日常生产经营的资金需求，公司拟为其向中国光大银行股份有限公司无锡分行申请的4500万元流动资金贷款、银票和贸易融资等提供连带责任保证，担保期限为1年。

                                              海润光伏科技股份有限公司董事会

                                                      2017年1月20日