泰和泰律师事务所

关于四川东材科技集团股份有限公司

      2018年年度股东大会的

          法律意见书

          泰和泰律师事务所

地址：成都市天府大道中段棕榈泉国际金融中心16、17楼

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                泰和泰律师事务所

        关于四川东材科技集团股份有限公司

          2018年年度股东大会的法律意见书

致：四川东材科技集团股份有限公司

  泰和泰律师事务所（以下简称“本所”）接受四川东材科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等有关法律、法规、规范性文件以及《四川东材科技集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，就本次股东大会的相关事项出具法律意见。

                          本所律师声明事项

  1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

  2、为了出具本法律意见书，本所律师出席了公司2018年年度股东大会并审阅了公司提供的与本次股东大会相关的文件，包括但不限于：

  （1）《公司章程》；

  （2）《第四届董事会第十二次会议决议公告》；

  （3）《第四届监事会第九次会议决议公告》；


  （4）公司关于召开2018年年度股东大会的通知；

  （5）本次股东大会相关会议资料。

  公司保证其向本所提供的上述文件均真实、准确、完整、有效，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本的，与正本内容一致，文件材料为复印件的，与原件内容一致。

  3、本所律师同意公司董事会将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他须公告的文件一并公告。

  4、本法律意见书仅就公司本次股东大会所涉及的相关法律事项出具。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。

  基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就会议的召集及召开程序是否符合有关规定、出席会议人员及召集人的资格是否合法有效、会议的表决程序及表决结果是否合法有效等事项发表法律意见如下：

                          第一部分  正文

    一、本次股东大会的召集、召开程序

  1、公司第四届董事会第十二次会议于2019年4月25日做出了关于召开本次股东大会的决议，并于2019年4月27日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登了《四川东材科技集团股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知》（以下简称“《通知》”）。

  2、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。现场会议于2019年5月17日13:30在公司会议室（四川省绵阳市游仙区三星路188号公司101会议室）召开，由公司董事长于少波先生主持。公司此次股东大会网络投票采用上海证券交易所网络投票系统进行投票，通过交易系统投票平台投票的具体时间为2019年5月17日9:15至9:25，9:30至11:30，13:00至15:00；通过互联网投票平
台投票的具体时间为2019年5月17日9:15至15:00。

  经核查，公司发出会议通知的时间、方式及通知的内容符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《上市公司股东大会规则》的有关规定，本次大会召开的实际时间、地点、方式、内容与《通知》一致。

  本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

    二、本次股东大会召集人及出席本次会议人员的资格

  1、本次股东大会召集人的资格

  本次股东大会的召集人为公司董事会。

  经核查，本所律师认为，本次股东大会召集人的资格符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，合法、有效。

  2、出席本次会议人员的资格

    （1）出席本次股东大会的股东及股东代理 人 共 计 【 29 】人，代表股份【229,334,632】股，占公司股份总数（626,601,000股）的【36.5998】%。其中：①出席现场会议的股东及股东代理人共计【11】人，代表股份【228,462,332】股，占公司股份总数的【36.4606】%；②根据上海证券交易所网络投票系统在本次会议网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，通过网络投票系统进行投票的股东共计【18】人，代表股份【872,300】股，占公司股份总数的【0.1392】%。前述通过网络投票系统进行投票的股东资格，由上海证券交易所网络投票系统验证。

  （2）除本所律师、公司股东之外，出席本次股东大会的人员还包括公司的董事、监事、高级管理人员。

  经核查，本所律师认为，出席本次会议人员的资格符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，
合法、有效。

    三、本次股东大会的表决程序和表决结果

  1、本次股东大会采取现场记名投票和网络投票结合的方式，对《通知》载明的17项议案进行了表决，该17项议案为：

  （1）《关于公司2018年度董事会工作报告的议案》；

  （2）《关于公司2018年度监事会工作报告的议案》；

  （3）《2018年度独立董事述职报告》；

  （4）《关于公司2018年度财务决算的报告》；

  （5）《关于公司2018年年度报告及摘要的议案》；

  （6）《关于公司2018年度利润分配的预案》；

  （7）《关于续聘会计师事务所及支付2018年度审计费用的议案》；

  （8）《关于公司2019年度向银行申请综合授信额度的议案》；

  （9）《关于为子公司提供担保的议案》；

  （10）《关于公司2018年日常关联交易执行情况及2019年日常关联交易情况预计的议案》；

  （11）《关于追加确认2018年度日常关联交易超额部分的议案》；

  （12）《关于2018年度董事、监事、高管人员薪酬发放及2019年度薪酬认定的议案》；

  （13）《关于子公司部分土地、房屋征收事项的议案》；

  （14）《关于使用闲置自有资金购买理财产品的的议案》；


  （15）《关于修改
<公司章程>
 的议案》；

  （16）《关于修改
 <股东大会议事规则>
  、
  <董事会议事规则>
   的议案》； （17）《关于修改
   <监事会议事规则>
    的议案》。 在对上述第（10）项、第（11）项议案进行表决时，关联股东高金技术产业集团有限公司、熊海涛、于少波、唐安斌、唐子舜分别回避表决。 2、参加本次股东大会现场会议的股东推举了两名股东代表，与监事代表共同对现场会议的投票表决情况进行监票、计票，经由本所律师核查，会议当场公布了表决结果，上述议案除第（7）项议案外全部获得通过。 经核查，本次股东大会对上述议案除第（7）项议案外进行表决时，同意票数符合《公司法》、《公司章程》等相关规定；会议未对《通知》中未列明或不符合《公司章程》的提案进行表决，出席本次会议的股东对表决结果未提出异议。 本所律师认为，本次会议的表决程序和表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，表决程序和表决结果合法、有效。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司2018年年度股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议召集人和出席会议人员均具有合法资格，会议的表决程序和表决结果均合法、有效。 第二部分结 尾 一、本法律意见书出具的日期及签字盖章 本法律意见书于二�一九年五月十七日由泰和泰律师事务所出具，经办律师为姚刚、费东。 二、本法律意见书的正本、副本份数 本法律意见书正本一式肆份，无副本。 （以下无正文，下接签章页） （此页无正文，为《泰和泰律师事务所关于四川东材科技集团股份有限公司2018年年度股东大会的法律意见书》签章页） 泰和泰律师事务所（盖章） 负责人： 经办律师：