东材科技2018年年度股东大会会议资料
四川东材科技集团股份有限公司2018年年度股东大会会议资料
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2019年5月17日
四川东材科技集团股份有限公司
2018年年度股东大会会议议程
一、会议召开时间：
（1）、现场会议时间：2019年5月17日下午13：30
（2）、网络投票时间：公司此次股东大会网络投票采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议召开地点：四川省绵阳市游仙区三星路188号公司101会议室
三、会议主持：董事长于少波先生
四、会议议程：
（1）、主持人宣布会议开幕。
（2）、审议议案
议案序号 议案名称
非累积投票议案
1 关于公司2018年度董事会工作报告的议案
2 关于公司2018年度监事会工作报告的议案
3 2018年度独立董事述职报告
4 关于公司2018年度财务决算的报告
5 关于公司2018年年度报告及摘要的议案
6 关于公司2018年度利润分配的预案
7 关于续聘会计师事务所及支付2018年度审计费用的议案
8 关于公司2019年度向银行申请综合授信额度的议案
9 关于为子公司提供担保的议案
关于公司2018年日常关联交易执行情况及2019年日常关联交易情
10 况预计的议案
11 关于追加确认2018年度日常关联交易超额部分的议案
12 关于2018年度董事、监事、高管人员薪酬发放及2019年度薪酬认
定的议案
13 关于子公司部分土地、房屋征收事项的议案
14 关于使用闲置自有资金购买理财产品的的议案
15 关于修改《公司章程》的议案
16 关于修改《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》的议案
17 关于修改《监事会议事规则》的议案
五、股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问。
六、介绍出席情况，会议登记终止，宣布到会的有表决权股份数。
七、现场会议表决及表决结果统计。
八、休会30分钟。
九、宣布表决结果。
十、见证律师宣读法律意见书。
十一、宣读会议决议，出席会议的董事等签署会议记录。
十二、主持人宣布会议闭幕。
四川东材科技集团股份有限公司董事会
2019年5月17日
议案1、《关于公司2018年度董事会工作报告的议案》
各位股东及股东委托代理人：
我代表公司董事会，向股东大会作2018年度董事会工作报告。
2018年，全球贸易保护主义兴起，大国之间贸易摩擦不断，市场需求相对疲软，世界经济增长缓慢，主要经济体的增长态势、通胀水平和货币政策分化明显。随着供给侧结构性改革深入推进，国内经济运行总体平稳、稳中有进，质量效益稳步提升，新动能持续发展壮大。根据国家统计局公布的数据显示：2018年全年国内生产总值900,309亿元，比上年增长6.6%，经济增速位居世界前五大经济体之首。与此同时，国内企业的盈利能力持续改善，全国规模以上工业企业利润总额66,351.4亿元，比上年增长10.3%，实体经济发展的质量和效益呈现稳定提升的向好局面。
2018年，是公司全面深化战略管理、聚焦产品创新、精准业务拓展、加强风险管控的关键之年。公司董事会及全体员工恪尽职守、团结奋斗，坚定不移地贯彻落实董事会年初制定的“创新驱动，培育增长新动能；战略引领，实现发展新跨越”的总体工作思路，紧紧围绕年度经营目标开展各项工作。但是，由于受特高压电网投资减速、新开工项目减少的影响，公司与之配套的功能聚丙烯薄膜、大尺寸绝缘结构件等产品的市场需求大幅下降。其次，受石油输出国组织（欧佩克）减产、国际政治贸易局势动荡、环保监察力度加大等因素影响，主要化工原材料价格均呈上涨态势，环保投入成本持续上升，进一步压缩公司利润空间。
一、经营成果及财务状况
2018年，公司实现营业收入16.45亿元，同比下降5.16%；实现归属于上市公司股东的净利润3,215.43万元，同比下降67.62%；实现归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润960.78万元，同比下降80.30%；实现基本每股收益0.05元，同比下降68.75%。
二、2018年主要工作回顾
1、推进创新平台建设、完善技术创新机制
2018年，公司正式启动技术中心研究院的战略布局工作，在成都天府新区设立艾蒙特成都新材料科技有限公司，作为“成都研发基地”，加快高端技术人才的引进和前沿创新技术的研发，着力打造全新的技术创新平台。2018年，公司被认定为四川省科技成果转移转化示范企业。公司高度重视技术创新和产品研发，紧抓新产品研制、项目申报及市场推广工作，并构建了“事业部级＋公司级”双层技术创新体系，事业部根据市场需求进行产品技术
升级，技术中心研究院为公司未来发展做好新产品的技术储备。
2018年，公司申报的8个项目通过省级鉴定（验收），10项科技项目被国家、省、市项目立项；申请专利12项，获得专利授权10项，其中，“特高压直流输电换流阀用绝缘结构件关键技术研发”项目获得2018年度中国石油和化学工业联合会科技进步二等奖。
2、努力把控市场行情、持续优化产品结构
2018年，公司各事业部紧紧围绕“抓订单、谋上量、调结构、增利润”四个方面展开年度工作：主动跟进化工原材料的价格动态，充分研讨市场竞争形势，灵活调整采购计划和营销策略，努力提升市场行情的把控能力；加快推进三新（新客户开发、新产品推广、新领域拓展）项目，抢抓新兴领域的发展机遇；进一步优化产品结构，加大高附加值产品的技术投入和市场推广力度。
3、基础管理稳中有进、运营绩效持续提升
2018年，公司继续坚持节能降耗、优化生产排程，并推进了节能灯改造和变频电机替代等节能项目，天然气单耗和自来水单耗同比均有下降；继续加强产成品、包装物的库存管理，存货周转率、包装物周转率同比均有提升；规范工程项目采购招投标制度，严格执行招投标管理流程，各项工程项目建设有序推进；加强预算执行管理，提升资金使用效益，资产负债率保持稳定；继续优化人员配置，坚持推进岗位三定工作和后备人才培养计划。
4、精益制造试点推进、信息化建设稳步实施
2018年，公司正式发布《精益管理推进行动方案（2018-2020）》，明确了精益生产、精益供应链、精益质量、精益服务、精益绩效五大模块，并制定了精益管理三年行动计划。模塑车间和流延车间两个试点单位以5S为切入点，优化生产布局、规范物料摆放、加强关键工序标准化管理，均取得明显改善。与此同时，公司完成信息化一期项目建设，实现SAPS4/HANA系统和OA系统初步集成，为公司精益化管理奠定了扎实基础。
三、董事会日常工作总结
（一）董事会会议召开情况及决议内容
2018年度，公司董事会认真履行工作职责，审慎行使《公司章程》和股东大会赋予的职权，结合公司经营需要，共召集会议4次，会议的通知、召开、表决程序符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等各项法律、法规及监管部门的要求，具体情况如下：
1、公司于2018年1月17日召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于投资建设年
产1万吨PVB树脂产业化项目的议案》、《关于通过全资子公司江苏东材投资建设年产15000吨特种聚酯薄膜项目的议案》。
2、公司于2018年4月25日召开了第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司2017年度董事会工作报告的议案》、《关于公司2017年度总经理工作报告的议案》、《2017年度独立董事述职报告》、《董事会审计委员会2017年度履职情况报告》、《关于公司2017年内部控制评价报告》、《关于公司2017年度财务决算的报告》、《关于公司2017年年度报告及摘要的议案》、《关于公司2018年第一季度报告及摘要的议案》、《关于公司2017年年度利润分配的预案》、《关于续聘会计师事务所及支付2017年度审计费用的议案》、《关于公司2018年度向银行申请综合授信额度的议案》、《关于为控股子公司提供担保的议案》、《关于公司2017年日常关联交易执行情况及2018年日常关联交易情况预计的议案》、《关于太湖金张科技股份有限公司业绩承诺实现情况的议案》、《关于2017年度董事、监事、高管人员薪酬发放及2018年度薪酬认定的议案》、《关于会计政策变更的议案》、《关于提请召开公司2017年年度股东大会的议案》。
3、公司于2018年8月24日召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司2018年半年度报告及其摘要的议案》。
4、公司于2018年10月30日召开了第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司2018年第三季度报告及其摘要的议案》、《关于公司通过全资子公司江苏东材投资建设年产2万吨OLED显示技术用光学级聚酯基膜项目的议案》、《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》。
（二）董事会对股东大会决议执行情况
2018年度，公司董事会主持召开了2017年年度股东大会、2018年第一次临时股东大会。公司董事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》，秉承勤勉尽职的态度，积极稳妥地开展各项工作，较好地执行了股东大会决议。具体如下：
1、公司于2018年5月17日召开了2017年年度股东大会，会议审议通过了《关于公司2017年度董事会工作报告的议案》、《关于公司2017年度监事会工作报告的议案》、《2017年度独立董事述职报告》、《关于公司2017年度财务决算的报告》、《关于公司2017年年度报告及摘要的议案》、《关于公司2017年度利润分配的预案》、《关于续聘会计师事务所及支付2017年度审计费用的议案》、《关于公司2018年度向银行申请综合授信额度的议案》、《关于
为控股子公司提供担保的议案》、《关于公司2017年日常关联交易执行情况及2018年日常关联交易情况预计的议案》、《关于2017年度董事、监事、高管人员薪酬发放及2018年度薪酬认定的议案》、《关于补选监事的议案》。
2、公司于2018年11月15日召开2018年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司通过全资子公司江苏东材投资建设年产2万吨OLED显示技术用光学级聚酯基膜项目的议案》、《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》。
公司董事会已严格执行股东大会通过的所有议案。
（三）董事会各专门委员会履职情况
1、董事会下设审计委员会履职情况
报告期内，董事会审计委员会勤勉尽职，审查了公司内部控制制度及执行情况，审核了公司所有重要的会计政策，定期了解公司财务状况和经营情况，切实履行了相应的职责和义务，充分发挥了审计委员会的监督作用。
在2017年报审计工作中，根据证监局、上海证券交易所等有关规定，公司审计委员会在年审会计师进场审计前，与主审会计师进行了沟通，主审会计师就审计策略、审计计划，包括审计重点领域进行了汇报，最终确定了2017年度财务报告审计的工作安排。广东正中珠江会计师事务所出具初步审计意见后，审计委员会审阅了公司2017年度财务报告，并与主审会计师召开沟通会，就审计过程中发现的有关问题，进行了有效的沟通，并发表了审议意见，审计委员会认为，年审会计师严格按照中国注册会计师独立审计准则的规定进行了审计工作，履行了必要的审计程序，出具的审计报告在所有重大方面真实、公允、完整地反映了公司2017年12月31日的财务状况以及2017年度的经营成果和现金流量情况。同意将经审计的2017年财务报告提交董事会审议。同时，审计委员会对广东正中珠江会计师事务所为公司提供的审计工作感到满意，认为该会计师事务所坚持以公允、客观、公正的态度进行了独立审计，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任与义务，按时完成了公司2017年年报审计工作。同意续聘该会计师事务所为本公司2018年度的审计机构，并同意将该项提案提交公司董事会、股东大会审议。
2、董事会下设薪酬与考核委员会履职情况
报告期内，董事会薪酬与考核委员会认真审查了公司董事及高级管理人员的履职情况，
对报告期公司高级管理人员的薪酬制度执行情况进行了监督，认为2017年度公司对高级管理人员支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策及考核标准。
3、董事会下设战略委员会履职情况
战略委员会根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《董事会专门委员会工作制度》及其他有关规定，积极履行职责。报告期内，战略委员会对公司所处行业进行了深入分析研究，为公司发展战略的实施提出了合理建议。
4、董事会下设提名委员会履职情况
报告期内，公司董事会提名委员会严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律法规和《公司章程》、《董事会提名委员会议事规则》的有关规定，切实履行董事会赋予的职责和权限，对董事、高级管理人员的选择标准和程序公平、合理，做到了客观、公正，有效地规范公司董事、高级管理人员的产生，提高了公司经营管理效率。
（四）、董事会对公司2018年度内部控制的自我评价
本公司董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。公司已建立了一套较为健全的、完善的内部控制管理体系。该体系合理、有效、符合有关法律法规的规定和要求，符合公司实际情况，能够满足公司当前发展需要，各项内部控制管理制度得到了有效执行，控制了公司生产经营中存在的风险，保证了公司资产的安全完整、财务数据的真实、完整、准确。2019年，公司将根据业务发展需要持续不断完善内控体系，加强内部控制监督检查，促进公司健康、可持续发展。
四、2019年工作计划
2019年，受美国政府保护主义和美联储持续加息的消极影响，全球贸易局势日趋紧张，国际金融市场动荡不安，全球经济或将面临较为严峻的下行风险。据世界银行发布的《2019年全球经济展望的报告》预测：2019年全球经济增长率将从3.0%下降至2.9%，其中发达经济体增长率将下降至2％，新兴市场和发展中经济体增长率将保持4.2%。面对复杂的国际经济形势，中国政府在中央经济工作会议中明确指出：将继续实施积极的财政政策和稳健的货币政策；强调稳健的货币政策要松紧适度，保持流动性合理充裕；实施更大规模的减税降费措施，强调金融机构更好地服务于实体经济，鼓励中小企业、民营企业加快发展。良好的政策措施必将促进国民经济持续健康发展。就公司所处行业来看，特高压建设重新全面启动，国内光学膜进口替代势在必行，新能源汽车行业高速发展，新兴领域对化工新材料的需求持
续增长，总体产业需求仍保持良好的发展机遇。但与此同时，行业产能严重过剩、同质化竞争加剧、人工/运营/能源/原材料成本上涨、安全环保监管趋严、债务/票据违约风险加大等等，公司生产经营所面临的诸多压力有所加重。
2019年度，总体来说机遇与挑战并存。在国家积极支持民营经济发展的良好形势下，公司董事会提出了“机制变革激活力、狠抓市场促增长；提质降本强内功、结构调整增效益”的总体工作方针，力争实现全年营业收入19亿元，董事会将重点围绕以下几个方面开展重点工作部署：
1、深化机制变革、激发经营主体活力
为实现新业务的突破，快速灵活地响应市场需求与变化，由核心领导对分管的新业务板块进行指挥统筹，强化新业务的领导执行力；明确公司和事业部的职能定位，对业务成熟的事业部充分授权，充分激发事业部经营活力；进一步完善干部的任用和评价机制，明确领导岗位聘用任期，实施绩效考核与民主测评，全面推行竞争上岗和任期内淘汰机制。
2、狠抓市场开拓、促进业绩快速增长
各事业部将坚持“有效上量、毛利导向”的销售策略，高度重视销售团队的能力培养，积极开拓市场，强化经营目标进度考核，控制应收规模，防范经营风险；加大高附加值产品的技术投入和市场推广力度，加快推进三新（新客户开发、新产品推广、新领域拓展）项目；持续优化产品结构，不断提升重点客户（资信好、前景佳）和重点行业（特高压、新能源、消费类电子等）的销售比重，提高公司整体盈利能力。
3、狠抓技术创新、培育增长新动能
技术中心研究院和事业部技术团队要紧密围绕公司“1+3”发展战略，时刻瞄准国家重点发展的新材料方向，加大研发创新和人才培养的资金投入，进一步完善研发过程激励机制，构建公司级和事业部级双层技术创新体系；加快“成都研发基地”建设进度，加大自主创新力度，加强与高校、科研院所的紧密合作，并着力搭建军民融合发展平台，为公司长远发展提供有力支撑。
4、推进精益管理、挖潜降本增效益
按照公司《精益管理推进行动方案（2018-2020）》，以“流程标准化、生产系统化、产品质量零缺陷”为目标，各事业部全面推进精益化管理工作；完善供应商绩效评价机制，加强与关键原材料供应商的沟通合作，打造高效、快捷、安全的供应链系统；持续推进制造降本、
节能减排、严控费用支出等举措，进一步提升整体运营效率。
5、推进信息化建设、强化财务审计管理
围绕打造“平台共享、高效管理、实时可靠”的信息化目标，着力推进江苏东材信息化建设、深化集团信息化系统以及财务共享系统建设，提升管理效益。通过信息化建设，加快财务管理转型，实现财务业务一体化；加强全面预算管理，有效控制费用支出；强化经营风险的防范和管控，坚持商务合同、招投标文件、协议的全面法务审查，最大限度规避法律风险。
6、继续探索并购重组等外延式发展路径
公司努力实现主营业务快速突破的同时，利用上市公司的平台优势继续积极寻求并购重组、合资、联营等外延式发展路径。
以上报告，请各位股东及股东委托代理人审议！
四川东材科技集团股份有限公司董事会
2019年5月17日
议案2、《关于公司2018年度监事会工作报告的议案》
各位股东及股东委托代理人：
我代表公司监事会，向股东大会作2018年度监事会工作报告。
报告期内，公司监事会全体成员严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和相关法律、法规的要求，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，依法独立行使职权，通过列席公司股东大会及董事会会议，了解和掌握公司的经营决策、生产经营情况、财务状况，对公司生产经营、重大事项、财务状况以及董事、高级管理人员履职情况进行了监督，较好地维护了公司和全体股东的合法权益，促进了公司规范运作。现将监事会在本年度的主要工作报告如下：
一、监事会会议情况
报告期内，公司共计召开了4次监事会会议，情况如下：
1、公司于2018年4月25日召开第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司2017年度监事会工作报告的议案》、《关于公司2017年度内部控制评价报告》、《关于公司2017年度财务决算的报告》、《关于公司2017年年度报告及摘要的议案》、《关于公司2018年第一季度报告及摘要的议案》、《关于公司2017年度利润分配的预案》、《关于为控股子公司提供担保的议案》、《关于公司2017年日常关联交易执行情况及2018年日常关联交易预计的议案》、《关于太湖金张科技股份有限公司业绩承诺实现情况的议案》、《关于2017年度董事、监事、高管人员薪酬发放及2018年度薪酬认定的议案》、《关于会计政策变更的议案》、《关于补选监事的提案》。
2、公司于2018年5月17日召开了第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于选举公司监事会主席的议案》
3、公司于2018年8月24日召开了第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司2018年半年度报告及其摘要的议案》。
4、公司于2018年10月30日召开了第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司2018年第三季度报告及其摘要的议案》。
二、监事会对2018年度有关事项的独立意见
1、公司依法运作情况
报告期内，公司董事会、股东大会的召开、表决程序等相关事宜符合法律、法规和《公司章程》规定。董事会的各项决议符合《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的要求，并切实履行了股东大会的各项决议，未出现损害公司、股东利益的行为。公司建立了较为完善的内部控制制度，治理结构持续改善。公司经营层勤勉履职，认真执行了董事会的各项决议，未发现有违反法律、法规和《公司章程》或损害公司利益和侵犯股东利益的行为。
2、检查公司财务情况
报告期内，监事会认真履行检查公司财务状况的职责，审核了公司的2017年年度、2018年第一季度、2018年半年度、2018年第三季度财务报告及其他文件。监事会认为，公司财务制度符合《会计法》、《企业会计准则》等法律、法规的有关规定，各期财务报告客观、真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果，广东正中珠江会计师事务对公司2017年度财务报告出具的审计报告客观、公允。
3、关联交易情况
公司关联交易行为符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，履行了规定的审议程序，关联交易价格合理，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。
4、对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
对董事会关于公司2017年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为公司已建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。广东正中珠江会计师事务所出具了标准无保留意见的内部控制审计报告，内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见一致。
三、监事会工作展望
2019年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》、《监事会议事规则》等相关制度，忠实、勤勉地履行监督职责，切实维护和保障公司及股东利益，推动公司规范运作。
以上报告，请各位股东及股东委托代理人审议！
四川东材科技集团股份有限公司监事会
2019年5月17日
议案3、《2018年度独立董事述职报告》
各位股东及股东委托代理人：
作为四川东材科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会的独立董事，我们严格遵守《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《独立董事制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，勤勉尽责地履行职责和义务，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，积极参加公司股东大会、董事会及专门委员会会议，充分发挥自身的专业优势和独立作用，对公司董事会审议的重大事项发表了公正、客观的独立意见，为公司的长远发展出谋划策，对董事会的正确决策、规范运作以及公司发展都起到了积极作用，切实维护了公司和广大股东尤其是中小股东的利益。现将2018年度全体独立董事履行职责情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
谭鸿，男，中国国籍，无境外永久居留权，1969年生，四川大学教授，博士生导师，四川省学术和技术带头人后备人选，中国化学学会会员，中国微米纳米技术学会高级会员，中国生物材料学会会员。2004年获四川大学高分子材料材料学专业博士学位。2006.8-2007.7加拿大纽布朗斯克大学（Universityof NewBrunswick-UNB）博士后。2008年获教育部新世纪优秀人才，2009年获得四川省杰出青年基金。2014年获得国家杰出青年基金。谭鸿教授一直从事功能高分子材料的研究工作，围绕功能聚合物材料结构与性能关系的基本科学问题，从事聚氨酯材料的多功能化、高性能化的研究。
何燕，女，中国国籍，无境外永久居留权，1972年生，保荐代表人，注册会计师。1992年毕业于四川银行学校金融财会专业，曾先后在中国银行广安分行、四川广安神龙茧丝绸有限责任公司、西南证券股份有限公司工作，2018年1月至今，就职于深圳聚能联合新能源科技有限公司担任副总经理职务。
李非，男，中国国籍，无境外永久居留权，1956年生，博士。中山大学管理学院教授，博士生导师；华南理工大学工商管理学院兼职教授。1989年至1993年在南开大学和日本国立教大学攻读博士学位，1993年取得经济管理学博士学位。1997年至2000年6月，
应日本国学术振兴会的邀请，赴日本做博士后研究。1997年11月至2000年6月为期两年，受聘为日本国立教大学兼职讲师。归国后，晋升为正教授。翌年，被遴选为博士生导师，研究方向是战略管理和管理思想史。2001年12月，调入中山大学管理学院。指导博士生的研究方向是管理学理论研究。在长期的理论研究中，具体主要涉及：商业伦理、古代管理思想、领导艺术、企业战略、企业文化、日本式经营管理、组织行为学、市场社会理论，等。多年来，主要担任MBA、EMBA(总裁班)、以及其他类型的高级工商管理培训班的主讲教师。特别是在中山大学、武汉大学、华南理工大学、以及东北大学等高校担任EMBA教学任务。
（二）是否存在影响独立性的情况进行说明
1、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职、没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上、不是该公司前十名股东、不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在该公司前五名股东单位任职；
2、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务、没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
因此不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2018年度，公司共召开了4次董事会会议，2次股东大会。董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。我们积极出席公司的股东大会、董事会和董事会各专门委员会，认真审议各项议案，并根据相关规定发表独立意见，诚信勤勉，忠实尽责。
（一）报告期内，独立董事出席会议情况如下：
1、出席董事会情况
独立董事 应参加董事会 亲自出席 以通讯方式参 委托次数 缺席次数
姓名 次数 次数 加次数
谭 鸿 4 2 2 0 0
何 燕 4 2 2 0 0
李 非 4 2 2 0 0
2、出席股东会情况
独立董事姓名 应参加股东大会次数 亲自出席次数 委托次数 缺席次数
谭 鸿 2 2 0 0
何 燕 2 2 0 0
李 非 2 2 0 0
（二）会议表决情况
作为独立董事，我们对2018年董事会决策事项进行了认真审核，对提交董事会的全部议案审议后均投以赞成票，没有反对、弃权的情况。
（三）发表独立意见的情况
2018年度，独立董事对以下事项发表了独立董事意见，情况如下：
1、关于内部控制的独立意见
经核查，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运营情况。
2、关于公司2017年度利润分配预案的独立意见
经广东正中珠江会计师事务所审计，2017年度，实现归属于上市公司股东的净利润为9,929.71万元，其中母公司实现的净利润为2,222.32万元。本着既回报股东，又有利于公司长远发展的原则，拟作如下分配预案：以总股本62,660.10万股为基数，拟按每10股派发现金股利人民币0.50元（含税），共派发现金股利人民币31,330,050.00元(占本年度实现归属于上市公司股东的净利润的31.55%)。公司2017年度不进行资本公积金转增股本。
我们认为，公司2017年度利润分配预案符合公司目前实际情况和《公司章程》规定的分红政策，同意该利润分配方案并同意提交股东大会审议。
3、关于续聘公司2018年度审计机构的独立意见
经核查，广东正中珠江会计师事务所具有从事证券、期货相关业务资格，为公司出具的2017年度审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，同意继续聘请广东正中珠江会计师事务所有限公司为公司2018年度审计机构，并且同意将该续聘的议案提请公司股东大会审议。
4、关于公司为控股子公司提供担保的独立意见
报告期内，公司全体董事和管理层都能够审慎对待并严格控制对外担保产生的风险，没有发生为控股股东及其关联方提供担保的情形，对控股子公司的担保没有超过经股东大会审议的担保限额。本次担保事项有利于公司控股子公司开展正常的生产经营活动，保障其2018
年度经营目标的顺利实现，该担保行为没有损害上市公司及全体股东的利益，审议程序符合相关法律法规的规定。
5、关于公司2018年日常关联交易预计情况的独立意见
（1）公司及控股子公司与关联企业（金发科技股份有限公司及其子公司、北京高盟新材料股份有限公司及其子公司、太湖金张科技股份有限公司及其子公司）之间的日常关联交易为公司日常经营需要，有利于交易双方获得合理的经济效益。该关联交易定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东和非关联股东利益的情形。
（2）公司董事于少波任金张科技董事、公司董事唐安斌任金张科技全资子公司董事，应回避表决。董事会审议、决策程序符合国家相关法律、法规规定。本项议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东应回避表决，同意将本议案提交公司股东大会审议。
6、关于公司会计政策变更的独立意见
公司根据财政部印发的相关通知规定对会计政策进行变更，规范了财务报表的列报项目，符合《企业会计准则》和财政部、中国证监会、上海证券交易所的相关规定。本次会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，不影响公司净利润及所有者权益，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更事项。
7、关于公司拟回购股份的独立意见
（1）公司本次回购股份符合相关法律法规及规范性文件的规定，董事会会议表决程序符合法律、法规和公司章程的相关规定，公司本次回购股份合法合规。
（2）公司基于对未来发展的信心，为维护全体股东利益，拟使用自有资金或自筹资金回购部分股份，推动公司股票价值的合理回归，符合广大投资者的利益。
（3）本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
（4）本次回购的股份若部分或全部用于股权激励和员工持股计划，有利于吸引和留住优秀人才，有利于充分调动公司董事、高级管理人员和核心人员的积极性。
（5）本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
综上所述，独立董事一致认为公司本次回购股份符合有关法律、法规和公司章程的规定，有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心，提升对公司的价值认可，具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，独立董事认可本次回购股份预案并同意将该事项提交公司股东大会审议。
（四）对公司进行现场调查的情况
我们利用现场参加会议的机会以及公司年度报告审计期间对公司进行调查和了解。并与公司董事、董事会秘书、财务负责人及其他相关工作人员保持联系，了解公司日常生产经营情况；董事会秘书定期向我们及时通报公司的日常经营情况；同时，我们非常关注报纸、网络等公共媒介有关公司的宣传和报道，加深对公司的认识和了解，并及时与董事会秘书沟通相关的报道内容。
（五）年报期间所做的工作
在公司2017年报编制和披露过程中，为切实履行独立董事的责任和义务，我们听取了管理层对该年度的生产经营情况和重大事项的进展情况汇报、与年审会计师开展现场年报审计工作前进行年报预沟通的交流；在年审会计师结束现场工作并初步确定结论前再次进行了沟通，询问年审会计师是否履行了必要的审计程序，是否能如期完成工作。我们通过上述一系列的工作，确保了公司2017年年度报告的如期披露。
（六）公司配合独立董事工作的情况
公司证券部是独立董事及时掌握公司经营及其他方面情况的窗口，公司通过证券部将公司的相关文件、资料发送给独立董事，使独立董事能够及时了解、掌握公司各方面的情况。对于独立董事了解公司情况所需要的资料，公司证券部及时给予提供，公司同独立董事工作的配合非常默契。
三、独立董事监督履职重点关注的事项
（一）关联交易情况
我们严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易制度》等制度的要求，对日常生产经营过程中所发生的关联交易根据客观标准对其是否必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。我们认为，公司报告期内发生的关联交易事项均遵守了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
公司对外提供的担保均为全资子公司、控股子公司提供的担保，审议程序合法，符合上市公司对外提供担保的相关规定，没有为控股股东及其控股的子公司提供担保，不存在违规提供担保的情况。2018年度内，公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情况。
（三）董事、监事、高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司高级管理人员薪酬与考核方案的制定经过公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。
（四）聘任或者更换会计师事务所情况
广东正中珠江会计师事务所在为公司提供审计服务工作中能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》，恪守尽职、遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责的完成了各项审计任务，因此，向董事会提请继续聘任该所为公司2018年度审计机构。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
经广东正中珠江会计师事务所审计，2017年度，实现归属于上市公司股东的净利润为9,929.71万元，其中母公司实现的净利润为2,222.32万元。本着既回报股东，又有利于公司长远发展的原则，拟作如下分配预案：以总股本62,660.10万股为基数，拟按每10股派发现金股利人民币0.50元（含税），共派发现金股利人民币31,330,050.00元（占本年度实现归属于上市公司股东的净利润的31.55%）。公司2017年度不进行资本公积金转增股本。该利润分配方案符合公司的实际经营情况和《公司章程》中规定的分红政策。
（六）公司及股东承诺事项：报告期内，公司无新增承诺履行情况。
（七）信息披露情况
综合全年的信息披露情况考虑，公司信息披露情况遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，公司相关信息披露人员按照法律、法规的要求做好信息披露工作，将公司发生的重大事项及时履行了信息披露义务。
（八）内部控制的执行情况
公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。公司已建立了一套较为健全的、完善的内部控制管理体系。该体系合理、
有效、符合有关法律法规的规定和要求，符合公司实际情况，能够满足公司当前发展需要，各项内部控制管理制度得到了有效执行，控制了公司生产经营中存在的风险，保证了公司资产的安全完整、财务数据的真实、完整、准确。
截至报告期末，我们未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
（九）董事会及下属专门委员会的运行情况
我们作为独立董事一直积极参与到董事会及战略、提名、审计、薪酬与考核委员会的工作当中，力求从根本上保护社会公众股股东的合法权益。报告期内，公司董事会以及下属专门委员会积极围绕内控规范实施、定期报告等方面进行深入研究并决策，通过真实、准确、完整的信息披露及时向股东传递公司的经营动态。公司董事在日常工作中积极履行相应职责，对于待决策事项进行提前了解和研究，尤其作为各专业委员会委员及时就重要事项进行专项讨论，有效促进了公司规范治理水平的提升。此外，公司董事积极参加公司内部及监管部门的培训，及时了解市场动态及监管精神，不断充实自我，促进了履职水平的持续提升。
四、总体评价和建议
2018年度，我们积极有效地履行了独立董事的职责，独立履行职责不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响；特别关注相关事项和决议对公司和全体股东利益的影响，切实维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；尽到了诚信勤勉、忠实履行独立董事职责的义务。
在2019年的工作中，独立董事将继续勤勉尽责，积极维护公司及全体股东，尤其中小股东的合法权益。也希望公司在董事会领导下，在新的一年里更加稳健经营、规范运作，不断增强公司的盈利能力，以更好的业绩为广大投资者做出满意的回报。
在履行独立董事职责过程中，公司董事会、管理层和相关工作人员给予了积极的配合与支持，在此表示衷心的感谢！
以上报告，请各位股东及股东委托代理人审议！
独立董事：谭鸿、何燕、李非
2019年5月17日
议案4、《关于公司2018年度财务决算的报告》
各位股东及股东委托代理人：
公司2018年财务报表已经广东正中珠江会计师事务所审计并出具了标准无保留意见的审计报告。会计师的审计意见是：公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允地反映了公司截止2018年12月31日的财务状况以及2018年度的经营成果和现金流量。
一、经营成果 单位：元
项目 2018年度 2017年度 同比增减额 幅度
营业收入 1,644,547,440.821,734,079,596.12 -89,532,155.30 -5.16%
归属于母公司所有者的净利润 32,154,270.21 99,297,125.82 -67,142,855.61-67.62%
归属于上市公司股东的扣除非 9,607,807.67 48,765,789.93 -39,157,982.26-80.30%
经常性损益的净利润
二、财务状况： 单位：元
项目 2018年12月31日 2017年12月31日 同比增减额 幅度
流动资产合计 1,188,956,358.26 1,123,592,332.67 65,364,025.59 5.82%
非流动资产合计 1,989,039,203.19 1,890,520,331.32 98,518,871.87 5.21%
资产总计 3,177,995,561.45 3,014,112,663.99 163,882,897.46 5.44%
流动负债合计 653,800,843.09 511,240,945.28 142,559,897.81 27.89%
非流动负债合计 158,481,952.50 161,126,356.21 -2,644,403.71 -1.64%
股东权益合计 2,365,712,765.86 2,341,745,362.50 23,967,403.36 1.02%
三、现金流量情况： 单位：元
项目 2018年度 2017年度 同比增减额 幅度
经营活动产生的现金流量净额 223,738,020.02 88,330,266.57 135,407,753.45 153.30%
投资活动产生的现金流量净额 -185,241,838.27 -47,931,003.34-137,310,834.93-286.48%
筹资活动产生的现金流量净额 64,566,572.55 -42,331,008.13 106,897,580.68 252.53%
四、报表情况说明：
1、报告期资产负债表同比发生的重大变化 单位：元
本期期 上期期 本期期
项目名称 本期期末数 末数占 上期期末数 末数占 末金额 情况说明
总资产 总资产 较上期
的比例 的比例 期末变
（%） （%） 动比例
（%）
货币资金 263,382,834.15 8.29 160,220,676.49 5.32 64.39 报告期内银行贷款净增加
额增加，货币资金增加
应收票据 117,638,756.35 3.70 286,285,868.67 9.50 -58.91 应收票据贴现；本报告期
以承兑汇票支付工程款、
货款的金额增加
其他流动资产 240,167,804.08 7.56 92,266,245.39 3.06 160.30 本报告期银行保本理财产
品增加
长期股权投资 175,262,245.40 5.51 111,809,252.94 3.71 56.75 本报告期投资苏州星烁纳
米科技有限公司，持有其
4%股权；金张科技引进新
的投资者，导致对金张科
技的长期股权投资溢价
在建工程 160,626,929.46 5.05 28,768,926.11 0.95 458.33 工程项目投资增加
长期待摊费用 1,955,627.03 0.06 292,549.26 0.01 568.48 报告期内装修及改造费用
增加
其他非流动资 35,788,709.34 1.13 22,623,282.56 0.75 58.19 预付工程款增加
产
短期借款 438,500,000.00 13.80 274,406,935.89 9.10 59.80 银行贷款增加
预收款项 11,085,220.18 0.35 19,520,800.71 0.65 -43.21 预收货款减少
其他应付款 14,405,665.89 0.45 6,994,233.19 0.23 105.96 工程项目保证金增加
一年内到期的 34,000,000.00 1.13 -100.00 偿还到期长期借款
非流动负债
少数股东权益 14,929,827.15 0.47 20,316,070.61 0.67 -26.51 报告期内，公司收购四川
矿山机器（集团）有限责
任公司所持控股子公司东
材股份0.4883%的股权
2、报告期内利润表同比发生的重大变化 单位：元
项目 2018年度 2017年度 增减额 增减幅
营业收入 1,644,547,440.82 1,734,079,596.12-89,532,155.30 -5.16%
营业成本 1,366,328,972.28 1,380,946,284.25-14,617,311.97 -1.06%
销售费用 74,256,081.50 82,317,603.18 -8,061,521.68 -9.79%
管理费用 83,243,245.21 84,964,028.76 -1,720,783.55 -2.03%
研发费用 77,834,130.27 82,961,408.94 -5,127,278.67 -6.18%
财务费用 19,715,725.46 9,911,426.71 9,804,298.75 98.92%
销售费用同比减少8,061,521.68元，降幅9.79%，主要原因是本期运量与平均运价同比降低；
去年同期包含金张科技1-3月销售费用。
管理费用同比减少1,720,783.55元，降幅2.03%，主要原因是去年同期包含金张科技1-3月
管理费用。
研发费用同比减少5,127,278.67元，降幅6.18%，主要原因是本期研发费用资本化费用金额同比增加；去年同期包含金张科技1-3月研发费用。
财务费用同比增加9,804,298.75元，增幅98.92%，主要原因是本报告期平均贷款余额同比大幅增加，利息支出增加。
3、报告期末现金流量表发生的重大变化 单位：元
项目 2018年度 2017年度 同比增减额 幅度
经营活动产生的现金流量净额 223,738,020.02 88,330,266.57 135,407,753.45 153.30%
投资活动产生的现金流量净额 -185,241,838.27 -47,931,003.34-137,310,834.93-286.48%
筹资活动产生的现金流量净额 64,566,572.55 -42,331,008.13 106,897,580.68 252.53%
经营活动产生的现金流量净额为223,738,020.02元，同比增加135,407,753.45元，增幅153.30%，主要原因是销售商品、提供劳务收到的现金同比增加；本期收到的政府补助款、保证金同比增加；去年同期包含金张科技1-3月现金流量。
投资活动产生的现金流量净额为 -185,241,838.27元，同比减少137,310,834.93元，降幅286.48%，主要原因是本报告期购买银行保本理财产品净额同比增加。
筹资活动产生的现金流量净额为64,566,572.55元，同比增加106,897,580.68元，增幅252.53%，主要原因是报告期银行贷款净增加额同比增加；支付现金股利同比减少。
以上议案，请各位股东及股东委托代理人审议！
四川东材科技集团股份有限公司董事会
2019年5月17日
议案5、《关于公司2018年年度报告及摘要的议案》
各位股东及股东委托代理人：
为了贯彻落实《关于做好上市公司2018年年度报告工作的通知》的精神，公司董事会组织相关人员认真学习了《年报准则》，并根据证监会和上交所新发布的相关文件，认真编制了2018年年度报告及摘要，公司于2019年4月27日在上海证券交易所网站上披露了2018年年度报告全文及摘要，并在《中国证券报》、《上海证券报》刊登了2018年年度报告摘要。
以上议案，请各位股东及股东委托代理人审议！
四川东材科技集团股份有限公司董事会
2019年5月17日
议案6、《关于公司2018年度利润分配的预案》
各位股东及股东委托代理人：
经广东正中珠江会计师事务所审计，2018年度，实现归属于上市公司股东的净利润为3,215.43万元，其中母公司实现的净利润为1,023.29万元。本着既回报股东，又有利于公司长远发展的原则，拟作如下分配预案：
2018年度，公司拟以权益分派股权登记日总股本（不含公司现金回购股份）为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.15元（含税)。截至本公告日，公司已回购股份6,427,000股，预计分配现金股利9,302,610.00元，截止2018年12月31日，公司已实施的股份回购金额为人民币9,986,156.00元。因此公司2018年度现金分红总额(含回购股份金额)为人民币19,288,766.00元，占归属于上市公司普通股股东的净利润的59.99%。如自本利润分配预案披露后至利润分配股权登记日期间，公司回购股份数发生变动的，则保持每股派现金额不变，对派现总额做相应调整。公司2018年度不进行资本公积金转增股本。
以上议案，请各位股东及股东委托代理人审议！
四川东材科技集团股份有限公司董事会
2019年5月17日
议案7、《关于续聘会计师事务所及支付2018年度审计费用的议案》各位股东及股东委托代理人：
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）是公司自2006年以来一直聘用的审计机构，具有从事证券相关业务的资格，自聘任以来一直遵循独立、客观、公正的职业准则，较好地完成了公司委托的各项工作。经对广东正中珠江会计师事务所从事的公司2018年度审计工作进行认真评价，审计委员会认为：广东正中珠江会计师事务所坚持以公允、客观的态度进行独立审计，较好地完成了公司2018年年报审计工作及2018年度内控审计工作，提请公司董事会续聘该会计师事务所为公司2019年度的审计机构，对公司及子公司进行会计报表审计、内控审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务。
依照广东正中珠江会计师事务所提出的2018年度审计费用报价，公司拟同意支付其2018年度审计费用95万元，其中年报审计费用70万元，内控审计费用25万元；并由公司承担审计期间审计人员的差旅费。
以上报告，请各位股东及股东委托代理人审议！
四川东材科技集团股份有限公司董事会
2019年5月17日
议案8、《关于公司2019年度向银行申请综合授信额度的议案》
各位股东及股东委托代理人：
根据2019年的经营和投资现状及经营发展规划，公司（包括子公司）拟向以下主要银行申请总额不超过人民币15亿元的综合授信额度用于流动资金贷款、固定资产贷款、银行承兑汇票、国际贸易融资及票据贴现等各种业务的需要。
金融机构名称 授信额度 授信期限
上海浦东发展银行绵阳支行 20,000万元 1年
绵阳市商业银行 10,000万元 1年
中国工商银行绵阳市分行 36,000万元 1年
招商银行绵阳分行 10,000万元 1年
中国银行绵阳市分行 20,000万元 1年
中国农业银行绵阳市分行 15,000万元 1年
中国建设银行绵阳市分行 10,000万元 1年
民生银行成都分行 20,000万元 1年
中国银行海安县支行 5,000万元 1年
中国工商银行海安县支行 4,000万元 1年
公司（包括子公司）向上述各家银行申请的综合授信额度总计为人民币15亿元（最终以银行实际审批的授信额度为准），以上授信额度不等于公司的实际融资金额，具体融资金额应在授信额度以内，视公司运营资金的实际需求予以确定。以上授信期限自公司与银行签订协议之日起计算，在办理具体融资业务时授信额度使用期限不受授信期限限制。
董事会提请股东大会授权公司董事长于少波先生在授信额度内审批融资及担保事项并签署与此相关的合同文件。
以上议案，请各位股东及股东委托代理人审议！
四川东材科技集团股份有限公司董事会
2019年5月17日
议案9、《关于为子公司提供担保的议案》
各位股东及股东委托代理人：
根据控股子公司四川东方绝缘材料股份有限公司（以下简称“东材股份”）、全资子公司江苏东材新材料有限责任公司（以下简称“江苏东材”）、控股子公司河南华佳新材料技术有限公司（以下简称“河南华佳”）的生产经营和资金需求情况，对2019年度东材股份、江苏东材、河南华佳三家公司需向金融机构融资的情况进行了预测分析。为确保其正常开展生产经营活动，顺利实现2019年度经营目标，本公司拟为东材股份、江苏东材、河南华佳在2019年度向金融机构申请的综合授信融资分别提供不超过1亿元、5亿元、1,500万元的连带责任担保，以解决其在持续发展过程中对资金的需求，并提请股东大会授权法定代表人（董事长于少波先生）签署与担保有关的所有文件。担保总额占公司2018年经审计母公司净资产197,113.52万元的31.20%。
2018年度，公司为上述子公司提供担保的发生额为850.00万元，截止2018年12月31日公司为上述子公司提供担保的余额为850.00万元；截至2019年4月25日，公司为上述子公司提供担保的余额为850.00万元。本公司无对全资子公司、控股子公司以外的第三方提供担保。
《关于为控股子公司提供担保的公告》已于2019年4月27日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站。
以上议案，请各位股东及股东委托代理人审议！
四川东材科技集团股份有限公司董事会
2019年5月17日
议案10、《关于公司2018年日常关联交易执行情况及2019年日常关联
交易情况预计的议案》
各位股东及股东委托代理人：
一、2018年度日常关联交易的执行情况
2018年4月25日，经公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于公司2017年日常
关联交易执行情况及2018年日常关联交易情况预计的议案》，公司预计2018年与关联方之间
发生销售、采购等交易事项的关联交易总额不超过8,900万元，其中：采购货物/接受劳务不
超过800万元，销售货物不超过8,000万元，与日常经营相关的零星关联交易不超过100万
元。截止2018年12月31日，关联交易实际发生总金额为6,300.51万元，具体详见下表：
单位：万元
关联方 关联关系 关联交易类别 2018年预计 截止2018年12月
金额 31日实际发生金额
销售材料 2,000 1,411.18
金发科技股份有限公 关联自然人
司及其子公司 熊海涛任董事 采购材料/ 600 165.04
接受劳务
北京高盟新材料股份 公司控股股东高金集 采购材料 200 6.29
有限公司及其子公司 团控制的其他公司 销售产品 2,500 788.80
太湖金张科技股份有 公司持股24.832% 销售产品 3,500 3,926.33
限公司 关联自然人任董事
其它与日常经营相关 采购材料/接受劳务 100 2.87
的零星关联交易 销售产品/提供劳务
合计 8,900 6,300.51
二、2019年度日常关联交易的预计情况
基于生产经营的需要，公司预计2019年与关联方之间发生销售、采购等交易事项的关联
交易总额不超过10,800万元，其中：采购货物/接受劳务不超过700万元，销售货物不超过
10,000万元，与日常经营相关的零星关联交易不超过100万元。具体如下：
单位：万元
关联方 关联关系 关联交易类别 2019年预计 截止2019年3月31
金额 日实际发生金额
金发科技股份有限 关联自然人 销售材料 2,000 344.23
公司及其子公司 熊海涛任董事 采购材料 600 28.08
接受劳务
北京高盟新材料股 公司控股股东高金集
份有限公司及其子 团控制的其他公司 采购材料 100 2.67
公司
太湖金张科技股份 公司持股24.832% 销售产品 8,000 1,037.38
有限公司 关联自然人任董事
其它与日常经营相 采购材料/接受劳务 100 0
关的零星关联交易 销售产品/提供劳务
合计 10,800 1,412.36
三、关联交易的主要内容
（一）、销售材料/产品
1、向金发科技及其子公司销售材料
基本情况：公司在聚酯切片的采购领域拥有较强的渠道优势和规模优势，依托该优势公
司拟向金发科技及其子公司以贸易的方式销售部分原材料，以赚取合理的贸易利润。
定价政策：根据成本费用加上合理利润进行定价。
货款结算方式和期限：预收款
2、向金张科技及其子公司销售产品
基本情况：金张科技向公司采购光学级聚酯基膜，用于生产光学涂布产品。
定价原则：遵循公开、公平、公正原则，参照公司向非关联的第三方销售的同种或类似
产品价格进行定价。
货款结算方式和期限：到货后月结60天以银行电汇/承兑方式结算。
（二）、采购材料/接受劳务
1、向金发科技及其子公司采购材料/接受劳务
基本情况：公司在生产特种聚酯薄膜、无卤阻燃片材的过程中需用到辅助材料，达到改
变产品性能的要求。为了拓宽采购渠道，缩短材料交付周期，在保证材料品质的前提下降低
采购成本，公司拟向金发科技及其子公司购买生产上述产品所需的部分母料，或提供原料委
托其进行加工。
定价原则：遵循公开、公平、公正原则，参照公司向非关联的第三方采购的同种或类似
产品价格进行定价；加工费根据成本费用加上合理利润进行定价。
货款结算方式和期限：到货后月结30天以银行电汇/承兑方式结算。
2、向高盟新材及其子公司采购材料
基本情况：公司在生产柔软复合绝缘材料、层（模）压制品等产品的过程中需用到复合
胶。为了拓宽采购渠道，缩短材料交付周期，在保证材料品质的前提下降低采购成本，公司拟向高盟新材及其子公司购买生产上述产品所需的复合聚氨酯胶粘剂。
定价原则：遵循公开、公平、公正原则，参照公司向非关联的第三方采购的同种或类似产品价格进行定价。
货款结算方式和期限：到货后月结90天以银行电汇/承兑方式结算。
上述合同的签署及有效期：本公司股东大会审议通过《关于公司2018年日常关联交易执行情况及2019年日常关联交易情况预计的议案》后正式签署相关协议，有效期为一年。
四、关联方及关联关系
1、金发科技股份有限公司
注册地址：广州市高新技术产业开发区科学城科丰路33号
企业类型：上市公司
法定代表人：袁志敏
注册资本：2,716,784,786.00元
经营范围：橡胶和塑料制品业
关联关系：熊海涛女士为本公司的实际控制人，属于本公司关联自然人。同时，熊海涛女士任金发科技董事，故金发科技为公司关联法人，公司与金发科技构成关联关系。
2、北京高盟新材料股份有限公司
注册地址：北京市房山区燕山东流水工业区14号
企业类型：上市公司
法定代表人：何宇飞
注册资本：266,639,171.00元
经营范围：生产粘合剂、涂料、油墨；销售建筑材料、化工材料（不含危险化学品）、机械电子设备、仪器仪表、计算机；技术开发、咨询；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；货物进出口；代理进出口；技术进出口。
关联关系：北京高盟新材料股份有限公司与公司受同一控制人控制。
3、太湖金张科技股份有限公司
注册地址：安徽省安庆市太湖县经济开发区
企业类型：股份有限公司（非上市）
法定代表人：施克炜
注册资本：83,118,568.00元
经营范围：信息显示、大规模集成电路、电子元器件领域用功能性保护材料及生产配套材料、健康护眼膜、光学转换膜、高阳隔膜、高端离型膜、功能性光学胶、电子元器件用离型材料的研发、生产、销售及相关技术咨询，技术转让、技术服务:自营进出口业务；自有房屋、设备租赁。
关联关系：公司持有金张科技24.832%股权，为参股子公司；于少波先生、唐安斌先生为本公司董事，属于本公司关联自然人，同时于少波任金张科技董事、唐安斌任金张科技全资子公司董事。故金张科技为公司关联法人，公司与金张科技构成关联关系。
五、关联方履约能力
1、截至2018年12月31日，金发科技总资产为22,460,490,613.02元，归属于上市公司股东的净资产为10,233,399,235.23元，2018年度实现营业收入25,316,620,559.18元，实现归属于上市公司股东的净利润624,044,121.75元。
2、截止2018年12月31日，高盟新材总资产为1,768,265,915.79元，归属于上市公司股东的净资产为1,516,888,519.89元。2018年度实现营业收入1,016,347,696.22元，实现归属于上市公司股东的净利润83,681,217.92元。
3、截止2018年12月31日，金张科技总资产为547,943,603.18元，归属于母公司所有者的净资产为414,111,435.22元，2018年度实现营业收入418,769,264.53元，实现归属于母公司所有者的净利润45,062,127.42元。
上述关联方财务状况良好，能够履行已达成的各项协议，不存在履约风险。
六、关联交易的定价政策
公司与上述关联方交易的定价政策和定价依据为：遵循公开、公平、公正原则，存在同类交易的参照公司向非关联的第三方销售/采购的同种或类似产品价格进行定价；不存在同类交易或市场价格的，以合理的构成价格（成本费用加上合理利润）作为定价依据。
七、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
2019年度，公司与关联方发生的关联交易，是日常经营需要，长期以来保证了公司经营的有序进行，减少时间成本和沟通成本。此类日常关联交易的存续，有利于保证公司生产
经营的稳定性和持续性。
上述关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，没有损害上市公司利益，没有损害股东、尤其是中小股东的权益，占同类交易或公司交易总量的比例较小，对公司本期及未来财务状况、经营成果不会产生较大影响，不会对关联方形成依赖，不会对公司独立性产生影响。
以上议案，请各位股东及股东委托代理人审议！
四川东材科技集团股份有限公司董事会
2019年5月17日
议案11、《关于追加确认2018年度日常关联交易超额部分的议案》
各位股东及股东委托代理人：
一、2018年部分日常关联交易执行的基本情况
2018年4月25日，公司召开第四届董事会第八次会议审议通过了《关于公司2017年
日常关联交易执行情况及2018年日常关联交易情况预计的议案》，公司2017年年度股东大
会批准了上述关联交易事项。由于业务合作规模扩大，公司与关联方金张科技发生的关联交
易金额超过年初预计金额，具体执行情况如下：
单位：万元
关联方 交易类型 2018年 2018年 金额差异
预计金额 实际发生金额
太湖金张科技股份有限公司 销售产品 3,500 3,926.33 426.33
二、关联方介绍和关联关系
公司名称：太湖金张科技股份有限公司
注册地址：安徽省安庆市太湖县经济开发区
企业类型：股份有限公司（非上市）
法定代表人：施克炜
注册资本：83,118,568.00元
经营范围：信息显示、大规模集成电路、电子元器件领域用功能性保护材料及生产配套
材料、健康护眼膜、光学转换膜、高阳隔膜、高端离型膜、功能性光学胶、电子元器件用离
型材料的研发、生产、销售及相关技术咨询，技术转让、技术服务:自营进出口业务；自有
房屋、设备租赁。
关联关系：公司持有金张科技24.832%股权，为参股子公司；于少波先生、唐安斌先生
为本公司董事，属于本公司关联自然人，同时于少波任金张科技董事、唐安斌任金张科技全
资子公司董事。故金张科技为公司关联法人，公司与金张科技构成关联关系。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司与金张科技发生的日常关联交易内容是金张科技向本公司采购光学级聚酯基膜，用
于生产光学涂布产品。此类关联交易属于正常经营往来，亦属于本公司及金张科技日常生产
经营中的持续性业务。
本公司与金张科技关联交易的定价政策和定价依据为：以公开、公平、公正的市场价格为基础，遵循公平合理原则，由双方协商确定价格，并签订相关购销合同。
四、关联交易目的和对公司的影响
本公司与金张科技发生的关联交易，是公司正常经营活动所需，属于公司及金张科技日常生产经营中的持续性业务，符合公司实际情况。关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，关联交易定价公允，未损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益。关联交易金额占公司营业收入的比例较小，不存在影响公司持续经营能力、损益及资产状况的情形，不会导致对关联方形成依赖，亦不会影响公司的独立性。
以上议案，请各位股东及股东委托代理人审议！
四川东材科技集团股份有限公司董事会
2019年5月17日
议案12、《关于2018年度董事、监事、高管人员薪酬发放及2019年度薪酬认定的议案》
各位股东及股东委托代理人：
2018年度董事、监事、高管人员薪酬发放共计582.94万元（税前）。
为保证公司董事、监事及高级管理人员履行其相应责任和义务，保障董事、监事及高级管理人员的劳动权益，公司提出以下公司董事、监事、高管人员2019年度薪酬的确定办法，标准如下：
1、独立董事津贴
根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中的相关规定，2019年，拟给予独立董事谭鸿先生、何燕女士、李非先生的津贴分别为人民币5,000元/月。独立董事出席公司董事会和股东大会的差旅费按公司规定报销。
2、其他董事、监事薪酬
在公司担任日常具体管理职务的董事、监事，根据其在公司的任职岗位领取相应报酬，不再领取董事及监事职务报酬。
3、高级管理人员薪酬原则
（1）高级管理人员实行年薪制，其薪酬标准参照行业内相应岗位薪酬市场平均水平、企业发展目标和年度经营目标完成情况、所在岗位承担的责任；
（2）公司高级管理人员绩效工资由董事会薪酬与考核委员会根据公司2019年度的销量、销售额、毛利、净利润等关键业绩指标完成情况进行考核发放。
以上议案，请各位股东及股东委托代理人审议！
四川东材科技集团股份有限公司董事会
2019年5月17日
议案13、《关于子公司部分土地、房屋征收事项的议案》
各位股东及股东委托代理人：
一、交易概述
（一）四川省绵阳市游仙区东兴路8号危旧房棚户区改造项目，需占用本公司全资子公司东漆公司和控股子公司东材股份的土地约80.79亩。根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国土地管理法》、《国有土地上房屋征收与补偿条例》及《游仙区东兴路8号危旧房棚户区房屋征收补偿方案》等相关法规政策，以绵阳德恒房地产估价事务所出具的《房地产评估报告》为依据，拟补偿总金额为7,596.76万元（大写为人民币柒仟伍佰玖拾陆万柒仟陆佰元整）。
（二）本次交易未构成关联交易，未构成重大资产重组，亦不存在重大法律障碍。
（三）本次交易已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过。由于本次交易所产生的资产处置收益占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。根据《公司章程》等相关规定，本次交易尚需提交2018年年度股东大会审议。
二、交易方基本情况
绵阳市游仙区人民政府
三、交易标的基本情况
本次交易标的为东漆公司和东材股份两家公司位于四川省绵阳市东兴路6号的部分土地、房屋及附属设施。该交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。具体分布情况如下：
（一）绵阳市东兴路6号生活区（单身宿舍）：占用土地面积5.93亩，用途为住宅用地，地上房屋建筑面积6,603.62m2。
（二）绵阳市东兴路6号生产区（苗圃俱乐部）：占用土地面积约24.86亩，用途为工业用地，地上房屋建筑面积为3,614.58m2。
（三）绵阳市东兴路6号尚家湾土地：占用土地面积约50亩。
（四）绵阳市东兴路6号1幢1单元负1楼1号：房屋建筑面积71.37m2。
四、对上市公司的影响
（一）本次征收事项是根据绵阳市政府的城市规划要求实施的，交易定价依据合理有效，
符合公司全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益的行为。
（二）本次征收范围为东漆公司和东材股份两家公司位于四川省绵阳市东兴路的部分土地、房屋及附属设施，均属于闲置资产。本次征收可盘活公司存量资产，补充流动资金，对公司生产经营有一定的积极影响。
（三）本次征收补偿完成后，初步预计可增加全资子公司东漆公司2019年度税前利润约4,300万元，控股子公司东材股份2019年度税前利润约2,400万元，具体金额以会计师事务所年度审计确认后的结果为准。
以上议案，请各位股东及股东委托代理人审议！
四川东材科技集团股份有限公司董事会
2019年5月17日
议案14、《关于使用闲置自有资金购买理财产品的的议案》
各位股东及股东委托代理人：
一、委托理财情况概述
（一）委托理财的目的
在不影响公司及控股子公司正常经营且风险可控的前提下，合理使用暂时闲置的自有资金购买理财产品，提升资金保值增值能力，可增加公司投资收益，为公司与股东创造利润。
(二)委托理财的额度
公司拟使用不超过人民币2亿元的闲置自有资金购买理财产品。在额度范围及授权期限内，公司及控股子公司可共同循环滚动使用，且在任一时点使用闲置自有资金购买理财产品的总额不超过人民币2亿元。
（三）委托理财的品种及期限
理财产品品种：由商业银行、信托公司、证券公司、基金公司、保险公司、资产管理公司等金融机构发行的，安全性高、流动性好的短期理财产品。
理财产品期限：以中短期理财品种为主，最长期限不超过一年
（四）委托理财的资金来源：暂时闲置的自有资金
（五）委托理财的实施方式
在额度范围及授权期限内，董事会提请股东大会授权公司总经理负责审批使用闲置自有资金购买理财产品等相关事宜，包括但不限于选择合格的产品发行主体、确定金额、选择投资产品、签署相关合同或协议等，具体由公司财务部负责组织实施。
（六）委托理财的授权期限：自公司2018年年度股东大会审议批准之日起不超过12个月（七）关联关系说明：公司将确保与购买产品的发行主体不存在关联关系。
（八）委托理财的信息披露
公司将依据上海证券交易所等监管机构的相关规定，认真做好信息披露工作。
二、对公司日常经营的影响
公司及控股子公司使用闲置自有资金购买理财产品，是在保证正常经营且风险可控的前提下实施的，不会影响日常经营的资金周转需求，亦不会影响主营业务的发展。且选择购买的均为安全性高、流动性好、风险较低的理财产品，提高资金保值增值能力，可增加公司投资收益，为公司与股东创造利润。
三、风险控制措施
金融市场受宏观经济的影响较大，公司及控股子公司购买的理财产品可能受货币政策、流动性风险、信用风险等因素影响，投资收益存在一定的不确定性。公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量购买理财产品，并拟定控制投资风险的措施如下：
1、公司将做好资金计划，充分预留资金，在确保不影响正常生产经营的基础上，对投资理财项目安全性、期限和收益情况进行严格评估、筛选，谨慎选择合适的投资理财项目。
2、董事会提请股东大会，授权公司总经理负责审批使用闲置自有资金购买理财产品等相关事宜。公司财务部负责具体组织实施，并对理财资金使用与保管情况进行监督，及时分析和跟踪理财产品的进展情况，如发现可能存在影响公司资金安全的情形，将及时采取措施，控制投资风险。
3、公司独立董事、监事会有权对上述闲置自有资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
以上议案，请各位股东及股东委托代理人审议！
四川东材科技集团股份有限公司董事会
2019年5月17日
议案15、《关于修改〈公司章程〉的议案》
各位股东及股东委托代理人：
根据新颁布的《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规的规定，
结合公司实际情况，拟对公司章程进行修改，具体修订条款如下：
序 修订前 修订后
号
第二十四条 公司收购本公司股份，可以下列 第二十四条公司收购本公司股份，可以通过公
方式之一进行： 开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会
（一）证券交易所集中竞价交易的方式； 认可的其他方式进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、
1 （三）中国证监会认可的其他方式。 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
公司因第二十三条第（三）项、第（五） 股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
应当通过公开的集中交易方式进行。
第四十三条有下列情形之一的,公司在事实发 第四十三条有下列情形之一的,公司在事实发
生之日起2个月以内召开临时股东大会： 生之日起2个月以内召开临时股东大会:
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者 （一）董事人数不足5人时；
2 本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 ??
时；
??
第四十四条本公司召开股东大会的地点为： 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：
本公司住所地或董事会在召开股东大会的会议 公司住所地。
通知中指定的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召
股东大会将设置会场，以现场会议形式召 开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股
开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加 东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大
3 股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 会的，视为出席。发出股东大会通知后，无正当
东大会的，视为出席。 理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确
?? 需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少
2个工作日公告并说明原因。
??
第六十八条 公司制定《股东大会议事规则》, 第六十八条公司制定《股东大会议事规则》，详
详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通 细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、
知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结 登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣
果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签 布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公4 署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授 告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，
权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事 授权内容应明确具体。《股东大会议事规则》应
规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东 作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
大会批准。 股东大会不得将法定由股东大会行使的职
权授予董事会行使。
第九十六条董事由股东大会选举或更换，任期 第九十六条董事由股东大会选举或者更换，并
3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任 可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任
期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 期3年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选, 任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、5 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履 行政法规、部门规章、本章程规定或股东大会决
行董事职务。 议，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员 董事可以由总经理或者其他高级管理人员
兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职 兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务
务的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。 的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。公司
董事会不由职工代表担任董事。
第一百零三条董事执行公司职务时违反法律、第一百零三条董事执行公司职务时违反法律、6 行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司 行政法规、部门规章、本章程规定或股东会决议，
造成损失的，应当承担赔偿责任。 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零九条董事会制订《董事会议事规则》,第一百零九条董事会制订《董事会议事规则》,
以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效 以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效
率，保证科学决策。 率，保证科学决策。《董事会议事规则》应作为
董事会根据工作需要设立董事会经费，在 章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
公司预算中单独列支。董事会经费的使用由董 董事会根据工作需要设立董事会经费，在
事长审批，财务部门具体管理。 公司预算中单独列支。董事会经费的使用由董事
7 长审批，财务部门具体管理。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要
设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。
专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会
授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会
计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规
程，规范专门委员会的运作。
第一百一十二条 董事长行使下列职权： 第一百一十二条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证 （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法 代表人签署的文件；
定代表人签署的文件； （五）行使法定代表人的职权；
8 （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急 况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益
情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司 的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大
利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和 会报告；
股东大会报告； （七）董事会授予的其他职权。公司重大事项应
（七）董事会授予的其他职权。 由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的
职权授予董事长、总经理等行使。
第一百一十四条董事会每年至少召开2次会 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会
议,由董事长召集,于会议召开10日以前书面通 议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面
知全体董事和监事。 通知全体董事和监事，并提供足够的资料。
9 两名及以上独立董事认为资料不完整或者
论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期
召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以
采纳，公司应当及时披露相关情况。
第一百二十一条董事会会议，应由董事本人出 第一百二十一条董事会会议，应由董事本人出
席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董 席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事
事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名， 代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理
代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人 事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或
10 签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权 盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行
范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会 使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委
议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会 托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票
议上的投票权。 权。独立董事不得委托非独立董事代为投票。
第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制 第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除
11 人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得 董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任
担任公司的高级管理人员。 公司的高级管理人员。
第一百三十三条公司设董事会秘书,负责公司 第一百三十三条 公司设董事会秘书，负责公
股东大会和董事会会议的筹备、文件保管、投 司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及
资者关系管理以及公司股东资料管理,办理信息 公司股东资料管理，办理信息披露事务、投资者
披露事务等事宜。 关系工作等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规
12 规章及本章程的有关规定。 章及本章程的有关规定。
董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行
职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公
司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理
人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个
人不得干预董事会秘书的正常履职行为。
第一百四十三条 公司设监事会。监事会设5 第一百四十三条公司设监事会。监事会5名监
名监事，由3名股东代表和2名职工代表组成，事，由3名股东代表和2名职工代表组成，监事
职工代表由公司职工民主选举产生和更换，股 会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、
东代表由股东大会选举产生和更换。 职工大会或者其他形式民主选举产生。
13 ?? 监事应当具有相应的专业知识或者工作经
验，具备有效履职能力。公司董事、高级管理人
员不得兼任监事。
??
章程未修改部分继续有效
以上议案，请各位股东及股东委托代理人审议！
四川东材科技集团股份有限公司董事会
2019年5月17日
议案16、《关于修改〈股东大会议事规则〉、〈董事会议事规则〉的议
案》
各位股东及股东委托代理人：
根据新颁布的《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规的规定，
结合公司实际情况，拟对《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》进行修改，具体修订条
款如下：
一、《股东大会议事规则》修订内容
序 修订前 修订后
号
第二十条公司应当在公司住所地或公司 第二十条本公司召开股东大会的地点为：公司住所
章程规定的地点召开股东大会。 地。
股东大会应当设置会场，以现场会议 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公
形式召开。公司可以采用安全、经济、便 司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供
1 捷的网络或其他方式为股东参加股东大 便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
会提供便利。股东通过上述方式参加股东 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会
大会的，视为出席。 议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现
?? 场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
??
第三十二条 董事会、独立董事和符合 第三十二条 董事会、独立董事和符合相关规定条件
相关规定条件的股东可以向公司股东征 的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向
集其在股东大会上的表决权。表决权征集 被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
应当采用无偿的方式进行，并向被征集人 或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征
2 充分披露信息。 集投票权提出最低持股比例限制。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果
应当及时公开披露。
《股东大会议事规则》未修改部分继续有效。
二、《董事会议事规则》修订内容
序 修订前 修订后
号
第三条董事会专门委员会。 第三条 董事会专门委员会。
董事会可以根据公司发展需要，按 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、
照股东大会的有关决议，设立战略、提 提名、薪酬与考核等专门委员会。
名、审计、薪酬与考核等专门委员会。 专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授
1 专门委员会成员全部由董事组成，其中 权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核 会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、
委员会中独立董事应占多数并担任召集 薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审
人，审计委员会中至少应有1名独立董 计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专
事是会计专业人士。 门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第十一条会议通知 第十一条会议通知
召开董事会定期会议和临时会议， 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应
董事会办公室应当分别提前10日和2 当分别提前10日和2日将盖有董事会办公室印章的书面
日将盖有董事会办公室印章的书面通 通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，
知，通过直接送达、传真、电子邮件或 提交全体董事、监事以及总经理、董事会秘书。非直接
2 者其他方式，提交全体董事、监事以及 送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
总经理、董事会秘书。非直接送达的， 两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不
还应当通过电话进行确认并做相应记 充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者
录。 延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时
?? 披露相关情况。
??
第十五条亲自出席和委托出席 第十五条亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出
议。因故不能出席会议的，应当事先审 席，可以书面委托其他董事代为出席。代为出席会议的
3 阅会议材料，形成明确的意见，书面委 董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董
托其他董事代为出席。 事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议
?? 上的投票权。独立董事不得委托非独立董事代为投票。
??
《董事会议事规则》未修改部分继续有效。
以上议案，请各位股东及股东委托代理人审议！
四川东材科技集团股份有限公司董事会
2019年5月17日
议案17、《关于修改〈监事会议事规则〉的议案》
各位股东及股东委托代理人：
根据新颁布的《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、等相关法律法规的规
定，结合公司实际情况，拟对《监事会议事规则》进行修改，具体修订条款如下：
序 修订前 修订后
号
第二条公司设监事会。监事会由5名 第二条公司设监事会。监事会设5名监事，由3名股东代表
监事组成，任期3年。监事会设主席1 和2名职工代表组成，职工代表由公司职工民主选举产生和
人，由全体监事过半数选举产生。 更换，股东代表由股东大会选举产生和更换。
监事会应当包括股东代表和适 监事应当具有相应的专业知识或者工作经验，具备有
当比例的公司职工代表，其中职工代 效履职能力。公司董事、高级管理人员不得兼任监事。
表的比例不低于1/3。监事会中的职 监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举
工代表由公司职工通过职工代表大 产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不
会、职工大会或者其他形式民主选举 能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举1
产生。 名监事召集和主持监事会会议。
第六条监事会的人员和结构应确保 第六条监事会的人员和结构应当确保监事会能够独立有
监事会能够独立有效地行使对董事、效地履行职责。监事应当具有相应的专业知识或者工作经
高级管理人员及公司财务的监督和 验，具备有效履职能力。上市公司可以依照公司章程的规
检查。 定设立外部监事。
监事会依法检查公司财务，监督董事、高级管理人员
履职的合法合规性，行使公司章程规定的其他职权，维护
上市公司及股东的合法权益。监事会可以独立聘请中介机
构提供专业意见。
监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规或者公
司章程的，应当履行监督职责，并向董事会通报或者向股
东大会报告，也可以直接向中国证监会及其派出机构、证
券交易所或者其他部门报告。
《监事会议事规则》未修改部分继续有效。
以上议案，请各位股东及股东委托代理人审议！
四川东材科技集团股份有限公司董事会
2019年5月17日
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