国浩律师（杭州）事务所

                关于

  浙江向日葵光能科技股份有限公司

        2018年年度股东大会

            法律意见书

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                          二�一九年五月


              国浩律师（杭州）事务所

                      关  于

          浙江向日葵光能科技股份有限公司

                2018年年度股东大会

                    法律意见书

致：浙江向日葵光能科技股份有限公司

  国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受浙江向日葵光能科技股份有限公司（以下简称“公司”“向日葵”）的委托，指派律师出席公司2018年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股东大会规则》（2016年修订）（以下简称“《股东大会规则》”）、《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2016年修订）》（以下简称“《网络投票实施细则》”）等法律、行政法规、规范性文件及现行有效的《浙江向日葵光能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《浙江向日葵光能科技股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席大会人员资格、会议表决程序等事宜出具法律意见书。
  为出具本法律意见书，本所律师列席了公司本次股东大会，审查了公司提供的本次股东大会的有关文件的原件及复印件，包括但不限于公司召开本次股东大会的各项议程及相关决议等文件，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。
  公司已向本所承诺，公司所提供的文件和所作陈述及说明是完整的、真实和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。


  本所律师仅根据本法律意见书出具日以前发生或存在的事实及有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表法律意见。在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会表决程序及表决结果的合法有效性发表意见，不对会议所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。

  本法律意见书仅用于为公司本次股东大会见证之目的，不得用于其他任何目的或用途。本所同意，公司将本法律意见书作为公司本次股东大会的公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担法律责任。

  本所律师根据现行有效的中国法律、法规及中国证监会相关规章、规范性文件要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书如下：

    一、关于本次股东大会的召集、召开程序

    （一）本次股东大会的召集

  1、本次股东大会由公司董事会召集。公司已于2019年4月24日以现场表决的方式召开公司第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于召开2018年年度股东大会的议案》。

  2、公司董事会于2019年4月26日在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告了召开本次股东大会的通知。

  3、2019年4月30日，公司股东吴建龙先生（吴建龙先生持有公司194,495,217股股份，占公司现有总股本的17.37%）向公司董事会书面提交了《关于提请公司2018年年度股东大会增加临时议案的提案函》，提议将《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》作为临时提案，提交公司2018年年度股东大会审议。

  根据《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定：单独或合计持有3％以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。公司董事会认为，提案人的身份符合有关规定；其提案内容未超出相关法律法规和《公司章程》的规定及股东大会职权范围；提案程序符合《公司法》、
《股东大会规则》、《公司章程》等有关规定。公司董事会同意将上述临时提案提交2018年年度股东大会审议。

  2019年4月30日，公司就本次股东大会增加临时提案事宜发布了《关于2018年年度股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》（以下简称“补充通知”）

  4、上述会议通知、补充通知中载明了本次股东大会的会议召开时间、会议召开地点、会议召集人、会议表决方式、会议审议事项、会议出席对象、会议登记办法、会务联系方式等事项，说明了股东有权亲自或委托代理人出席本次股东大会并行使表决权。由于本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司在会议通知中还对网络投票的投票时间、投票程序等有关事项做出了明确说明。

  经本所律师核查，公司本次股东大会召集人的资格及会议通知的时间、方式以及通知的内容符合《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。

    （二）本次股东大会的召开

  1、本次股东大会的现场会议于2019年5月17日下午14：30在浙江省绍兴市袍江工业区三江路浙江向日葵光能科技股份有限公司一楼会议室召开，公司董事长俞相明先生主持了本次会议。本次股东大会现场会议召开的实际时间、地点与股东大会会议通知中所告知的时间、地点一致。

    2、本次股东大会的网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行，其中通过交易系统投票平台投票的具体时间为：2019年5月17日上午09:30-11:30、下午13:00-15:00；通过互联网投票平台投票的具体时间为：2019年5月16日下午15:00至2019年5月17日下午15:00期间的任意时间。网络投票时间及技术平台与本次会议通知中所告知的内容一致。

    经本所律师核查，公司本次股东大会召开的实际时间、地点和审议的议案内容与会议通知所载一致，公司本次股东大会召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。

    二、关于出席本次股东大会人员的资格

  根据本次股东大会的会议通知，有权出席本次股东大会的人员为深圳证券交
易所截至2019年5月13日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有公司股份的全体股东或其委托的代理人，公司的董事、监事、高级管理人员以及公司聘请的见证律师。

    （一）出席本次股东大会的股东及股东代理人

  根据现场出席会议的股东、股东代理人的身份证明、授权委托证明及股东登记的相关资料等，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共2名，代表有表决权的公司股份数196,748,491股，占公司有表决权股份总数的17.5700%。

  根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票结果，在本次股东大会确定的网络投票时段内，通过网络有效投票的股东共1名，代表有表决权的公司股份数34,900股，占公司有表决权股份总数的0.0031%。以上通过网络投票进行表决的股东，已由深圳证券交易所身份验证机构验证其股东身份。

  上述现场出席本次股东大会及通过网络出席本次股东大会的股东合计3名，代表有表决权的公司股份数196,783,391股，占公司有表决权股份总数的17.5731%。其中通过现场和网络参加本次股东大会的中小投资者（中小投资者指以下股东以外的其他股东：上市公司的董事、监事、高级管理人员；单独或者合计持有上市公司5％以上股份的股东）共计1名，代表的股份数34,900股，占公司有表决权股份总数的0.0031%。

    （二）出席、列席本次股东大会的其他人员

  出席本次股东大会的人员还有公司的董事、监事、高级管理人员及本所律师。
  经本所律师核查，出席本次股东大会的股东、股东代理人及其他人员符合《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，该等股东、股东代理人及其他人员具备出席本次股东大会的资格。本次股东大会出席人员的资格合法、有效。

  三、关于本次股东大会审议的议案

  根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会对以下议案进行了审议：

  1、《关于公司2018年年度报告及其摘要的议案》；

  2、《关于公司2018年度董事会工作报告的议案》；

  3、《关于公司2018年度监事会工作报告的议案》；


  4、《关于公司2018年年度财务决算报告的议案》；

  5、《2018年度利润分配预案》；

  6、《关于公司2019年续聘会计师事务所的议案》；

  7、《关于公司2019年度远期外汇锁定计划的议案》；

  8、《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》。

  经本所律师核查，本次股东大会实际审议的议案与会议通知的内容相符，审议的议案符合《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。

    四、关于本次股东大会的表决程序和表决结果

    （一）本次股东大会的表决程序

  本次股东大会就会议通知中列明的议案进行了审议，采取现场投票和网络投票相结合的方式就审议的议案投票表决。在现场投票全部结束后，本次股东大会按《公司章程》、《股东大会议事规则》规定的程序由公司股东代表、监事和本所律师进行计票和监票，并统计了投票的表决结果。网络投票按照会议通知确定的时段，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行，深圳证券信息有限公司提供了网络投票的股份总数和网络投票结果。本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结果，并对中小投资者表决进行了单独计票，形成本次股东大会的最终表决结果，当场公布了表决结果。

    （二）表决结果

  根据公司股东及股东代理人进行的表决以及本次股东大会对表决结果的统计，本次股东大会审议的议案的表决结果如下：

  1、《关于公司2018年年度报告及其摘要的议案》；

  表决情况：同意196,748,491股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9823％；反对34,900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0177％；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0％。

  其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意0股，占出席会议中小投资者所持表决权的100.0000%；反对34,900股，占出席会议中小投资者所持表决权的100.0000%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0%。

  2、《关于公司2018年度董事会工作报告的议案》；


  表决情况：同意196,748,491股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9823％；反对34,900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0177％；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0％。

  其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意0股，占出席会议中小投资者所持表决权的100.0000%；反对34,900股，占出席会议中小投资者所持表决权的100.0000%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0%。

  3、《关于公司2018年度监事会工作报告的议案》；

  表决情况：同意196,748,491股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9823％；反对34,900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0177％；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0％。

  其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意0股，占出席会议中小投资者所持表决权的100.0000%；反对34,900股，占出席会议中小投资者所持表决权的100.0000%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0%。

  4、《关于公司2018年年度财务决算报告的议案》；

  表决情况：同意196,748,491股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9823％；反对34,900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0177％；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0％。

  其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意0股，占出席会议中小投资者所持表决权的100.0000%；反对34,900股，占出席会议中小投资者所持表决权的100.0000%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0%。

  5、《2018年度利润分配预案》；

  表决情况：同意196,748,491股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9823％；反对34,900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0177％；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0％。

  其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意0股，占出席会议中小投资者所持表决权的100.0000%；反对34,900股，占出席会议中小投资者所持表决权的100.0000%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0%。

  6、《关于公司2019年续聘会计师事务所的议案》；

  表决情况：同意196,748,491股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9823％；反对34,900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0177％；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0％。

  其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意0股，占出席会议中小投资者所持表决权的100.0000%；反对34,900股，占出席会议中小投资者所持表决权的100.0000%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0%。

  7、《关于公司2019年度远期外汇锁定计划的议案》；

  表决情况：同意196,748,491股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9823％；反对34,900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0177％；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0％。

  其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意0股，占出席会议中小投资者所持表决权的100.0000%；反对34,900股，占出席会议中小投资者所持表决权的100.0000%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0%。

  8、《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》。

  表决情况：同意196,748,491股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9823％；反对34,900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0177％；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0％。

  其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意0股，占出席会议中小投资者所持表决权的100.0000%；反对34,900股，占出席会议中小投资者所持表决权的100.0000%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0%。

  综合现场投票、网络投票的投票结果，本次股东大会表决结果如下：

  本次股东大会审议的议案均获得通过。

  本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票细则》和《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。
    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为：

    浙江向日葵光能科技股份有限公司本次股东大会的召集和召开程序，参加本次股东大会人员资格、召集人资格及会议表决程序和表决结果等事宜，均符合《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》、《网络投票细则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的表决结果为合法、有效。

                    ――本法律意见书正文结束――

（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江向日葵光能科技股份有限公司2018年年度股东大会法律意见书》之签署页）

国浩律师（杭州）事务所                经办律师：代其云

负责人：颜华荣                                  汤  洁

                                                二�一九年五月十七日