立信会计师事务所（特殊普通合伙）

      关于对浙江向日葵光能科技股份有限公司

                重组问询函的回复

                                                    信会师函字[2019]第ZF130号
深圳证券交易所创业板公司管理部：

    由浙江向日葵光能科技股份有限公司（以下简称向日葵）转来的《关于对浙江向日葵光能科技股份有限公司的重组问询函》（创业板非许可类重组问询函【2019】第12号）（以下简称“问询函”）收悉。对此，本所作了认真研究，根据问询函的要求，现回复如下：

    一、问题7、报告书显示，标的公司的主要产品克拉霉素原料药采用直接销售和通过外贸公司销售，制剂产品主要通过投标模式和代理模式销售。请补充披露报告期内标的公司相关产品按不同销售模式划分的销售收入、毛利率、销售费用及具体构成等，并与同行业可比公司的可比销售模式对比分析是否合理，是否存在体外支付销售费用的情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

    回复：

    （一）请补充披露报告期内标的公司相关产品按不同销售模式划分的销售收入、毛利率、销售费用及具体构成等；

    1、报告期内原料药和制剂药按照不同销售模式划分的销售收入和毛利率情况如下：

                                                          单位：万元

                                        2018年                          2017年

          项目

                              销售收入        毛利率        销售收入        毛利率

原料药                            17,887.02          15.80%        14,948.50          24.43%
其中：国内直接销售                6,957.94          19.67%        6,308.00          27.30%
    国内间接销售                2,178.34          14.57%        1,988.91          23.43%
    国外直接销售                4,394.24          10.91%        3,390.50          17.93%
    国外间接销售                4,356.50          15.19%        3,261.05          26.24%
制剂药                            6,233.02          64.96%        3,810.26          50.25%
其中：投标模式                    3,624.17          91.64%        1,372.54          90.26%
    代理模式                    2,608.85          27.91%        2,437.72          27.73%
          合计                  24,120.04          28.51%        18,758.76          29.67%


  不同销售模式下产品毛利率差异原因具体如下：

  （1）原料药

  1）国内销售：国内销售主要分为直接销售和间接销售，以直接销售为主。公司国内直接销售主要客户为江苏恒瑞医药股份有限公司、丽珠集团丽珠制药厂、浙江震元制药有限公司等上市公司或大型企业，对产品品质要求较高，售价相对较高，毛利率较高。间接销售客户主要为中小经销商为主，售价往往偏低，毛利率较低。

  2）国外销售：

  国外销售主要分为直接销售和间接销售，两者比例基本持平。公司国外直接销售主要客户为巴基斯坦及印度等国家客户，销售价格相对较低。国外间接销售客户的终端用户主要为韩国等国家，销售价格相对较高。

  （2）制剂药

  制剂药销售模式主要分为代理模式和招投标模式。

  1）代理模式

  公司将产品销售给各地区代理商（代理商买断所有权），代理商再销售给终端用户，终端客户一般为药店及私人诊所。报告期内辛伐他汀片、抗生素药物及少量贝苹分散片等产品采用该种模式，该类业务占制剂药销售比重呈下降趋势。
  该种销售模式下公司按底价销售给代理商，产品毛利率较低。

  2）招投标模式

  公司参加全国各地区药品招投标，中标后在省级药品集中采购平台的合格配送商目录中选择合作配送商，医院根据需求在省级药品集中采购平台下单给配送商，配送商再下单给公司。公司发货给配送商，开具销售发票给配送商，配送商再销售给医院。

  该种销售模式下公司按招投标价扣除一定比例（一般为10%-15%左右）配送费用后销售给配送商，产品毛利率较高。

    2、报告期内标的公司原料药和制剂药的销售费用及具体构成情况如下：
                                                          单位：万元

                              2018年                                2017年

销售费用明细

              原料药相关  制剂药相关      小计      原料药相关  制剂药相关    小计

职工薪酬            136.27      192.35        328.62        129.26      139.82      269.08
佣金                104.31                    104.31        86.38                    86.38
运输费              22.53        70.77        93.30        12.44        56.95        69.39
差旅费              18.26        47.06        65.32        19.84        33.41        53.25


                              2018年                                2017年

销售费用明细

              原料药相关  制剂药相关      小计      原料药相关  制剂药相关    小计

出口信用保险        46.35                      46.35        23.25                    23.25
展位费              34.30        1.79        36.09        24.07        1.23        25.3
其他                50.54        18.55        69.09          16.9        21.24        38.14
    合计          412.56      330.52        743.08        312.14      252.65      564.79

（二）与同行业可比公司的可比销售模式对比分析是否合理，是否存在体外支付销售费用的情况。

  1、可比上市公司的销售模式

    可比上市公司原料药销售模式主要为直接销售和代理销售两种模式；制剂药销售模式主要分为经销分销模式、驻地招商代理模式、招投标模式以及专门的学术推广模式（即主要通过合作的医药流通企业对外推广销售）等，标的公司与之相比没有特殊之处。

    2、销售费用构成及销售费用率比较

    报告期内，标的公司主营业务主要以原料药为主，制剂药为辅，分别选取与标的公司主营业务类似、从事抗感染类原料药及心血管制剂产品的上市公司进行比较，具体如下：

                                                                                              销售费用率

公司名称            主营业务                          销售费用构成

                                                                                          2018年    2017年
广济药业      原料药为主，制剂药为辅    职工薪酬、业务费及委托代销费、运输费等              4.45%      3.45%
普洛药业      原料药为主，制剂药为辅    市场营销服务费、运费及差旅费等                    12.71%      9.32%
新华制药      原料药和制剂药并重        职工薪酬、市场开发及终端销售费、咨询费等          12.77%    11.42%
现代制药      原料药和制剂药并重        职工薪酬、销售服务费、运输费等                    29.07%    17.87%
              原料药及中间体与染料及

海翔药业                                职工薪酬、运费及佣金等                              1.63%      1.71%
              中间体并重

昂利康        制剂药为主，原料药为辅    职工薪酬、业务推广费等                            51.58%    27.05%
以岭药业      主要为制剂药              职工薪酬、市场活动费、广告费等                    37.90%    39.34%
方盛制药      主要为制剂药              职工薪酬、宣传推广费等                            51.90%    31.24%
              原料药                    职工薪酬、佣金、出口信用保险、展位费及差旅费等      2.31%      2.09%
              制剂药                    职工薪酬、运输费、差旅费等                          5.30%      6.63%
贝得药业

                                        职工薪酬、佣金、运费、差旅费、出口信用保险、展

                        合计                                                                3.08%    3.01%
                                        位费等

    由于同行业上市公司披露的销售费用无法单独区分各业务单独的销售费用
金额及明细，故统一列示销售费用构成及按照销售费用与主营业务收入的比重计算销售费用率。

    销售费用构成方面，原料药销售为主的上市公司的销售费用主要由职工薪酬、运费、差旅费、佣金等构成，与标的公司原料药相关销售费用构成情况一致；制剂药销售为主或并重的上市公司的销售费用主要由职工薪酬、市场推广费、运费等构成，标的公司制剂药相关的销售费用构成与其相比主要相差市场推广费。
    销售费用率方面，以原料药销售为主的上市公司通常不需要推广或推广费较少，其销售费用率相对较低，如广济药业、海翔药业，其销售费用率与标的公司均较接近；制剂销售比重较高的上市公司其销售费用率相应较高，如昂利康、以岭药业、方盛制药等，其销售费用率远高于标的公司制剂药相关的销售费用率；主要系上述上市公司存在大量的市场推广费及广告宣传费等。

    标的公司制剂药相关的销售费用率明显低于同行业上市公司，主要由公司制剂药的重点产品上市时间较短、现有产品的销售模式及尚未具备开展大规模市场推广的实力等因素所致，具体分析如下：

    （1）重点产品上市时间较短，尚未进入大规模推广阶段

  报告期内，标的公司销售的制剂产品包括拉西地平分散片、辛伐他汀片及抗生素药（主要为阿奇霉素分散片、克拉霉素片、罗红霉素胶囊等）等，其中拉西地平分散片为新药，其他均为仿制药。各类产品的上市时间如下：

    序号                  产品名称                      剂型            首次注册时间

      1        拉西地平分散片                  片剂                        2014.02.19

      2        克拉霉素片                      片剂                        2008.05.04

      3        辛伐他汀片                      片剂                        2010.08.31

      4        罗红霉素胶囊                    胶囊剂                      2008.05.04

      5        头孢克洛胶囊                    胶囊剂                      2008.05.04

      6        阿奇霉素分散片                  片剂                        2008.05.04

      7        注射用阿奇霉素0.25g              注射剂                      2006.06.18

      8        注射用阿奇霉素0.125g            注射剂                      2007.10.30

      9        注射用阿奇霉素0.5g              注射剂                      2007.10.30

      10        注射用奥美拉唑钠                注射剂                      2008.09.22

    拉西地平分散片作为标的公司重点产品，于2004年开始启动研发工作，2014年取得取得药品注册证书，2015年底产品投放市场。报告期内拉西地平分散片处于市场开拓阶段，由于拉西地平作为第三代钙离子通道拮抗剂产品，本身已具备一定的医院市场销售基础，且国内竞争对手相对较少，在产品销售初期尚不需要开展专门的销售推广工作。因此标的公司主要集中精力参与各省份的药品采购
招标，尚未开展大规模推广。

    除拉西地平分散片外的其他产品为标的公司普通产品，取得上市许可时间较早，该等产品均属于在临床上已经广泛使用或使用多年的常规药品，具有较高的市场接受度，但市场竞争较为激烈，标的公司未做大规模推广。

    （2）现有销售模式导致报告期内销售费用较低

    标的公司制剂产品的销售模式包括投标模式和代理模式，其中拉西地平分散片主要采用投标模式，除拉西地平分散片外的其他产品采取经销商代理模式。主要制剂产品不同销售模式下实现的销售收入情况如下：

                                                              销售收入（万元）

        产品                  销售模式

                                                        2018年度            2017年度

                        投标模式                              3,624.17              1,372.54
拉西地平分散片

                        经销商代理模式                          449.39                265.27
                        投标模式

辛伐他汀片

                        经销商代理模式                          765.19                792.73
                        投标模式

抗生素药

                        经销商代理模式                        1,394.28              1,379.72
        合计                                                  6,233.02              3,810.26

    拉西地平分散片上市初期主要通过经销商代理模式进行销售，以让利于经销商的方式打开市场。2017年以来，随着医药销售流通体制改革和“两票制”的推行，标的公司聚焦于“两票制”执行较好的地区，以投标模式为主开展产品销售，取得了产品销量和销售收入的上升。报告期内，标的公司主要着力于尽快完成在各省份的药品采购招投标工作，未在产品销售推广方面进行大量资源投入，目前标的公司已中标省份27个，实现销售省份18个。后续标的公司会将资源投入到已中标省份的扩大销售工作中，销售推广费用预计会随着销售规模的扩大而相应增长。

    除拉西地平分散片以外，标的公司其他制剂产品均属于在临床上已经广泛使用或使用多年的常规药品，生产厂家较多，竞争较为激烈，标的公司凭借自身的品牌知名度和推广能力，很难通过投标模式进入公立医院市场，因此主要通过经销商代理模式进行销售，标的公司不对该等产品进行专门推广，通过对经销商的让利来促进销售。

    （3）报告期内制剂产品销售规模较小，尚未具备大规模推广的实力

  2017年-2018年，标的公司制剂药销售金额分别为3,810.25万元、6,233.02万元，占主营业务收入比重分别为20.31%、25.84%。报告期内，标的公司制剂整体销售规模较小，一方面由于产品种类较多，为各类产品进行单独推广的经济效用较低；另一方面由于各类药品最终去向的终端医院和药品经营机构十分分
散，单位机构平均销售金额较低，针对其进行专门推广的效果并不理想。此外，标的公司重点产品的研发周期较长，在研发完成前一直处于亏损状态，于2017年度方才弥补了累计亏损。报告期内，标的公司盈利能力尚未充分释放，尚未具备进行大规模推广的经济实力。

  随着标的公司各类产品市场地位日益巩固和销售模式的日渐成熟，以及重点产品拉西地平分散片销售取得突破，标的公司已逐步具备了针对拉西地平分散片进行大规模市场推广的经济实力并制订了相应的推广计划，未来随着拉西地平分散片销售规模的持续增长，销售推广费用也将相应增加。

    报告期内，标的公司主要以原料药为主，制剂产品销售收入虽然逐年增加，但目前处于起步阶段，占比较低，销售费用构成及销售费用率与广济药业、海翔药业基本一致，符合标的公司的实际经营情况。

    （三）我们执行了以下审核程序：

    1、向公司管理层及销售部门负责人访谈了解公司销售模式、销售业务流程及销售相关费用报销流程；取得并检查公司销售费用报销相关内部控制文件，评价公司相关内部控制设计合理，并对其运行有效性进行测试；测试结果显示内控制度运行有效；

    2、取得并检查公司药品招投标文件、中标协议、药品销售合同等业务资料，了解公司药品中标情况，确认销售业务按合同相关条款执行；

    3、取得人事部提供的销售人员名单并与财务的薪酬发放记录核对，核对结果相符；对销售人员进行访谈，了解销售人员的主要工作内容。销售人员工作内容主要为接单、产品售后质量服务、跟踪各地招投标信息及制作标书投标，不存在成品药推广维护终端市场的内容；

    4、取得并检查报告期主要销售人员的银行流水清单，未发现有异常收入及支出情况；


    5、对制剂药主要配送商进行访谈，了解其采购贝得药业产品的情况，包括销售给终端医院情况、贝得药业针对拉西地平分散片对医院进行的专门推广情况，拉西地平产品在医院的普及程度及贝得药业产品的占有率；

    配送商访谈确认拉西地平为降血压药中的老药新剂，市场已有一定普及和认知度，和贝得药业合作过程中未发现贝得药业针对拉西地平对终端医院进行专门推广的情况，也未对拉西地平进行专门的推广活动。

    6、登录主要省份的省级药品集中采购平台，查询报告期拉西地平分散片在终端医院的销售情况及每家医院的销售金额。

    报告期贝得药业拉西地平分散片总体销售金额较小，且销售终端较为分散，主要省份平均每家医院销售金额较小，不适合对终端医院进行大规模专门的市场推广。

    7、取得关联方公司报告期会计报表及财务资料，没有发现未披露的关联交易及为公司承担成本费用情况；

    8、取得公司实际控制人及董监高出具的声明，相关人员声明报告期内不存在为公司承担成本费用的情况；

  综上所述，我们认为：报告期内销售费用构成合理、完整，不存在标的资产体外支付销售费用的情况。

    二、问题13、报告书显示，向日葵投资同意自公司支付完毕本次交易对价之日起十五个工作日内将其所持标的公司剩余40%股权质押给公司，同时向日葵投资所持标的公司剩余40%股权的表决权于业绩承诺年度内全部委托给向日葵行使，作为向日葵投资对上市公司进行利润补偿的保障措施。请结合公司本次拟收购标的公司的股份比例及相关委托表决权安排说明本次交易的具体会计处理及依据。请会计师核查并发表明确意见。

    回复：

    （一）本期交易的具体会计处理：

  根据同一控制下企业合并的相关规定，公司在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额（60%）作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金对价（35,500万元）之间的差额，调整资本公积。

  同时编制合并财务报表，将标的公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。标的公司所有者权益中的40%份额作为少数股东权益，标的公司利润表的中净利润的60%作为归属于母公司所有者的净利润，40%作为少数股东损益。


    （二）会计处理的依据

  本次交易前标的公司系由绍兴向日葵投资有限公司100%持有，其实际控制人为胡爱；本次交易后，公司拥有标的公司60%的持股比例和100%的表决权比例（其中40%为受托行使），实际控制人为吴建龙、胡爱夫妇；故本期交易后公司取得标的公司的控制权，且交易前后实际控制人未发生变更。

  根据《企业会计准则第20号――企业合并》第五条“参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的相关规定，为同一控制下的企业合并”的相关规定，本次交易符合同一控制下企业合并的规定。
  本次交易中，向日葵投资同意将其所持标的公司剩余40%股权质押给公司，同时向日葵投资所持标的公司剩余40%股权的表决权于业绩承诺年度内全部委托给向日葵行使，由于向日葵投资仅将其40%的表决权委托公司行使，但并未放弃其与股权相关的财产权利（包括分红权、剩余财产分配权），故向日葵投资仍享有标的公司40%的财产权利。

  根据《企业会计准则第33号――合并财务报表》第三十条“子公司所有者权益中不属于母公司的份额，应当作为少数股东权益，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“少数股东权益”项目列示”以及第三十五条“子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，应当在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示”的相关规定，本次交易的会计处理符合会计准则的规定。

  综上所述，我们认为：本期交易的会计处理正确且符合企业会计准则的相关规定。

    三、问题16、标的公司报告期内实现营业收入分别为18,868.09万元和24,284.94万元，销售商品、提供劳务收到的现金分别为14,894.93万元、17,590.44万元，两者存在较大差异，请结合具体数据补充说明营业收入、应收票据、应收账款、预收账款等科目与销售商品、提供劳务收到的现金之间的勾稽关系。请会计师核查并发表明确意见。

    回复：

  营业收入、应收票据、应收账款、预收账款等科目与销售商品、提供劳务收到的现金之间的勾稽关系如下：

  2017年度

                          项目                                          金额

营业收入                                                                      188,680,904.55
加：应交税金-增值税（销项）                                                      20,721,446.56
加：预收帐款-货款（期末-期初）                                                    2,845,906.19


                          项目                                          金额

营业收入                                                                      188,680,904.55
加：应收票据（期初-期末）                                                        9,272,048.31
加：应收帐款（期初-期末）                                                      -11,722,724.66
减：应收账款核销                                                                    41,937.00
减：应收账款汇兑损益                                                            1,311,022.55
减：应收票据背书                                                                59,495,300.11
销售商品、提供劳务收到的现金                                                  148,949,321.29

  2018年度

                          项目                                          金额

营业收入                                                                      242,849,382.27
加：应交税金-增值税（销项）                                                      25,614,720.08
加：预收款项（期末-期初）                                                        -1,063,910.13
加：应收票据（期初-期末）                                                        -1,790,037.73
加：应收帐款余额（期初-期末）                                                    6,840,346.23
减：应收账款汇兑损益                                                            -1,239,402.45
减：应收票据背书                                                                97,785,475.88
销售商品、提供劳务收到的现金                                                  175,904,427.29

  综上所述，我们认为：报告期内营业收入、应收票据、应收账款、预收账款等科目与销售商品、提供劳务收到的现金之间的勾稽一致。

  特此回复。

                                      立信会计师事务所（特殊普通合伙）
                                                    2019年5月21日