股票简称：向日葵      股票代码：300111      上市地点：深圳证券交易所
  浙江向日葵光能科技股份有限公司
          重大资产购买

暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

  交易对方名称                              住所及通讯地址

  向日葵投资              浙江省绍兴市柯桥区柯桥创意路199号1幢104室-13

                      独立财务顾问

                签署日期：二�一九年五月


                    公司声明

  本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。

  本次资产重组的交易对方已出具承诺函，保证其为本次资产重组所提供的有关文件、资料等信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
  本次资产重组的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次资产重组相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  本次资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。


                  交易对方声明

  本次交易的交易对方已出具承诺函，承诺向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专项服务的中介机构提供本次交易的相关信息和文件，并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性。交易对方愿意对违反上述承诺给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担个别和连带的法律责任。


                  中介机构承诺

  独立财务顾问浙商证券股份有限公司，法律顾问国浩律师（杭州）事务所，审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙），资产评估机构天源资产评估有限公司（以下合称“中介机构”）承诺：保证为本次向日葵重大资产购买出具的文件内容真实、准确、完整，如重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。


                    修订说明

  本公司已于2019年4月29日公告了《浙江向日葵光能科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》。

  2019年5月10日，深圳证券交易所向本公司下发了《关于对浙江向日葵光能科技股份有限公司的重组问询函》（创业板非许可类重组问询函[2019]第12号，以下简称“《重组问询函》”）。

  根据《重组问询函》的要求，结合本公司及标的公司在审核期间发生的情况，本公司对本报告书相关内容进行了修订、补充及完善。现将更新、修订的主要内容说明如下：

  一、“第一章本次交易概况”之“三、本次交易具体方案”之“（三）交易对方的业绩承诺及利润补偿安排”补充披露了“2、本次交易业绩承诺的可实现性”。

  二、“第二章交易各方基本情况”之“一、上市公司基本情况”补充披露了“(三）最近六十个月控制权变动情况”、“（六）上市公司最近三年主营业务发展情况”及“（七）上市公司主要财务指标”。

  三、“第三章交易标的情况”之“三、产权及控制关系、人员构成及核心技术人员”之“（四）人员情况”补充披露了“5、标的公司与核心技术人员签署的竞业限制止协议的具体内容，以及为保持相关人员稳定拟采取的措施”。
  四、“第三章交易标的情况”之“六、贝得药业主营业务概况”之“（二）与业务相关的资质及荣誉”补充披露了“（2）我国台湾地区和印度的资质认证续期程序及截至目前的进展情况”和“（3）结合标的公司在印度的销售收入和利润占比，对印度资质认证无法续展对标的公司盈利能力的影响分析”。

  五、“第四章标的公司评估情况”之“四、贝得药业的评估情况”之“（二）收益法评估情况”之“5、销售费用的预测”补充披露了“（2）销售费用预测的合理性和充分性”。

  六、“第五章本次交易合同的主要内容”补充披露了《
<股权转让协议>
 之
补充协议一》及《
 <利润补偿协议>
  之补充协议一》的约定，并根据协议内容相应修订了“重大事项提示”及“第一章本次交易概况”的相关内容。 七、“第七章管理层讨论与分析”之“三、标的公司最近两年财务状况及盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”补充披露了“2、毛利及毛利率”及“3、销售费用”。 八、“第十章风险因素”之“二、与标的公司经营相关的风险”补充披露了“（一）拉西地平分散片销售价格及毛利率下降的风险”。 目录 公司声明.......................................................................................................................................... 1 交易对方声明.................................................................................................................................. 2 中介机构承诺.................................................................................................................................. 3 修订说明.......................................................................................................................................... 4 目录.................................................................................................................................................. 6 释义.................................................................................................................................................. 9 重大事项提示................................................................................................................................ 12 一、本次交易方案概述 ............................................................................................................. 12 二、标的资产的评估与定价 ..................................................................................................... 12 三、本次重组的对价支付方式 ................................................................................................. 13 四、业绩承诺与补偿................................................................................................................. 14 五、过渡期期间损益安排 ......................................................................................................... 14 六、标的公司滚存未分配利润安排 ......................................................................................... 14 七、本次交易的合规情况 ......................................................................................................... 15 八、本次交易对上市公司影响的简要介绍 ............................................................................. 16 九、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序 ..................................................... 18 十、交易各方重要承诺 ............................................................................................................. 19 十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ..................................................................... 28 十二、独立财务顾问的保荐机构资格 ..................................................................................... 32 重大风险提示................................................................................................................................ 33 一、与本次交易相关的风险 ..................................................................................................... 33 二、与标的公司经营相关的风险 ............................................................................................. 35 三、股价波动的风险................................................................................................................. 38 第一章本次交易概况.................................................................................................................. 39 一、本次交易的背景及目的 ..................................................................................................... 39 二、本次交易决策过程和批准情况 ......................................................................................... 41 三、本次交易具体方案 ............................................................................................................. 42 四、本次交易构成关联交易 ..................................................................................................... 48 五、本次交易构成重大资产重组 ............................................................................................. 48 六、本次交易不构成重组上市 ................................................................................................. 48 七、交易标的评估情况及作价 ................................................................................................. 49 八、本次交易对上市公司的影响 ............................................................................................. 49 第二章交易各方基本情况........................................................................................................... 52 一、上市公司基本情况.............................................................................................................52 二、交易对方基本情况 ............................................................................................................. 59 三、其他事项说明..................................................................................................................... 62 第三章交易标的情况.................................................................................................................. 63 一、基本情况............................................................................................................................ 63 二、历史沿革............................................................................................................................ 63 三、产权及控制关系、人员构成及核心技术人员 ................................................................. 69 四、最近两年财务概况 ............................................................................................................. 76 五、贝得药业主要资产的权属状况、对外担保、主要负债情况及或有负债情况............. 79 六、贝得药业主营业务概况 ..................................................................................................... 85七、是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况 .................................................................................................................................................. 108八、是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查以及 是否受到行政处罚或者刑事处罚的说明 ............................................................................... 109 九、债权债务转移及获得债权人同意情况 ........................................................................... 109 第四章标的公司评估情况.........................................................................................................110 一、评估总体情况...................................................................................................................110 二、评估方法的选择...............................................................................................................110 三、评估假设..........................................................................................................................111 四、贝得药业的评估情况 .......................................................................................................113 五、本次交易标的的定价依据 ............................................................................................... 138 六、交易标的定价的合理性分析 ........................................................................................... 138七、董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相 关性以及评估定价的公允性的意见 ....................................................................................... 141八、独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的 相关性以及评估定价的公允性的意见 ................................................................................... 142 第五章本次交易合同的主要内容 ............................................................................................. 144 一、股权转让协议及补充协议 ............................................................................................... 144 二、利润补偿协议及补充协议 ............................................................................................... 148 第六章本次交易的合规性分析 ................................................................................................. 152 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ........................................................... 152 二、独立财务顾问对本次交易合规性的意见 ....................................................................... 155 三、律师对本次交易合规性的意见 ....................................................................................... 156 第七章管理层讨论与分析......................................................................................................... 158 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果 ................................................................... 158 二、标的公司行业特点、经营情况和核心竞争力的讨论与分析 ....................................... 165 三、标的公司最近两年财务状况及盈利能力分析 ............................................................... 194 四、本次交易完成后上市公司的持续经营、财务状况、盈利能力分析 ........................... 213 第八章财务会计信息................................................................................................................ 218 一、标的公司最近两年的简要财务报表 ............................................................................... 218 二、上市公司最近两年备考合并财务报告 ........................................................................... 221 第九章同业竞争和关联交易 ..................................................................................................... 226 一、同业竞争.......................................................................................................................... 226 二、关联交易.......................................................................................................................... 227 第十章风险因素........................................................................................................................ 231 一、与本次交易相关的风险 ................................................................................................... 231 二、与标的公司经营相关的风险 ........................................................................................... 233 三、股价波动的风险............................................................................................................... 233 第十一章其他重要事项............................................................................................................. 237 一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情 形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ....................................................... 237二、本次交易完成后，上市公司不存在为本次交易的交易对方及其关联人提供担保的情 形.............................................................................................................................................. 237 三、上市公司负债结构合理，不存在因本次交易大量增加负债的情况 ........................... 237 四、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况 ........................................................... 238 五、本次交易完成后上市公司的治理结构 ........................................................................... 238 六、本次交易完成后上市公司的独立性 ............................................................................... 240 七、利润分配政策................................................................................................................... 242 八、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况............................................... 244 九、上市公司本次交易信息公布前股价波动情况的说明 ................................................... 247 十、对股东权益保护的安排 ................................................................................................... 247 十一、已披露有关本次交易的所有信息的说明 ................................................................... 249 第十二章独立董事及中介机构关于本次交易的意见 ........................................................... 250 一、独立董事意见................................................................................................................... 250 二、独立财务顾问意见 ........................................................................................................... 251 三、法律顾问意见................................................................................................................... 252 第十三章相关中介机构情况 ..................................................................................................... 254 一、独立财务顾问................................................................................................................... 254 二、律师.................................................................................................................................. 254 三、审计机构.......................................................................................................................... 254 四、资产评估机构................................................................................................................... 255 第十四章董事及有关中介机构声明 ......................................................................................... 256 一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 ....................................................... 257 二、独立财务顾问的声明 ....................................................................................................... 258 三、律师事务所声明............................................................................................................... 259 四、会计师事务所声明 ........................................................................................................... 260 五、资产评估机构声明 ........................................................................................................... 261 第十五章备查文件.................................................................................................................... 262 一、备查文件.......................................................................................................................... 262 二、备查地点.......................................................................................................................... 262 释义 除非特别说明，以下简称在本报告书中具有如下含义： 向日葵/上市公司/本公 指 浙江向日葵光能科技股份有限公司，深交所创业板上市公司， 司/公司 证券代码：300111 交易对方/补偿义务人/ 指 绍兴向日葵投资有限公司 向日葵投资 贝得药业/标的公司 指 浙江贝得药业有限公司，本次收购标的公司 交易标的/标的资产 指 贝得药业60%股权 香港德创 指 香港德创国际贸易有限公司 香港优创 指 香港优创国际投资集团有限公司 盈��投资 指 浙江盈��投资股份有限公司 本报告书 指 《浙江向日葵光能科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易 报告书（草案）》 本次交易 指 浙江向日葵光能科技股份有限公司拟以支付现金的方式购买浙 江贝得药业有限公司60%股权暨关联交易 浙商证券、独立财务顾 指 浙商证券股份有限公司 问 国浩所、法律顾问 指 国浩律师（杭州）事务所 立信所、审计机构 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 天源评估、评估机构 指 天源资产评估有限公司 元、万元 指 人民币元、万元 报告期、最近两年 指 2017年、2018年 报告期末 指 2018年12月31日 评估基准日 指 2018年12月31日 交割日 指 重大资产购买的交易对方向向日葵交付标的资产的日期 承诺期 指 2019年度、2020年度和2021年度 国家药监局/CFDA 指 国家药品监督管理局 卫生部 指 原中华人民共和国卫生部 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《规范运作指引》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 《股权转让协议》 指 《浙江向日葵光能科技股份有限公司与浙江贝得药业有限公司 股东之股权转让的附条件生效协议》 《
  <股权转让协议>
   之 指 《浙江向日葵光能科技股份有限公司与浙江贝得药业有限公司 补充协议一》 股东之股权转让的附条件生效协议》之补充协议一 《利润补偿协议》 指 《浙江向日葵光能科技股份有限公司资产购买之利润补偿协 议》 《
   <利润补偿协议>
    之 指 《浙江向日葵光能科技股份有限公司资产购买之利润补偿协 补充协议一》 议》之补充协议一 《公司章程》 指 《浙江向日葵光能科技股份有限公司章程》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 专业术语释义 国家基本药物目录 指 卫生部制订的药物目录，旨在推动以公平价格出售必要药物予 消费者，并确保普罗大众都能买到基本药物 医保目录 指 国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录 两票制 指 是指药品从药品生产企业到配送商开一次发票，配送商到医院 再开一次发票 国家药监局依据药品注册申请人的申请，依照法定程序，对拟 药品注册 指 上市销售药品的安全性、有效性、质量可控性等进行审查，并 决定是否同意其申请的审批过程 国家药监局根据药品注册申请人的申请，依照法定程序，对拟 药品注册批件 指 上市销售的药品的安全性、有效性、质量可控性等进行系统评 价，并决定同意其申请后颁发的批准证明文件，时效为五年 GMP 指 《药品生产质量管理规范》 GSP 指 《药品经营质量管理规范》 新药 指 按照《药品注册管理办法》的规定，未曾在中国境内上市销售 的药品 仿制药 指 生产国家药监局已批准上市并收载于国家药品标准的药品 抗生素 指 由微生物产生的一种化学物质，其稀释液可阻碍细菌的生长或 杀灭细菌 原料药 指 ActivePharmaceuticalIngredients，即药物活性成份，具有药理活 性可用于药品制剂生产的物质 制剂 指 根据药典或药政管理部门批准的标准、为适应治疗或预防的需 要而制备的药物应用形式的具体品种，又称药物制剂 片剂 指 药物与适宜的辅料混匀压制而成的圆片状或异形片状的固体制 剂，包括普通片、分散片、缓释片、控释片等 分散片 指 在水中可迅速崩解均匀分散的片剂，具有服用方便、崩解迅速、 吸收快和生物利用度高等特点 胶囊 指 一种混合活性药物原料提炼物和辅料并封存在明胶软胶囊内的 口服药剂 针剂 指 药物制成的供注入体内的无菌溶液（包括乳浊液和混悬液）以 及供临用前配成溶液或混悬液的无菌粉末或浓溶液 心血管疾病 指 涉及心脏或血管的疾病 心血管疾病之一，以体循环动脉血压（收缩压和/或舒张压）增 高血压 指 高为主要特征（收缩压≥140毫米汞柱，舒张压≥90毫米汞柱）， 可伴有心、脑、肾等器官的功能或器质性损害的临床综合征 太阳能光伏发电系统的简称，是一种利用太阳电池半导体材料 光伏 指 的光伏效应，将太阳光辐射能直接转换为电能的一种新型发电 系统，有独立运行和并网运行两种方式。 一种利用太阳光能、采用特殊材料诸如晶硅板、逆变器等电子 光伏电站 指 元件组成的发电体系，与电网相连并向电网输送电力的光伏发 电系统。光伏电站是目前国家鼓励力度最大的绿色电力开发能 源项目之一。 本报告书除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 重大事项提示 本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案概述 向日葵拟以支付现金的方式，购买向日葵投资持有的贝得药业60%股权。根据天源评估出具的《资产评估报告》（天源评报字〔2019〕第0136号），标的公司100%股权的评估价值为59,211.79万元，标的资产即标的公司60%股权对应的评估价值为35,527.07万元，交易双方经友好协商确定交易价格为35,500万元。 向日葵投资同意自上市公司支付完毕本次交易对价之日起十五个工作日内将其所持标的公司剩余40%股权质押给向日葵并完成质押登记，同时向日葵投资所持标的公司剩余40%股权的表决权于承诺年度内全部委托给向日葵行使。 上市公司有权在承诺年度期间或承诺年度期限届满后择机按照届时标的公司的评估价值为定价依据收购向日葵投资所持标的公司剩余40%股权，但是标的公司截至收购时点以前年度的累积实现净利润应达到截至收购时点以前年度的累积承诺净利润。 若承诺年度期限届满且向日葵投资未能按照《利润补偿协议》的约定向上市公司履行其补偿义务，且上市公司仍未收购向日葵投资所持标的公司剩余40%股权，上市公司有权就向日葵投资未履行补偿义务部分按照届时标的公司的评估价值为定价依据要求向日葵投资无偿转让其所持标的公司同等价值的股权作为补偿。 二、标的资产的评估与定价 根据天源评估出具的《资产评估报告》（天源评报字〔2019〕第0136号），截至评估基准日2018年12月31日，标的公司贝得药业的股东全部权益账面价 值为30,818.32万元，采用资产基础法评估的价值为44,953.28万元，增值率为45.87%；采用收益法的评估价值为59,211.79万元，增值率为92.13%。评估结论采用收益法评估结果，贝得药业100%股权评估值为59,211.79万元。本次交易标的作价参考天源评估出具的评估结果，标的公司100%股权的评估价值为59,211.79万元，标的资产即标的公司60%股权对应的评估价值为35,527.07万元，交易双方经友好协商确定交易价格为35,500万元。 三、本次重组的对价支付方式 本次交易对价的支付方式为现金。资金来源为自筹资金，包括上市公司自有资金、银行借款或其他合法渠道及方式筹集的资金。 经交易各方同意，交易对方所获对价由上市公司分四期支付，具体如下： 1、上市公司于交割日起40个工作日内向乙方支付本次交易对价的60%（即21,300万元）。 2、在《利润补偿协议》约定的标的公司2019年度净利润差异情况对应的专项核查意见出具之日起30个工作日内，由上市公司向交易对方支付本次交易对价的13%（即4,615万元）扣除交易对方当期应现金补偿金额（如有）后的净额。 3、在《利润补偿协议》约定的标的公司2020年度净利润差异情况对应的专项核查意见出具之日起30个工作日内，由上市公司向交易对方支付本次交易对价的13%（即4,615万元）扣除交易对方当期应现金补偿金额（如有）后的净额。 4、在《利润补偿协议》约定的标的公司2021年度净利润差异情况对应的专项核查意见出具之日起30个工作日内，由上市公司向交易对方支付本次交易对价的14%（即4,970万元）扣除交易对方当期应现金补偿金额（如有）后的净额。 四、业绩承诺与补偿 向日葵投资承诺贝得药业2019年、2020年和2021年（以下简称“承诺年度”）实现的经审计的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据，以下简称“净利润承诺数”）分别不低于4,050.00万元、4,850.00万元和6,200.00万元。 在业绩承诺期间内每一会计年度结束后，上市公司将聘请具有从事证券相关业务资格的会计师事务所对拟购买资产进行专项审核并出具《专项核查意见》。实际净利润与承诺净利润的差额根据上述《专项核查意见》确定。如果贝得药业在利润补偿期间任一年内，截至当期期末累计实际实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数的，则向日葵投资应按照《利润补偿协议》约定履行补偿义务。在利润补偿期届满时，上市公司应聘请具有证券业务资格的会计师事务所依照监管要求，对拟购买资产出具《减值测试报告》和《专项核查意见》。如果拟购买资产期末减值额大于累积已补偿金额，则向日葵投资应对上市公司另行补偿。具体补偿办法详见本报告书“第五节本次交易合同的主要内容”之“利润补偿协议”。 五、过渡期期间损益安排 标的公司在评估基准日（不含当日）至实际交割日（含实际交割日当日）期间产生的盈利由本次交易完成后的标的公司股东按持股比例享有，亏损由向日葵投资承担，以现金补足。标的资产的责任和风险自实际交割日起发生转移。 六、标的公司滚存未分配利润安排 标的公司截至评估基准日的滚存未分配利润由本次交易完成后的标的公司股东按其持股比例享有。 七、本次交易的合规情况 （一）本次交易构成重大资产重组 本次交易中上市公司拟购买贝得药业60%股权。根据向日葵2018年度合并财务数据、贝得药业2018年度经营情况和截至本次交易基准日资产总额、净资产金额以及交易作价情况，相关比例计算如下： 单位：万元 比较项目 向日葵 贝得药业60%股权 成交金额 财务指标占比 资产总额 145,637.55 24,219.49 35,500.00 24.38% 营业收入 65,737.18 14,570.96 - 22.17% 净资产 17,716.48 18,490.99 35,500.00 200.38% 注：根据《重组管理办法》相关规定，计算财务指标占比时，总资产、净资产取值分别以标的公司对应的总资产、净资产和标的资产最终交易作价孰高为准。 由上表可见，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，需提交上市公司股东大会审议通过后方可实施。 （二）本次交易构成关联交易 本次交易的交易对方向日葵投资的股东为胡爱和吴灵珂，胡爱与本公司实际控制人吴建龙为夫妻关系，吴灵珂与吴建龙为父子关系，因此本次交易构成关联交易。 （三）本次交易不构成重组上市 截至本报告书签署日，公司控股股东及实际控制人为吴建龙，最近五年控股东、实际控制人均未发生变化。本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人为吴建龙，控股股东及实际控制人未发生变更，因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。 八、本次交易对上市公司影响的简要介绍 （一）对上市公司主营业务的影响 向日葵目前主要业务为大规格高效晶体硅太阳能电池及组件的生产、销售。近年来，受国外对来自中国的光伏产品开展反倾销、反补贴调查，以及国内调控光伏电站及分布式光伏项目指标、调整上网电价及补贴标准等因素，特别是2018年5月31日，国家发展改革委、财政部、国家能源局发布的《关于2018年光伏发电有关事项的通知》（发改能源[2018]823号）影响，公司盈利水平波动较大。 医药行业受到国家产业政策的大力支持，市场潜力巨大，周期性相对较弱。贝得药业是实际控制人旗下优质的医药行业资产，自成立以来，坚持市场化产品开发策略，产品品种丰富，结构合理，多个核心产品具有一定的市场地位。通过本次交易，公司的主营业务将拓展至医药制造业，实现太阳能电池及组件和医药双主业发展的格局。医药制造业务将成为上市公司新的利润增长点，平滑光伏行业波动对公司带来的影响，上市公司的盈利能力和资产质量将得到提高。 （二）对上市公司股权结构的影响 本次交易以现金形式支付对价，不涉及发行股份，上市公司股本结构不会受到影响。 （三）对上市公司治理机制的影响 本次交易完成前，本公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。 本次交易完成后，本公司的实际控制人未发生变化。本公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公 司及中小股东的利益。 （四）对上市公司财务指标的影响 根据经立信所审阅的公司备考财务报告，本次收购完成后，公司资产规模、盈利质量将会改善，具体如下： 单位：万元 主要财务指标 2018年12月31日/2018年度 2017年12月31日/2017年度 实际值 备考值 增幅 实际值 备考值 增幅 总资产 145,637.55 186,003.36 27.72%269,568.10 314,418.86 16.64% 总负债 127,921.07 172,968.56 35.22%138,269.53 191,395.77 38.42% 股东权益 17,716.48 13,034.80 -26.43%131,298.57 123,023.09 -6.30% 营业收入 65,737.18 90,022.12 36.94%153,002.10 171,870.19 12.33% 利润总额 -114,278.96 -110,186.46 3.58% 537.96 3,233.72 501.11% 净利润 -116,572.31 -112,978.51 3.08% 2,162.49 4,696.04 117.16% 归属于母公司所 -114,631.77 -112,475.49 1.88% 2,370.20 3,890.33 64.14% 有者的净利润 归属于母公司所 有者的每股收益 -1.02 -1.00 1.96% 0.02 0.03 50.00% （元/股） 注：备考数据假设2017年1月1日起贝得药业系公司子公司，下同。 1、对公司财务状况指标的影响 财务状况指标 2018年12月31日 2017年12月31日 实际值 备考值 实际值 备考值 流动比率 1.13 0.93 1.04 0.90 速动比率 1.08 0.79 0.82 0.72 资产负债率（%） 87.84% 92.99% 51.29% 60.87% 由于本次交易为现金支付对价，且为同一控制下的企业合并，不产生商誉，且编制备考报告时合并资产负债表中高于净资产账面价值的作价部分冲减所有者权益，因此本次交易完成后，公司资产负债率上升，但偿债能力实质上不会受到影响。 2、对公司盈利能力指标的影响 盈利指标 2018年度 2017年度 实际值 备考值 实际值 备考值 毛利率 -1.63% 6.63% 12.00% 13.99% 净利润率 -177.33% -125.50% 1.41% 2.73% 每股收益（元/股） -1.02 -1.00 0.02 0.03 本次交易完成后，公司的销售毛利率、净利润率及每股收益均较交易前上升，公司整体盈利能力改善。 九、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序 （一）本次交易已经履行的决策程序 1、本次交易方案已于2019年4月25日经交易对方向日葵投资的股东会批准通过； 2、2019年4月25日，本公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于
    <浙江向日葵光能科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>
     及其摘要的议案》等议案，关联董事回避表决，也未代理其他董事行使表决权，董事会会议所做决议经非关联董事过半数通过。同日，本公司与交易对方分别签署了《股权转让协议》及《利润补偿协议》。 3、2019年5月21日，本公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于
     <浙江向日葵光能科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>
      及其摘要的议案》等议案，关联董事回避表决，也未代理其他董事行使表决权，董事会会议所做决议经非关联董事过半数通过。同日，本公司与交易对方分别签署了《
      <股权转让协议>
       之补充协议一》及《
       <利润补偿协议>
        之补充协议一》。 （二）本次交易尚需履行的程序 根据《重组管理办法》的相关规定，截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括： 向日葵股东大会审议通过本次资产购买事宜相关议案。 上述批准为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准以及最终取得 批准的时间均存在不确定性，本公司将及时公告本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。 十、交易各方重要承诺 上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、向日葵投资承诺如下： 承诺方 承诺事项 1、上市公司及/或全体董事、监事、高级管理人员关于所提供 信息真实性、准确性、完整性承诺函 鉴于浙江向日葵光能科技股份有限公司（以下简称“向日葵”） 拟以现金的方式收购绍兴向日葵投资有限公司持有的浙江贝得药业 有限公司（以下简称“贝得药业”）60%的股权（以下简称“本次 交易”）。 本承诺人作为本次交易的资产购买方，特作出如下承诺： 一、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司 信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，本公司保证就本次 交易所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并就提供的信息的真实性、准确性和完整性承担 个别和连带的法律责任。 上市公司及/或全体董 二、本公司保证《浙江向日葵光能科技股份有限公司重大资产事、监事、高级管理人购买暨关联交易报告书》及本公司出具的相关申请文件的内容真实、 员 准确、完整，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法 律责任。 三、在本次交易期间，本公司将遵守相关法律、法规、规章、 中国证监会和证券交易所规定的信息披露要求，并保证该等信息的 真实性、准确性和完整性，并对该等信息的真实性、准确性和完整 性承担个别和连带的法律责任。 四、如因提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担连带赔偿责任。 五、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之 承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的 有效性。 2、上市公司关于合法合规情况之承诺函 鉴于浙江向日葵光能科技股份有限公司（以下简称“向日葵”） 拟以现金的方式收购绍兴向日葵投资有限公司持有的浙江贝得药业 有限公司（以下简称“贝得药业”）60%的股权（以下简称“本次 交易”）。 本承诺人作为本次交易的资产购买方，特作出如下承诺： 一、截至本承诺函出具之日，本公司不存在最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺。 二、截至本承诺出具之日，本公司不存在最近36个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；不存在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 三、截至本承诺出具之日，本公司控股股东或者实际控制人不存在最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形。 四、截至本承诺函出具之日，本公司现任董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情 形。 五、截至本承诺函出具之日，本公司不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。 六、本公司会计基础工作规范，经营成果真实，内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果。 七、本公司最近两年按照公司章程的规定实施现金分红。 八、本公司最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。 九、本公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。本公司最近十二个月不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。 3、上市公司全体董事、监事、高级管理人员关于公司本次交易填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行之承诺函 鉴于浙江向日葵光能科技股份有限公司（以下简称“向日葵”）拟支付现金的方式收购绍兴向日葵投资有限公司持有的浙江贝得药业有限公司（以下简称“贝得药业”）60%的股权（以下简称“本次交易”）。 本承诺人作为本次交易的资产购买方的董事、监事、高级管理人员，特作出如下承诺： 一、本承诺人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。 二、本承诺人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 三、本承诺人承诺对公司董事和高级管理人员的职务消费行为 进行约束。 四、本承诺人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投 资、消费活动。 五、本承诺人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董 事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的 执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票 赞成（如有表决权）。 六、如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范 围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措 施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案 投票赞成（如有表决权）。 七、本承诺人承诺，自本承诺出具之日至公司本次交易实施完 毕，若中国证监会作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其 他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会规定的，本人承 诺将按照中国证监会的最新规定作出承诺。作为填补被摊薄即期回 报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺， 本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其 指定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关纪 律管理措施。 八、本承诺人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行 之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺 的有效性。 4、上市公司全体董事、监事、高级管理人员关于任职资格之承 诺函 鉴于浙江向日葵光能科技股份有限公司（以下简称“向日葵”） 拟以现金的方式收购绍兴向日葵投资有限公司持有的浙江贝得药业 有限公司（以下简称“贝得药业”）60%的股权（以下简称“本次 交易”）。 本承诺人作为本次交易的资产购买方的董事、监事、高级管理 人员，特作出如下承诺： 本承诺人不存在《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条 规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、 最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌 犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查 的情形。 1、交易对方关于资产权属的承诺函 鉴于浙江向日葵光能科技股份有限公司（以下简称“向日葵”） 拟以现金的方式收购绍兴向日葵投资有限公司持有的浙江贝得药业 向日葵投资 有限公司（以下简称“贝得药业”）60%的股权（以下简称“本次 交易”）。作为本次交易的交易对方,就持有股权合法、有效、完整 等无权属瑕疵事项作出以下不可撤销的承诺及保证： 一、贝得药业设立及历次变更均依法办理了工商变更或备案登 记，其历史上的股权转让或增资等法律行为涉及的相关主体均已履 行完毕相关权利义务，该等行为均不存在瑕疵或争议，不存在任何其他第三方可能主张持有贝得药业股权的情况或被有关部门追究责任的情况。 二、本公司已按照贝得药业章程约定足额履行了出资义务。贝得药业目前的股权由本公司合法、有效持有，股权权属清晰，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止或限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全等其他权利限制。 三、本公司承诺不存在以贝得药业或本公司持有的贝得药业股权作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致贝得药业或本公司持有的贝得药业股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，该等股权过户或转移不存在法律障碍。 四、本公司确认上述承诺及保证系真实、自愿做出，对内容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实、完整和准确性承担相应法律责任。 2、交易对方关于标的资产合法经营的承诺函 鉴于浙江向日葵光能科技股份有限公司（以下简称“向日葵”）拟以现金的方式收购绍兴向日葵投资有限公司持有浙江贝得药业有限公司（以下简称“贝得药业”）60%的股权（以下简称“本次交易”）。作为本次交易的交易对方，就贝得药业合规经营事项特承诺如下： 若贝得药业于本次资产交割日前因药品监督、质量、社保、住房公积金、安全生产、环保、税务、市场监督、海关、外汇、消防、房屋等问题被有关主管部门责令实缴、追缴或处罚的，本公司将全额承担因此而需支付的罚款及/或需要补缴的费用，保证贝得药业不因此遭受任何损失。 3、交易对方关于保密及不存在内幕交易的承诺函 鉴于浙江向日葵光能科技股份有限公司（以下简称“向日葵”）拟以现金的方式收购绍兴向日葵投资有限公司持有的浙江贝得药业有限公司（以下简称“贝得药业”）60%的股权（以下简称“本次交易”）。作为本次交易的交易对方，就保密及不存在内幕交易作出以下不可撤销的承诺及保证： 一、本公司保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，在未经上市公司同意的情况下，不向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外。 二、本公司在本次交易信息公开前不存在买卖相关证券，或者泄露与本次交易相关的信息，或者建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。 4、关于避免同业竞争的承诺函 鉴于浙江向日葵光能科技股份有限公司（以下简称“向日葵”）拟以现金的方式收购绍兴向日葵投资有限公司持有的浙江贝得药业有限公司（以下简称“贝得药业”）60%的股权（以下简称“本次 交易”）。作为本次交易的交易对方，就本次交易完成后避免同业竞争事宜出具以下不可撤销的承诺及保证： 一、本次交易完成前，除持有贝得药业股权外，本公司及关联方没有直接或间接控制的其他经营主体或借用其他企业或个人名义从事与贝得药业相同或类似的业务，也没有在与贝得药业存在相同或类似业务的其他任何经营实体中投资、任职或担任任何形式的顾问，或有其他任何与贝得药业存在同业竞争的情形； 二、在本次交易实施完毕日后，本公司及关联方不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与贝得药业从事相同或相近的任何业务或项目（“竞争业务”），亦不参与拥有、管理、控制、投资与贝得药业构成竞争的竞争业务，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与贝得药业构成竞争的竞争业务； 三、若本公司及关联方未来从任何第三方获得的任何商业机会与贝得药业从事的业务存在实质性竞争或可能存在实质性竞争的，则本公司及关联方将立即通知贝得药业，在征得第三方允诺后，将该商业机会让渡给贝得药业； 四、若因本公司及关联方违反上述承诺而导致贝得药业权益受到损害的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。 5、交易对方关于减少和规范关联交易的承诺函 鉴于浙江向日葵光能科技股份有限公司（以下简称“向日葵”）拟以现金的方式收购绍兴向日葵投资有限公司持有的浙江贝得药业有限公司（以下简称“贝得药业”）60%的股权（以下简称“本次交易”）。作为本次交易的交易对方，本承诺人就本次交易完成后减少和规范关联交易事宜出具以下不可撤销的承诺及保证： 一、本承诺人及控制的企业将尽量减少并规范与向日葵及其子公司、贝得药业及其控制的企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因发生的关联交易，本承诺人及控制的企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不损害向日葵及其他股东的合法权益。 二、本承诺人如违反前述承诺将承担因此给向日葵、贝得药业及其控制的企业造成的一切损失由本承诺人进行赔偿。 6、交易对方关于近五年未受过处罚或涉及重大经济纠纷及诚信情况的承诺函 鉴于浙江向日葵光能科技股份有限公司（以下简称“向日葵”）拟以现金的方式收购绍兴向日葵投资有限公司持有的浙江贝得药业有限公司（以下简称“贝得药业”）60%的股权（以下简称“本次交易”）。作为本次交易的交易对方，就最近五年不存在因违法违规遭受处罚或涉及重大经济纠纷及诚信情况出具以下不可撤销的承诺及保证： 本公司自2014年1月1日至本声明出具日： 一、不存在受到任何行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形； 二、不存在正在进行中的或潜在的针对本公司之违法违规进行 立案调查或侦查的行政或司法程序及其他任何未决或潜在的诉讼或 仲裁； 三、不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会 采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。 7、关于所提供信息真实性、准确性、完整性承诺函 鉴于浙江向日葵光能科技股份有限公司（以下简称“向日葵”） 拟以现金的方式收购绍兴向日葵投资有限公司持有的浙江贝得药业 有限公司（以下简称“贝得药业”）60%的股权（以下简称“本次 交易”）。本承诺人作为本次交易的交易对方，特作出如下承诺： 一、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司 信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，本承诺人保证为本 次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完 整性承担个别和连带的法律责任。 二、本承诺人声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料 均为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件 与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印 章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 三、本承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、 准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 四、在参与本次交易期间，本承诺人将依照相关法律、法规、 规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露 有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性， 保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 五、本承诺人保证，如违反上述承诺及声明，对由此而发生的 相关各方的全部损失将愿意承担个别和连带的法律责任。 1、关于所提供信息真实性、准确性、完整性承诺函 鉴于浙江向日葵光能科技股份有限公司（以下简称“向日葵”） 拟以现金方式收购绍兴向日葵投资有限公司持有的浙江贝得药业有 限公司（以下简称“贝得药业”）60%的股权（以下简称“本次交 易”）。 本承诺人作为本次交易的资产购买方及标的资产的实际控制 人，特作出如下承诺： 实际控制人吴建龙 一、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司 信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，本承诺人保证为本 次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完 整性承担个别和连带的法律责任。 二、本承诺人声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料 均为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 三、本承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 四、在参与本次交易期间，本承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向向日葵披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 五、本承诺人保证，如违反上述承诺及声明，对由此而发生的相关各方的全部损失将愿意承担法律责任。 六、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在向日葵拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交向日葵董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 2、关于保障上市公司独立性之承诺函 鉴于浙江向日葵光能科技股份有限公司（以下简称“向日葵”）拟以现金的方式收购绍兴向日葵投资有限公司持有的浙江贝得药业有限公司（以下简称“贝得药业”）60%的股权（以下简称“本次交易”）。 本承诺人作为本次交易的资产购买方的控股股东和实际控制 人，特作出如下承诺： 一、本承诺人保证上市公司人员独立：（一）保证上市公司的总经理、副总经理和其他高级管理人员专职在上市公司任职、并在上市公司领取薪酬，不会在本承诺人及其关联方兼任除董事外的其他任何职务，继续保持上市公司人员的独立性；（二）保证上市公司具有完整的独立的劳动、人事管理体系，该等体系独立于承诺人；（三）保证本承诺人向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。 二、本承诺人保证上市公司资产独立完整：（一）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。（二）保证上市公司不存在资金、资产被承诺人或承诺人控制的其他企业占用的情形。 三、本承诺人保证上市公司的财务独立：（一）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。（二）保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人控 制的其他企业共用银行账户。（三）保证上市公司的财务人员不在承诺人控制的其他企业兼职。（四）保证上市公司依法独立纳税。（五）保证上市公司能够独立作出财务决策，承诺人不干预上市公司的资金使用。 四、本承诺人保证上市公司机构独立：（一）保证上市公司建立健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。（二）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 五、本承诺人保证上市公司业务独立：（一）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。（二）保证承诺人除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。（三）保证承诺人及承诺人控制的其他企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务。 （四）保证尽量减少承诺人控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。 3、关于避免同业竞争之承诺函 鉴于浙江向日葵光能科技股份有限公司（以下简称“向日葵”）拟以现金的方式收购绍兴向日葵投资有限公司持有的浙江贝得药业有限公司（以下简称“贝得药业”）60%的股权（以下简称“本次交易”）。 本承诺人作为本次交易的资产购买方的控股股东和实际控制 人，特作出如下承诺： 一、本承诺人单独控制的及/或本人作为实际控制人之一的企业，目前均未以任何形式从事与向日葵及其控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。 二、在本次重大资产重组后，本承诺人单独控制的及/或本人作为实际控制人之一的企业，也不会存在下列情形：（一）以任何形式从事与向日葵及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；（二）以任何形式支持向日葵及其控股企业以外的其它企业从事与向日葵及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；（三）以其它方式介入任何与向日葵及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。 三、除前述承诺之外，本承诺人进一步保证：（一）将根据有关法律法规的规定确保向日葵在资产、业务、人员、财务、机构方面的独立性；（二）将采取合法、有效的措施，促使本人拥有控制权的公司、企业及其他经济组织不直接或间接从事与向日葵相同或相似的业务；（三）将不利用向日葵股东的身份，进行其他任何损害向日葵及其控股企业权益的活动；（四）如向日葵认定本人或本人控制的其他企业正在或将要从事的业务与向日葵及其控股企业存在同业竞争，本人及本人控制的其他企业将进行减持直至全部转让相关企业持有的有关资产和业务；如本人及本人控制的其他企业与 向日葵及其控股企业因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑向日葵 及其控股企业的利益。 四、本承诺人承诺对因违反上述承诺及保证而给向日葵造成的 经济损失承担赔偿责任。 4、关于合规性之承诺函 鉴于浙江向日葵光能科技股份有限公司（以下简称“向日葵”） 拟以现金的方式收购绍兴向日葵投资有限公司持有的浙江贝得药业 有限公司（以下简称“贝得药业”）60%的股权（以下简称“本次 交易”）。 本承诺人作为本次交易的资产购买方的控股股东和实际控制 人，特作出如下承诺： 本承诺人不存在最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、 规章，受到中国证监会的行政处罚、或者受到刑事处罚的情形。 5、关于减少和规范关联交易之承诺函 鉴于浙江向日葵光能科技股份有限公司（以下简称“向日葵”） 拟以现金的方式收购绍兴向日葵投资有限公司持有的浙江贝得药业 有限公司（以下简称“贝得药业”）60%的股权（以下简称“本次 交易”）。 本承诺人作为本次交易的资产购买方的控股股东和实际控制 人，特作出如下承诺： 一、本承诺人保证将按照《公司法》等法律法规、向日葵《公 司章程》的有关规定行使股东权利，充分尊重向日葵的独立法人地 位，保障向日葵独立经营、自主决策；在股东大会对涉及本承诺人 的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。 二、本承诺人保证将避免一切非法占用向日葵及其控制的企业 的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求向日葵及其控制的企 业向本人及本人投资或控制的其他企业提供任何形式的担保。 三、本承诺人保证将尽可能地避免和减少与向日葵及其控制的 企业之间的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交 易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行 合法程序，按照向日葵《公司章程》、有关法律法规和《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理 有关报批程序，保证不通过关联交易损害向日葵及其他股东的合法 权益。 四、本承诺人保证对因其未履行本承诺函所作的承诺而给向日 葵造成的一切直接损失承担赔偿责任。 1、关于所提供信息真实性、准确性、完整性承诺函 鉴于浙江向日葵光能科技股份有限公司（以下简称“向日葵”） 拟以现金的方式收购绍兴向日葵投资有限公司持有的浙江贝得药业 标的资产 有限公司（以下简称“贝得药业”）60%的股权（以下简称“本次 交易”）。本承诺人作为本次交易的标的公司，特作出如下承诺： 一、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司 信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，本承诺人保证为本 次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完 整性承担个别和连带的法律责任。 二、本承诺人声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料 均为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件 与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印 章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 三、本承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、 准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 四、在参与本次交易期间，本承诺人将依照相关法律、法规、 规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露 有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性， 保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 五、本承诺人保证，如违反上述承诺及声明，对由此而发生的 相关各方的全部损失将愿意承担个别和连带的法律责任。 十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排 （一）严格履行上市公司信息披露的义务 公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。 （二）严格履行关联交易决策程序 本次交易构成关联交易，公司严格按照《上市规则》、《规范运作指引》等法规及公司《关联交易管理制度》的要求履行关联交易决策程序。公司董事会审议本次交易相关事项时，关联董事回避表决，也未代理其他董事行使表决权，董事会会议所做决议经非关联董事过半数通过。 公司召开股东大会审议本次交易相关事项时，关联股东将回避表决。 （三）本次交易的中小投资者投票机制 审议本次交易相关事项的股东大会将采取现场投票和网络投票相结合的表决方式，为中小投资者充分行使股东权利提供保障条件。 审议本次交易相关事项的股东大会将对中小投资者表决实行单独计票，计票结果及时公开披露并报送证券监管部门。 （四）严格履行相关程序 根据《重组管理办法》，本公司已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易进行核查，并且已聘请具有从事证券期货业务资格的会计师事务所、评估机构出具审计、审阅、评估报告。本公司聘请的独立财务顾问和法律顾问根据相关法律法规要求对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。 对于本次交易，公司严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。独立董事亦对本次交易发表了独立意见。 （五）资产定价的公允性 本次交易所涉及的标的资产参考具有从事证券从业资格的天源评估出具的《资产评估报告》（天源评报字〔2019〕第0136号）为定价依据，综合考虑标的公司的实际经营情况和发展前景，经交易双方协商确定交易价格。 天源资产评估有限公司具有证券期货相关的业务资格，天源资产评估有限公司及其经办评估人员与公司、交易对方及标的公司除正常业务往来外，不存在关联关系，亦不存在现实的及预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。 天源资产评估有限公司出具的资产评估报告的假设前提能够按照国家有关法律法规规定执行，遵守了市场通行惯例或准则，符合标的公司的实际情况，评估假设前提具有合理性。 本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，为本次交易提供定价参考依据。天源资产评估有限公司对浙江贝得药业有限公司采取了资产基础法和收益法进行评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结果。本次资产评估工作符合国家相关法律法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的相关性一致。 本次资产评估选取的主要评估参数符合浙江贝得药业有限公司的实际情况，对浙江贝得药业有限公司预期各年度收益和现金流量评估依据和评估结果合理，评估定价公允。 公司的独立董事就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、交易价格的公允性发表了独立意见，认为评估机构具备独立性、评估假设前提合理、交易价格公允。 本次交易所涉及的标的资产定价程序完备，定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。 （六）利润补偿 公司与交易对方向日葵投资签订的《利润补偿协议》中明确约定了交易对方向日葵投资在标的公司未能完成业绩预测的情形下对公司的补偿方式及补偿安排。该等安排切实可行，有利于保护中小投资者的合法权益，符合《重组管理办法》和中国证监会的相关规定。 （七）本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施 1、本次交易对每股收益的影响 通过本次交易，贝得药业将成为上市公司控股子公司，纳入合并报表范围。根据立信所出具的《备考审阅报告》，重组完成后上市公司2018年度每股收益为-1.00元，较重组完成前每股收益-1.02元有所改善，本次交易不会摊薄即期回报。但若标的公司未来盈利能力不及预期，公司的每股收益等即期回报指标仍面临可能被摊薄的风险。 2、公司填补回报的具体措施 （1）进一步完善公司产业布局，提升盈利能力 本次交易前，公司主要从事大规格的高效晶体硅光伏电池片及组件的生产和销售，以及光伏电站、分布式光伏发电项目的建设运营。本次交易完成后，公司将主营业务拓展至医药制造业，实现光伏电池片及组件产品制造和医药制造双主业发展的格局。公司将利用上市公司平台优势，整合自身的管理经验、资本运作能力，以及贝得药业在医药制造领域的资源和技术积累，全面提升公司盈利能力。 （2）在符合利润分配条件情况下，重视和积极回报股东 公司已经按照《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引3号――上市公司现金分红》等法律、法规和规范性文件的规定修订了《公司章程》，建立健全了有效的股东回报机制。本次交易完成后，公司将按照《公司章程》的约定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。 3、上市公司董事、高级管理人员关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺 根据证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下： “一、本承诺人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。 二、本承诺人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 三、本承诺人承诺对公司董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。 四、本承诺人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 五、本承诺人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。 六、如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。 七、本承诺人承诺，自本承诺出具之日至公司本次交易实施完毕，若中国证监会作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会规定的，本人承诺将按照中国证监会的最新规定作出承诺。作为填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关纪律管理措施。 八、本承诺人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。” 十二、独立财务顾问的保荐机构资格 本公司聘请浙商证券担任本次交易的独立财务顾问，浙商证券经证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。 重大风险提示 投资者在评价本公司本次重大资产购买事项时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素： 一、与本次交易相关的风险 （一）审批风险 根据《重组管理办法》等相关法律、法规的规定，本次交易尚需通过股东大会的审议。 本次交易能否获得上述批准，以及获得相关批准的时间，均存在不确定性，提请投资者注意。 （二）本次交易被暂停、终止或取消的风险 由于本次交易将受到多方因素的影响且方案的实施尚须满足多项条件，本次交易的时间进度存在不确定性，可能因为以下事项的发生而面临被暂停、终止或取消的风险： 1、尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、终止或取消的风险。 2、本次重组构成重大资产重组，但不构成重组上市。在本次交易审核过程中，如涉及本次交易的相关政策发生不利变化，或交易各方需要根据监管机构的要求和相关政策指导进一步完善交易方案，但交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致的，则本次交易存在暂停、中止或取消的可能。 上述情形均可能导致本次交易面临被暂停、终止或取消的风险。如果本次交易需重新进行，则本次交易将面临重新定价的风险，提请投资者注意。 （三）业绩承诺无法实现的风险 上市公司已与向日葵投资签署了《利润补偿协议》。向日葵投资承诺标的公司在2019年、2020年和2021年各年度净利润数（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别不低于4,050.00万元、4,850.00万元和6,200.00万元。 该业绩承诺系基于贝得药业目前的运营能力和未来发展前景做出的综合判断。若盈利预测补偿期内，贝得药业因宏观经济、市场环境、监管政策等因素的变化，经营业绩受到影响，则贝得药业存在业绩承诺无法实现的风险，进而可能对上市公司的整体经营业绩和盈利水平造成影响，提请投资者注意。 （四）利润补偿实施的违约风险 虽然上市公司和向日葵投资已经在《利润补偿协议》中，就贝得药业的利润补偿义务进行了明确、可行的约定，并就交易对价的支付进行了严格安排，但如果向日葵投资届时无法履行利润补偿义务，则存在利润补偿实施的违约风险，提请投资者注意。 （五）交易标的评估增值较高的风险 贝得药业收益法评估后的股东全部权益价值为59,211.79万元，较净资产账面价值增值92.13%，增值幅度较大。 本次交易中标的公司股权评估值与交易价格较标的公司净资产账面价值增值较高，主要是标的公司具有较好的市场发展前景、未来较高的业绩增长预期等因素所致。 虽然评估机构在评估过程中严格按照资产评估的相关规定，履行了勤勉尽责的义务，但由于收益法系基于一系列假设对未来的预测，如未来出现预期之外的重大变化，可能导致资产估值与实际情况不符，特提醒投资者关注本次交易估值定价较净资产账面价值增值较高的风险。 （六）整合风险 本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司。上市公司将根据 实际情况，在业务、资产、财务、人员、机构等方面进行整合，加强完善各项管理流程，统一内控制度，财务体系在整体上纳入上市公司管理，接受上市公司的监督。由于全新产业的注入将对上市公司原有治理格局产生一定冲击，对上市公司合理管控多产业的能力提出挑战。上市公司已为此制定了较为完善的整合计划，但是整合计划的实施程度及效果仍然具有不确定性。提请投资者注意本次交易的整合风险。 二、与标的公司经营相关的风险 （一）拉西地平分散片销售价格及毛利率下降的风险 2018年11月14日，中央全面深化改革委员会第五次会议审议通过《国家组织药品集中采购试点方案》。2018年12月17日，联合采购办公室公布中选结果和供应品种清单，多省市联合带量采购进入了执行的阶段。根据联合采购办公室发布《4+7城市药品集中采购文件》，第一批带量采购目录共31个品种，不涉及拉西地平制剂产品，与试点城市2017年同种药品最低采购价相比，拟中选价平均降幅52%。 标的公司主要产品包括克拉霉素原料药和拉西地平分散片，其中克拉霉素原料药收入较为稳定，增长幅度较小，未来经营业绩增长主要由拉西地平分散片所产生。本次交易对标的资产进行收益法评估的过程中，充分参考了带量采购政策试点城市拟中选品种价格下降的影响因素，预测期拉西地平分散片单价呈逐年下降趋势。 目前带量采购政策仍处于部分城市试点阶段，未来如继续扩大试点范围或在全国范围全面实施，同时将拉西地平分散片纳入带量采购目录，将导致标的公司拉西地平分散片销售价格和毛利率下降，从而影响标的公司的盈利能力。（二）市场竞争风险 贝得药业自设立以来，在产品布局、研发和生产管理上，通过持续创新不断构建产品竞争优势。贝得药业产品应用范围主要涵盖抗感染药物、抗高血压等多 个领域，并在各细分市场占有领先或相对领先的市场地位，所涉及的原料药及制剂两大业务板块未来均面临市场竞争的风险。 1、原料药产品市场竞争风险 贝得药业原料药产品主要为克拉霉素原料药，行业规模较大，且集中度较高，以贝得药业为代表的少数几家企业占据了上述产品国内主要的市场份额。尽管贝得药业拥有一定的行业地位，但由于传统化学法合成工艺的低门槛导致许多小厂商加入生产行列，部分企业依赖价格手段，行业竞争较为激烈。未来如果市场竞争进一步加剧，将对标的公司在国内市场的产品销售和利润水平产生不利影响。 2、制剂产品市场竞争风险 贝得药业的制剂产品主要包括拉西地平分散片、辛伐他汀片等抗高血压及血脂调节类制剂；克拉霉素片、注射用阿奇霉素等抗感染类制剂；注射用奥美拉唑钠等消化系统类制剂。 尽管贝得药业在拉西地平分散片等产品上具有一定的行业地位，占据了一定的市场份额，但如果行业内竞争对手未来推出更具疗效优势或性价比优势的产品，甚至是升级换代的新产品，将削弱贝得药业的现有优势。 （三）原材料价格波动风险 报告期内，贝得药业原材料成本占生产成本的比例为82.08%、88.41%，占比较高。克拉霉素原料药的主要原材料为硫氰酸红霉素，未来如果主要的原材料价格持续上涨，贝得药业将面临生产成本上升的风险，会对未来的经营业绩造成不利影响。 （四）产品无法通过一致性评价的风险 根据《国务院关于改革药品医疗器械审评审批制度的意见》（国发[2015]44号），以及《国务院办公厅关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见》（国办发[2016]8号），化学药品新注册分类实施前批准上市的仿制药，凡未按照与原研药品质量和疗效一致原则审批的，均须开展一致性评价，在规定期限内未通过质量一致性评价的仿制药，不予再注册。 标的公司的克拉霉素片、辛伐他汀片等制剂产品需要开展一致性评价，如其 生产的产品未通过一致性评价或逾期未完成一致性评价，则该产品不再准予注册。如出现此等情况，将会对标的公司的经营产生不利影响。 （五）税收优惠变化的风险 2016年11月21日，浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局和浙江省地方税务局向贝得药业核发了《高新技术企业证书证书》（编号：GR201633000044），有效期为三年。 截至本报告书签署日，贝得药业为高新技术企业，享受15%的优惠企业所得税税率。如果标的公司未来不能继续取得高新技术企业证书，则标的公司将无法享受现有的税收优惠，标的公司的利润可能会受到不利影响。 （六）质量风险 贝得药业质量控制的标准主要为《中华人民共和国药品管理法》、《中华人民共和国药品管理法实施条例》、《药品生产质量管理办法》、《药品生产治疗管理规范》和《药品流通监督管理办法》、GMP质量标准等相关法律法规。在严格遵循上述法律法规的基础上，贝得药业同时制定了《质量管理体系》、《质量风险管理程序》、《质量放行拒收管理程序》《生产日期、批号与有效期管理》等相关的内部控制制度，加强了公司对经营全过程的质量控制。 截至本报告书签署日，标的公司未发生重大产品质量事故，但不排除未来可能存在产品出现质量问题。在采购环节，如果采购的原材料无法满足标的公司的质量标准，或是未能检测出含有缺损、杂质或是其他有害物质，则可能会严重影响产品的质量。在生产及销售环节，运输、储存及使用过程中的不当处理，如药品被污染或变质，均有可能对产品质量产生影响，并直接对标的公司的经营带来重大不利影响。 （七）行业政策风险 医药制造行业受到较为严格的监管，标的公司接受多个政府部门及机关（尤其是与GMP批准有关的部门）的检验、审查或审核。若标的公司无法通过有关检验、审查或审核，可能产生额外成本以纠正检验、审查或审核中发现的任何问 题，甚至会暂停或终止部分制造及生产流程。发生任何该等情况均可能对标的公司的声誉、业务、盈利能力及营运造成重大不利影响。 此外，药品作为与人民日常生活关系重大的商品，其价格受国家政策影响较大。2018年11月，国家采取“国家组织、联盟采购、平台操作”的形式在11个试点城市组织了部分仿制药的带量集中采购，招投标结果显示中标价明显下降。尽管标的公司的主要制剂产品不属于仿制药，但如果国家未来进一步扩大带量集中采购的试点城市和试点药品范围，则可能影响标的公司的产品售价，对药品价格形成下行压力，可能对未来的盈利能力产生不利影响。 随着医疗改革的不断推进，相关新政策的实施，如果标的公司不能及时、较好地适应政策调整变化，则现有的业务可能遭到限制或会失去潜在的业务机会，从而对标的公司经营造成重大不利影响。 （八）汇率波动带来的业绩波动风险 报告期内，贝得药业以外币结算的出口销售额分别为6,651.54万元、8,750.74万元，占当年主营业务收入的比重分别为35.25%、36.28%。因汇率波动贝得药业2017年度和2018年度产生的汇兑收益分别为-95.67万元和177.52万元。贝得药业出口主要采用美元作为结算货币，业务经营在一定程度上受到人民币汇率波动的影响。 自2005年7月中国人民银行公布人民币汇率改革政策以来，人民币汇率的定价机制更加市场化，汇率波动幅度有所加大。如果未来人民币汇率保持持续上升趋势，将有可能削弱贝得药业出口产品的价格吸引力，影响贝得药业进一步开拓国际市场，进而影响出口销售收入增长。 三、股价波动的风险 股票价格不仅受贝得药业及向日葵盈利水平及发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策、医药行业相关政策、股票市场的投机行为及投资者的心理预期等诸多因素的影响。向日葵的股票价格可能会出现波动，从而给投资者带来一定的风险，提请投资者关注。 第一章本次交易概况 一、本次交易的背景及目的 （一）本次交易的背景 1、光伏行业受政策影响，具有较强的周期性 向日葵目前主要业务为大规格高效晶体硅太阳能电池及组件的生产、销售。近年来，受国外对来自中国的光伏产品开展反倾销、反补贴调查，以及国内调控光伏电站及分布式光伏项目指标、调整上网电价及补贴标准等因素影响，公司盈利水平波动较大。 2018年5月31日，国家发展改革委、财政部和国家能源局联合出台《关于2018年光伏发电有关事项的通知》，自2018年6月起下调各类资源区光伏电站标杆上网电价、分布式光伏发电度电补贴，调整新投运的、采用“自发自用、余电上网”模式的分布式光伏发电项目全电量度电补贴标准。同时，暂不安排2018年普通光伏电站建设规模，安排10GW左右分布式光伏项目建设规模。公司预计光伏行业又进入新一轮调整期。 2、医药工业发展迅速，市场潜力巨大 工信部等六部委于2016年11月发布《医药工业发展规划指南》，明确指出医药工业是关系国计民生的重要产业，是中国制造2025和战略性新兴产业的重点领域，是推进健康中国建设的重要保障，将增强产业创新能力、提高质量安全水平等作为主要任务，重点推进生物药、化学药新品种的开发，促进产品、技术、质量升级，拓宽企业融资渠道，降低医药工业企业的融资成本。 医药工业在“十二五”期间迅速发展，根据《医药工业发展规划指南》的统计，“十二五”期间，规模以上医药工业增加值年均增长13.4%，占全国工业增加值的比重从2.3%提高至3.0%。“十二五”期间年均增速分别为17.4%和14.5%，位居工业各行业前列。在实现规模效益快速增长的同时，医药工业的产品种类日 益丰富，产量大幅提高，营收水平及盈利能力持续提高。 我国的医药工业发展前景广阔，市场潜力仍然巨大。国民经济继续保持中高速增长，居民可支配收入增加，消费结构持续升级，健康中国建设稳步推进，医保体系进一步健全，人口老龄化趋势日趋严重、部分疾病的发病率不断升高和全面两孩政策实施，都将继续推动我国医药市场保持较快增长。 3、资本市场的发展为公司开展并购重组创造了有利条件 并购重组是企业之间通过资源整合激发战略协同效应的重要手段。上市公司实施并购重组，能够将优质资源和业务嫁接到资本市场，以资本力量推动上市公司和被并购企业融合发展、做强做大，实现金融资本和产业资本双赢。 近几年，我国持续出台了一系列鼓励、支持企业并购重组的政策，资本市场并购重组非常活跃，大量上市公司通过并购重组实现了跨越式的发展。 2013年1月，工信部等十二部委发布《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》，指出“要以汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药等行业为重点，推进企业兼并重组”。 2018年8月，国家发改委等五部委联合印发《2018年降低企业杠杆率工作要点》，提出积极推动企业兼并重组，深化产融合作，充分发挥资本市场在并购重组中的主渠道作用，加大对基于产业整合的并购重组的支持力度；稳妥给予资本市场监管支持，对降杠杆及市场化债转股所涉的重大资产重组，在坚持市场“三公”原则前提下，提供适当监管政策支持。 在此背景下，公司通过并购医药行业的优质企业，实现对医药行业的战略布局，提高上市公司盈利水平，降低上市公司资产负债率，为股东创造更大价值。（二）本次交易的目的 1、响应国家战略，推动上市公司产业拓展 近年来，国家持续深化医药卫生体制改革，极大地促进了医药产业的发展。其中，完善基本药物制度，健全药品供应保障机制，理顺药品价格，提高药品质量，确保用药安全是“十三五规划”的重要要求。此外，“健康中国2030”规划纲要及《关于促进医药产业健康发展的指导意见》等国家政策陆续出台，鼓励以临床用药需求为导向，在肿瘤、心脑血管疾病、糖尿病、重大传染性疾病等药品 的创新发展。本次交易将有助于实现向日葵进入具有广阔发展前景的医药行业，并借助资本市场不断提升公司的创新发展能力。 2、平滑周期性波动影响，提升公司盈利水平 通过本次交易，上市公司将在原有光伏业务的基础上，注入盈利能力较强、经营稳定、发展前景广阔的医药业务，实现上市公司主营业务的拓展，改善公司的经营状况，提高公司的资产质量，增强公司的盈利能力和可持续发展能力，以实现上市公司股东的利益最大化。 通过本次交易，标的公司将实现同资本市场的对接，进一步推动标的公司的战略布局及业务发展。借助资本市场平台以拓宽融资渠道，提升品牌影响力，并借助资本市场的并购整合功能为后续发展提供推动力。 二、本次交易决策过程和批准情况 （一）本次交易已经履行的决策程序 1、本次交易方案已于2019年4月25日经交易对方向日葵投资的股东会批准通过； 2、2019年4月25日，本公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于
        <浙江向日葵光能科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>
         及其摘要的议案》等议案，关联董事回避表决，也未代理其他董事行使表决权，董事会会议所做决议经非关联董事过半数通过。同日，本公司与交易对方分别签署了《购买资产协议》及《利润补偿协议》。 3、2019年5月21日，本公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于
         <浙江向日葵光能科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>
          及其摘要的议案》等议案，关联董事回避表决，也未代理其他董事行使表决权，董事会会议所做决议经非关联董事过半数通过。同日，本公司与交易对方分别签署了《
          <股权转让协议>
           之补充协议一》及《
           <利润补偿协议>
            之补充协议一》。 （二）本次交易尚需履行的程序 根据《重组管理办法》的相关规定，截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括： 向日葵股东大会审议通过本次资产购买事宜相关议案。 上述批准为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准以及最终取得批准的时间均存在不确定性，本公司将及时公告本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。 三、本次交易具体方案 （一）拟购买资产及交易对方 公司采用支付现金的方式购买向日葵投资持有的标的公司贝得药业60%的股权。 交易对方的基本情况参见本报告书“第二章交易各方基本情况”之“二、交易对方基本情况”。 本次交易完成后，贝得药业将成为公司的控股子公司。 （二）标的公司的交易价格及支付方式 根据《股权转让协议》，本次交易标的以经具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告所确定的标的公司的评估值为基础，经交易双方协商确定。天源评估采用资产基础法和收益法对标的公司进行评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。 根据天源评估出具的《资产评估报告》（天源评报字〔2019〕第0136号），以2018年12月31日为评估基准日，对贝得药业100%股权的评估结果为59,211.79万元，经交易双方协商一致，贝得药业60%股权的作价为35,500.00万元，全部由公司以现金的方式支付。 （三）交易对方的业绩承诺及利润补偿安排 1、业绩承诺及利润补偿安排 向日葵投资承诺贝得药业2019年、2020年和2021年（以下简称“承诺年度”） 实现的经审计的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据，以下简称“净利润承诺数”）分别不低于4,050.00万元、4,850.00万元和6,200.00万元。 在业绩承诺期间内每一会计年度结束后，上市公司将聘请具有从事证券相关业务资格的会计师事务所对拟购买资产进行专项审核并出具《专项核查意见》。实际净利润与承诺净利润的差额根据上述《专项核查意见》确定。如果贝得药业在利润补偿期间任一年内，截至当期期末累计实际实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数的，则向日葵投资应按照《利润补偿协议》约定履行补偿义务。在利润补偿期满时，上市公司应聘请具有证券业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对拟购买资产出具《减值测试报告》。如果拟购买资产期末减值额大于累积已补偿金额，则向日葵投资应对上市公司另行补偿。具体补偿办法详见本报告书“第五节本次交易合同的主要内容”之“利润补偿协议”。 2、本次交易业绩承诺的可实现性 本次交易业绩承诺系交易双方参考天源评估收益法评估结果协商确定。结合标的公司历史经营业绩和增长趋势、主要产品的未来发展规划、标的公司的核心竞争优势及市场竞争情况等因素，本次交易的业绩承诺具有较强的可实现性，具体如下： （1）标的公司针对主要产品制定了相应的市场拓展及渗透计划 标的公司主要产品包括克拉霉素原料药和拉西地平分散片，其中克拉霉素原料药收入较为稳定，增长幅度较小，未来经营业绩增长主要由拉西地平分散片所产生。 为了促进拉西地平分散片的销售收入实现持续增长，贝得药业一方面及时把握“两票制”带来的市场机会，通过投标模式已取得了一定的成效；另一方面制定了具体的推广计划，未来将根据相关计划稳步实施，以促进拉西地平分散片销售的进一步增长。 贝得药业未来将继续采用投标模式和代理模式相结合的方式，将销售区域划分为三个营销大区，各区配备区域经理、商务代表、学术代表、市场专员等专职销售人员，定期对市场营销环境、目标、计划、业务活动进行核查分析。在此基础上，标的公司将借助配送商的网络，利用配送商与医院的联系进入医院 的采购目录；再以当地市场对拉西地平分散片的熟悉程度选择推广商，视情况组织宣传、教育、学术推广等相应的推广活动。与此同时，构建全国商业网络，实现已开发二级以上医院附近的药店重点布局，百强连锁、省级有影响力的连锁、区域性强势单体药店铺货。此外，打造样板诊所，开展VIP特色活动，通过产品疗效印证、产品价值宣讲与品牌传播，逐步形成口碑，逐步打造终端高血压用药知名品牌和黄金单品。 贝得药业将逐步加强推广力度，充分利用患者对慢性病药物存在的长期依赖性特点，以保障拉西地平分散片销售收入的持续增长。 （2）标的公司核心竞争优势突出，能够保障产品销售的持续增长 标的公司拥有完整的产业链体系，形成了医药中间体-克拉霉素原料药-克拉霉素制剂、医药中间体-拉西地平原料药-拉西地平制剂一体化的业务模式，目前已拥有较为完整的抗感染、抗高血压药物产业链，能够同时从事相关原料药和制剂研发、生产和销售。产业链集成提高了标的公司的资源配置效率，发挥了产能协同效应，有利于增强企业盈利能力，提高标的公司产品的整体竞争力。 自成立以来，贝得药业一直注重技术工艺创新，提升产品差异化竞争优势和生产效率，不断增强新产品开发力度，积极跟踪药品的生命周期，拓展产品研发与生产的范围并延伸产品生产价值链。贝得药业主要核心技术人员具有近20年的医药行业从业经验，在医药的研发、生产和质量控制等领域具有较深厚的积淀。截至报告期末，贝得药业取得药品生产批件20个，已获得授权的专利16项。 标的公司具有产业链集成优势、工艺技术优势和人才优势，有利于提升相关产品在行业中的竞争地位，促进产品销售收入持续增长。 （3）可比产品市场竞争缓和，为标的公司业绩增长创造良好环境 克拉霉素原料药作为成熟产品，其市场竞争格局较为稳定，标的公司未来将继续保持现有市场份额，提高产品利润贡献水平。 拉西地平分散片作为标的公司未来重要的业绩增长点，目前国内具有拉西地平生产资质并实现销售的生产企业仅有三家，其中哈药集团三精明水药业有限公司的产品为普通片剂，浙江金华康恩贝生物制药有限公司以及贝得药业为分散片剂；另外葛兰素史克集团公司也在国内市场销售普通片剂，但其产品价格 较高，定位于高端市场。2017年以来，随着全国“两票制”的陆续落地，原有的市场格局逐渐打破，标的公司及时把握行业变革带来的市场机遇，通过采用投标模式进行销售，产品在26个省份成功中标，并已在24个省份实现销售，相关产品销售收入大幅提高。 总体来看，拉西地平产品市场竞争对手较少，且该产品在竞争对手的业务中比重较低，因此行业竞争程度较为缓和，标的公司抓住市场机遇，相关产品的销售收入增长迅速，并为未来持续增长奠定了良好基础。 （4）标的公司主要产品未来发展预期良好 报告期内，标的公司营业收入由原料药和制剂构成，其中克拉霉素原料药占主要构成部分。随着标的公司拉西地平分散片等产品逐步打开市场，制剂销售占比逐步提升，2016年度、2017年度及2018年度分别为13.01%、20.19%、25.67%。未来标的公司将形成以克拉霉素原料药和拉西地平分散片为主，其他产品作为补充的业务格局，并在此基础上持续开发新品种，丰富产品结构。 本次交易收益法评估中，标的公司预测期主营业务收入和净利润主要来源于克拉霉素原料药和拉西地平分散片的销售，与标的公司业务发展趋势一致。 其中，克拉霉素原料药以评估报告出具日的合同单价为基础，在标的公司保持现有市场占有率及产能释放的情况下，该产品在预测期的营业收入及毛利率水平基本保持稳定。目前克拉霉素市场规模仍处于增长阶段，贝得药业从事克拉霉素原料药生产经营多年，拥有较为稳定的客户关系及销售渠道。此外，贝得药业已陆续通过欧盟、美国、日本的药品资质认证，未来通过对欧美等发达国家市场的拓展，在稳定销量的基础上其收入规模仍有望取得进一步增长。 拉西地平分散片作为标的公司预测期营业收入及净利润持续增长的重要驱动产品，市场前景广阔，报告期内销售增长趋势未来将得以继续维持，具体如下： ①抗高血压药物及拉西地平未来发展预期良好 随着全球肥胖和老龄化的趋势，估计全球高血压患病人口将达到15亿。目前每年全球范围内高血压导致死亡的人口数达到750万，占到每年总死亡人口数的12.8%。我国是高血压发病大国，高血压患病率一直维持在较高水平。目前，我国高血压患者人数已突破2.7亿（《中国心血管病报告（2017）》）。 随着我国经济水平的提高及人民健康养生意识的提高，高血压的知晓率、治疗率也逐渐提高，我国高血压的治疗率从2002年的24.7%上升至2012年的41.1%，还有较大的提升空间。 因此，受高血压患者人数及治疗率同时上升的影响，抗高血压药物未来发展预期良好。根据米内网统计，2016年全国医院市场中高血压药物市场规模达到516亿元，年同比增长10.92%。 钙离子通道拮抗剂是最主要的抗高血压药物之一，占高血压药物市场份额30.38%。拉西地平作为第三代钙离子通道拮抗剂中具有独特优势的品种，能够保持24小时高质量平稳降压，有效控制清晨血压，有效降低“晨峰现象”，并且对心率影响不大，最终降低心脑血管事件的发生率，对于年龄较大的高血压患者具有更好的适用性。随着药品的更新换代和拉西地平的优势逐步被认识和接受，拉西地平的市场份额将逐步增大。 ②标的公司报告期内拉西地平分散片的盈利水平快速提升，未来将继续保持增长趋势 报告期内，标的公司拉西地平分散片的盈利水平变动情况如下： 单位：万元 年度 2018年 2017年 2016年 收入（万元） 4,073.55 1,637.81 272.02 成本（万元） 379.86 217.92 99.42 毛利率 90.68% 86.69% 63.45% 标的公司于2014年取得拉西地平分散片药品注册证书，2015年底开始主要通过代理模式投放市场，陆续获得市场认可。2017年以来，随着医药销售流通体制改革和“两票制”的逐步推行，标的公司聚焦于“两票制”执行较好的地区，采用投标模式开展产品销售，产品单价及毛利率均有提升。报告期内，标的公司拉西地平分散片销售取得了良好成绩，中标省份及开展销售的医院数量持续增加，销量快速增长。截至报告期末，贝得药业拉西地平分散片在26个省份中标，在售的有24个省份，根据集中采购平台的查询情况，除福建省及北京市以外覆盖的医院数量达895家。 2016年度、2017年度及2018年度拉西地平分散片分别实现销售收入272.02万元、1,637.81万元及4,073.55万元，产品盈利能力快速提升。未来随着标的公司市场推广计划的实施及产品品质取得更加广泛的认可，贝得药业拉西地平 分散片产品销售将继续保持增长趋势，成为标的公司重要的利润增长点。 综上所述，标的公司主要产品未来发展预期良好，为实现本次交易业绩承诺提供了保障。 （5）主要产品无须开展一致性评价，相关风险不会对标的公司未来实现业绩承诺造成重大不利影响 根据《国务院办公厅关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见》（国办发[2016]8号）和《关于落实〈国务院办公厅关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见〉有关事项的公告》（2016年第106号），开展一致性评价的药品范围为“化学药品新注册分类实施前批准上市的仿制药”。拉西地平分散片作为化学药品新注册分类实施前批准上市的新药，无须开展一致性评价；除拉西地平分散片外，贝得药业的其他制剂产品属于化学药品新注册分类实施前批准上市的仿制药，须开展一致性评价。 由于贝得药业预测期主营业务收入和净利润主要来源于克拉霉素原料药和拉西地平分散片的销售，此两种产品均不属于须开展一致性评价的药品，药品一致性评价的相关风险对标的公司未来实现业绩承诺的影响较小。 此外，尽管除拉西地平分散片外的其他制剂产品销售占比较小，贝得药业在相关规定发布后仍制定了一致性评价的工作计划，积极开展相关工作，将一致性评价的影响降到最低。目前，贝得药业有克拉霉素片、辛伐他汀片2种制剂正在开展一致性评价。截至本回复出具之日，克拉霉素片已完成BE试验，处于申报阶段，辛伐他汀片已完成工艺验证阶段。从上述产品销售占比来看，即使未来未能通过一致性评价，也不会对本次交易业绩承诺实现情况造成重大不利影响。 综上所述，本次交易业绩承诺具有较强的可实现性。 （四）过渡期期间损益安排 标的公司在评估基准日（不含当日）至实际交割日（含实际交割日当日）期间产生的盈利由本次交易完成后的标的公司股东按持股比例享有，亏损由向日葵投资承担，以现金补足。标的资产的责任和风险自实际交割日起发生转移。 （五）标的公司滚存未分配利润安排 标的公司截至评估基准日的滚存未分配利润由本次交易完成后的标的公司股东按其持股比例享有。 四、本次交易构成关联交易 本次交易的交易对方向日葵投资的股东为胡爱和吴灵珂，胡爱与本公司实际控制人吴建龙为夫妻关系，吴灵珂与吴建龙为父子关系，因此本次交易构成关联交易。 五、本次交易构成重大资产重组 本次交易中上市公司拟购买贝得药业60%股权。根据向日葵2018年度合并财务数据、贝得药业2018年度经营情况和截至本次交易基准日资产总额、净资产金额以及交易作价情况，相关比例计算如下： 单位：万元 比较项目 向日葵 贝得药业60%股权 成交金额 财务指标占比 资产总额 145,637.55 24,219.49 35,500.00 24.38% 营业收入 65,737.18 14,570.96 - 22.17% 净资产 17,716.48 18,490.99 35,500.00 200.38% 注：根据《重组管理办法》相关规定，计算财务指标占比时，总资产、净资产取值分别以标的公司对应的总资产、净资产和标的资产最终交易作价孰高为准。 由上表可见，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，需提交上市公司股东大会审议通过后方可实施。 六、本次交易不构成重组上市 截至本报告书签署日，公司控股股东及实际控制人为吴建龙，最近五年控股东、实际控制人均未发生变化。本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人为吴建龙，控股股东及实际控制人未发生变更，因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。 七、交易标的评估情况及作价 根据天源评估出具的《资产评估报告》（天源评报字〔2019〕第0136号），截至评估基准日2018年12月31日，标的公司贝得药业的股东全部权益账面价值为30,818.32万元，采用资产基础法评估的价值为44,953.28万元，增值率为45.87%；采用收益法的评估价值为59,211.79万元，增值率为92.13%。评估结论采用收益法评估结果，贝得药业100%股权评估值为59,211.79万元。本次交易标的作价参考天源评估出具的评估结果，经交易各方友好协商，确定贝得药业60%股权交易对价为35,500.00万元。 八、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司主营业务的影响 向日葵目前主要业务为大规格高效晶体硅太阳能电池及组件的生产、销售。近年来，受国外对来自中国的光伏产品开展反倾销、反补贴调查，以及国内调控光伏电站及分布式光伏项目指标、调整上网电价及补贴标准等因素影响，公司盈利水平波动较大。 医药行业受到国家产业政策的大力支持，市场潜力巨大，周期性相对较弱。贝得药业是实际控制人旗下优质的医药行业资产，自成立以来，坚持市场化产品开发策略，产品品种丰富，结构合理，多个核心产品具有一定的市场地位。通过本次交易，公司的主营业务将拓展至医药制造业，实现太阳能电池及组件和医药双主业发展的格局。医药制造业务将成为上市公司新的利润增长点，平滑光伏行业波动对公司带来的影响，上市公司的盈利能力和资产质量将得到提高。 （二）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易以现金形式支付对价，不涉及发行股份，上市公司股本结构不会受到影响。 （三）本次交易对上市公司治理机制的影响 本次交易完成前，本公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。 本次交易完成后，本公司的实际控制人未发生变化。本公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。 （四）本次交易对上市公司财务指标的影响 根据经立信所审阅的公司备考财务报告，本次收购完成后，公司资产规模、盈利质量有所改善，具体如下： 单位：万元 主要财务指标 2018年12月31日/2018年度 2017年12月31日/2017年度 实际值 备考值 增幅 实际值 备考值 增幅 总资产 145,637.55 186,003.36 27.72%269,568.10 314,418.86 16.64% 总负债 127,921.07 172,968.56 35.22%138,269.53 191,395.77 38.42% 股东权益 17,716.48 13,034.80 -26.43%131,298.57 123,023.09 -6.30% 营业收入 65,737.18 90,022.12 36.94%153,002.10 171,870.19 12.33% 利润总额 -114,278.96 -110,186.46 3.58% 537.96 3,233.72 501.11% 净利润 -116,572.31 -112,978.51 3.08% 2,162.49 4,696.04 117.16% 归属于母公司所 -114,631.77 -112,475.49 1.88% 2,370.20 3,890.33 64.14% 有者的净利润 归属于母公司所 有者的每股收益 -1.02 -1.00 1.96% 0.02 0.03 50.00% （元/股） 注：备考数据假设2017年1月1日起贝得药业系公司子公司，下同。 1、对公司财务状况指标的影响 财务状况指标 2018年12月31日 2017年12月31日 实际值 备考值 实际值 备考值 流动比率 1.13 0.93 1.04 0.90 速动比率 1.08 0.79 0.82 0.72 资产负债率（%） 87.84% 92.99% 51.29% 60.87% 由于本次交易为现金支付对价，且为同一控制下的企业合并，不产生商誉，且编制备考报告时合并资产负债表中高于净资产账面价值的作价部分冲减所有者权益，因此本次交易完成后，公司资产负债率上升，但偿债能力实质上不会受到影响。 2、对公司盈利能力指标的影响 盈利指标 2018年度 2017年度 实际值 备考值 实际值 备考值 毛利率 -1.63% 6.63% 12.00% 13.99% 净利润率 -177.33% -125.50% 1.41% 2.73% 每股收益（元/股） -1.02 -1.00 0.02 0.03 本次交易完成后，公司的销售毛利率、净利润率及每股收益均较交易前上升，公司整体盈利能力改善。 第二章交易各方基本情况 一、上市公司基本情况 （一）公司概况 中文名称：浙江向日葵光能科技股份有限公司 曾用名：浙江向日葵光能科技有限公司 统一社会信用代码：9133000077191496X7 注册资本：111,980万元 法定代表人：俞相明 上市地：深圳证券交易所 证券代码：300111 注册地址：浙江省绍兴袍江工业区三江路 办公地址：浙江省绍兴袍江工业区三江路 邮政编码：312071 电话号码：0575-88919159 传真号码：0575-88919159 公司网址：www.sunowe.com 电子信箱：michelle.li@sunowe.com 经营范围：从事电力业务（详见《电力业务许可证》，有效期至2033年4月22日）。生产、销售大规模高效晶体硅太阳能电池、太阳能光伏发电站的开发、投资、建设、销售、技术咨询、技术服务、设备租赁、经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （二）历史沿革及股本变动情况 1、股份公司设立时及首次公开发行股票并上市前的股权结构 （1）股份公司设立时的股权结构 向日葵系由成立于2005年3月的浙江向日葵光能科技有限公司整体变更设立而来。2009年5月22日，经浙江省商务厅浙商务外资函[2009]34号文《浙江省商务厅关于浙江向日葵光能科技有限公司整体变更为外商投资股份有限公司的批复》批准，浙江向日葵光能科技有限公司整体变更为股份有限公司。公司以截至2009年4月30日经审计的净资产48,336.85万元为基准折股40,800.00万元，其余7,536.85万元计入资本公积。立信会计师事务所有限公司对本次整体变更进行了审验，并出具了信会师报字（2009）第23715号验资报告。 2009年5月31日，公司领取了企业法人营业执照，注册号为330600400004037。 公司设立时的股权结构如下： 序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%） 1 香港优创国际投资集团有限公司 32,333.32 79.24 2 浙江鸿盛投资有限公司 2,792.90 6.85 3 绍兴县创基投资有限公司 1,061.42 2.60 4 河北华戈化学集团有限公司 978.22 2.40 5 绍兴县致瑞投资有限公司 909.76 2.23 6 环贸国际资本有限公司 870.66 2.13 7 香港新乐投资集团有限公司 728.77 1.79 8 浙江光华担保股份有限公司 694.50 1.70 9 杭州悦畅投资管理有限公司 430.45 1.06 合计 40,800 100 （2）股份公司设立后至首次公开发行并上市前的股权变更情况 股份公司自2009年5月设立至首次公开发行并上市前，共进行过1次增资，1次股份转让。 ①2009年6月，注册资本增资至45,800万 2009年6月18日，经公司2009年第一次临时股东大会审议通过，公司增加注册资本5,000万元，由公司管理层及员工骨干共71名自然人以现金方式认购，本次增资完成后，公司注册资本变更为45,800万元。 ②2010年6月，公司股权转让 2010年5月31日，根据浙江省商务厅浙商务资函[2010]175号《关于浙江向日葵光能科技股份有限公司股权转让的批复》，公司股东香港优创以0元价格将持有公司的32,333.32万股中的20,608.52万股转让给吴建龙；公司股东孙章康按每股1元的价格将持有公司的250万股全部转让给吴建龙；公司原股东刘洋的50万股股权全部由其家属继承，其中，继承给父亲王世磷6.25万股、妻子吴玉娟37.5万股、女儿吴沁怡6.25万股，同时，吴玉娟将其继承所得的公司37.5万股中的25万股按每股1.5元的价格转让给吴建新。2010年6月1日，公司取得了变更后的营业执照。 2、公司首次公开发行股票并上市后的股权结构 2010年8月，经中国证监会证监发行字[2010]1056号文批准，向日葵公开发行人民币普通股（A股）5,100万股，发行价格16.80元/股。经深交所深证上字[2010]269号《关于浙江向日葵光能科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》批准，公司在深交所创业板上市交易，证券简称为“向日葵”，证券代码为“300111”，本次发行后公司总股本增至50,900万股。新股发行后，公司的股权结构如下： 序 股东名称 持股数量 持股比例 序 股东名称 持股数量 持股比例 号 （万股） 号 （万股） 1 吴建龙 20,858.52 40.98% 43 徐铁军 5 0.01% 香港优创国际 2 投资集团有限 11,724.80 23.03% 44 王斌 5 0.01% 公司 3 浙江鸿盛投资 2,792.90 5.49% 45 林利萍 50 0.10% 有限公司 4 绍兴县创基投 1,061.42 2.09% 46 宋勇萍 5 0.01% 资有限公司 5 河北华戈化学 978.22 1.92% 47 余晶 3 0.01% 集团有限公司 6 绍兴县致瑞投 909.76 1.79% 48 周军增 5 0.01% 资有限公司 7 环贸国际资本 870.66 1.71% 49 胡宗培 5 0.01% 有限公司 8 香港新乐投资 728.77 1.43% 50 虞伯龙 5 0.01% 集团有限公司 9 浙江光华担保 694.50 1.36% 51 高海民 3 0.01% 股份有限公司 10 杭州悦畅投资 430.45 0.85% 52 黄燕 5 0.01% 管理有限公司 11 俞相明 450 0.88% 53 赵明 5 0.01% 12 吴建新 394 0.77% 54 高杨明 5 0.01% 13 郦伟国 330 0.65% 55 楼佳伟 5 0.01% 14 胡放鸣 330 0.65% 56 许皇涛 15 0.03% 15 韩松良 330 0.65% 57 房剑峰 5 0.01% 16 周其林 250 0.49% 58 吴杭佳 5 0.01% 17 冯秋生 250 0.49% 59 何旭江 3 0.01% 18 平伟江 250 0.49% 60 俞汶蔚 3 0.01% 19 吴才苗 250 0.49% 61 罗晓燕 10 0.02% 20 黄伟江 250 0.49% 62 何忠伟 8 0.02% 21 陈国其 5 0.01% 63 蒋狄峰 5 0.01% 22 陈海涛 200 0.39% 64 梁光淼 5 0.01% 23 丁国军 320 0.63% 65 毕晴晴 3 0.01% 24 董方 200 0.39% 66 俞红林 5 0.01% 25 周晓兵 320 0.63% 67 梅文峰 5 0.01% 26 潘卫标 50 0.10% 68 何海炳 3 0.01% 27 杨旺翔 85 0.17% 69 林丹萍 5 0.01% 28 吴君华 30 0.06% 70 龙晶梅 5 0.01% 29 俞水东 60 0.12% 71 王富祥 3 0.01% 30 王晓红 10 0.02% 72 张勇 5 0.01% 31 魏利萍 10 0.02% 73 魏晓峰 5 0.01% 32 强来根 10 0.02% 74 章琦 5 0.01% 33 陈燕 15 0.03% 75 章建声 5 0.01% 34 陈姣珍 25 0.05% 76 俞越敏 10 0.02% 35 王海燕 3 0.01% 77 张子仪 3 0.01% 36 陈一科 3 0.01% 78 任燕 3 0.01% 37 李岚 10 0.02% 79 阮琦 30 0.06% 38 封建军 5 0.01% 80 吴玉娟 12.5 0.02% 39 俞彩燕 4 0.01% 81 吴沁怡 6.25 0.01% 40 喻高峰 5 0.01% 82 王世磷 6.25 0.01% 41 郦惠宁 6 0.01% 83 社会公众股 5,100 10.02% 42 吴奇高 5 0.01% 合计 50,900 100% 3、上市后股本变更情况 2013年8月19日，公司召开2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司2013年中期资本公积转增股本的议案》，公司以2013年9月3日为本次权益分派股权登记日，以总股本509,000,000股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增12股，分红后总股本增至1,119,800,000股。 （三）最近六十个月控制权变动情况 最近六十个月，上市公司控股股东、实际控制人均为吴建龙先生，公司控制权并未发生变动。 截至目前，吴建龙先生直接持有公司194,495,217股，占股份总数的17.37%，通过盈��投资间接持有公司15,279,000股，占股份总数的1.36%，吴建龙直接、间接持有公司209,774,217股，占股份总数的18.73%。 （四）最近三年重大资产重组情况 最近三年内，公司未实施重大资产重组。 （五）上市公司控股股东及实际控制人情况 截至本报告书签署日，吴建龙先生直接持有公司194,495,217股，占股份总数的17.37%，通过盈��投资间接持有公司15,279,000股，占股份总数的1.36%，吴建龙直接、间接持有公司209,774,217股，占股份总数的18.73%，为公司控股股东、实际控制人，控股关系如下所示： 吴建龙先生，1967年出生，中国国籍，拥有香港居民身份证，无境外永久居留权。中南财经政法大学EMBA。吴建龙曾就职于绍兴县华舍镇政府，多次被市政府授予“年度绍兴市市长奖”。2011年4月被评为“绍兴市劳动模范”。现任浙江龙华新世纪房地产开发有限公司董事长、香港优创国际投资集团有限公司董事、香港德创国际贸易有限公司董事、浙江优创创业投资有限公司经理、杭州优瑞创网络科技有限公司董事。 （六）上市公司最近三年主营业务发展情况 公司是一家专注于光伏能源产品研发制造的国家级高新技术企业，致力于生产、销售、研发大规格高效晶体硅太阳能电池及组件，与此同时，公司顺应行业趋势，抓住国内大力发展新能源的契机，积极开拓太阳能电站的投资运行和销售，包括海外太阳能电站以及国内的分布式并网发电项目，实现从单一的太阳能电池及组件的生产和销售拓展到硅片生产线配套建设和综合的太阳能光伏电站、分布式光伏发电项目建设运营的战略升级。 近年来，受国外对来自中国的光伏产品开展反倾销、反补贴调查，以及国内调控光伏电站及分布式光伏项目指标、调整上网电价及削减补贴标准、降低补贴强度等一系列不利因素的影响，特别是2018年5月31日，国家发展改革委、财政部、国家能源局发布《关于2018年光伏发电有关事项的通知》（发改能源[2018]823号），受该文件的重大不利影响，光伏行业进入新一轮调整期。在这种情况下，根据政策及市场环境的变化，为应对产业调整的困难局面，公司进行战略转型、实施技术升级，主动剥离和淘汰盈利能力较差、资金占用量大的硅片、落后的多晶生产线等资产，缩短光伏产业链的介入长度；逐渐退出光伏电站环节，聚焦公司具备传统优势的电池及组件环节。 公司最近三年营业收入构成情况如下： 单位：万元 2018年度 2017年度 2016年度 分产品 金额 占比 金额 占比 金额 占比 电池片及其 57,511.71 87.49% 139,942.74 91.46% 145,730.06 90.92% 组件 硅片 378.73 0.58% 3,697.34 2.42% 3,909.04 2.44% 加工费 - - - - 0.28 0.00% 发电收入 4,669.70 7.10% 4,833.28 3.16% 4,550.08 2.84% 其他 3,177.04 4.83% 4,528.75 2.96% 6,090.81 3.80% （非主营） 合计 65,737.18 100.00% 153,002.11 100.00% 160,280.27 100.00% （七）上市公司主要财务指标 上市公司2016年、2017年及2018年财务报表已经立信会计师事务所审计， 并分别出具了信会师报字[2017]第ZF10049号、信会师报字[2018]第ZF10427 号和信会师报字[2019]第ZF10381号标准无保留审计意见，向日葵最近三年的 财务数据如下： 1、合并资产负债表主要数据 单位：元 项目 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日 资产总额 1,456,375,488.65 2,695,680,963.72 2,803,786,891.75 负债总额 1,279,210,705.48 1,382,695,281.50 1,503,064,671.86 归属于母公司的所有者权益 197,592,412.43 1,314,007,847.64 1,300,607,413.70 少数股东权益 -20,427,629.26 -1,022,165.42 114,806.19 所有者权益合计 177,164,783.17 1,312,985,682.22 1,300,722,219.89 2、合并利润表主要数据 单位：元 项目 2018年度 2017年度 2016年度 营业收入 657,371,844.94 1,530,021,008.91 1,602,802,843.42 营业利润 -760,476,990.70 3,701,383.21 82,984,411.73 利润总额 -1,142,789,618.44 5,379,592.48 51,539,268.99 净利润 -1,165,723,146.75 21,624,918.97 29,960,367.55 归属于母公司所有者净利润 -1,146,317,682.85 23,702,025.62 30,643,784.94 3、合并现金流量表主要数据 单位：元 项目 2018年度 2017年度 2016年度 经营活动产生的现金流量净额 64,580,523.36 205,463,889.02 365,144,513.41 投资活动产生的现金流量净额 301,906,036.57 -68,690,020.67 -33,054,078.08 筹资活动产生的现金流量净额 -291,100,849.62 -239,084,066.12 -248,725,665.26 现金及等价物净增加额 76,021,229.96 -96,141,745.69 87,626,295.17 4、主要财务指标 项目 2018年度/ 2017年度/ 2016年度/ 年末 年末 年末 基本每股收益（元/股） -1.02 0.02 0.03 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） 0.18 1.17 1.16 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 0.06 0.18 0.33 资产负债率（母公司，%） 52.57 47.35 51.34 加权平均净资产收益率（%） -153.22 1.81 2.39 （八）上市公司未受到证监会立案稽查或者司法机关立案侦查 向日葵全资子公司向日葵（德国）光能科技有限公司（以下简称“德国向日 葵”）于2019月1月21日收到荷兰海关关于“反倾销、反补贴”调查补缴关税 的征税听证函，合计听证税款金额39,530,052.57欧元（折合人民币310,204,181.53 元）。2019年2月底，德国向日葵收到荷兰海关关于上述“反倾销、反补贴”调 查的首笔311.35万欧元征税单。截至本报告书签署日，荷兰海关反倾销税和反 补贴税调查仍在进行中，尚未有最终的结论。 除上述德国向日葵受到双反调查外，向日葵不存在其他因涉嫌犯罪被司法机 关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，最近三年未受到中国证监 会行政处罚或者受到司法机关刑事处罚的情形。 二、交易对方基本情况 本次重大资产购买涉及的交易对方系贝得药业的股东向日葵投资。 1、基本情况 企业名称 绍兴向日葵投资有限公司 统一社会信用代码 91330621MA288B933H 企业性质 有限责任公司 企业名称 绍兴向日葵投资有限公司 注册地址 浙江省绍兴市柯桥区柯桥创意路199号1幢104室-13 办公地址 浙江省绍兴市柯桥区柯桥创意路199号1幢104室-13 注册资本 5000万元 经营范围 实业投资；投资管理；资产管理。 法定代表人 吴峰 2、历史沿革情况 （1）设立 向日葵投资成立于2016年4月22日，由吴建龙、胡爱2名自然人共同组建。其中吴建龙认缴出资4,500万元，胡爱认缴出资500万元。向日葵投资的股权情况如下： 序号 股东人名称 认缴出资额 出资比例 出资方式 （万元） （%） 1 吴建龙 4,500.00 90 货币 2 胡爱 500.00 10 货币 合计 5,000.00 100 - （2）历次股权转让 ①2018年6月6日股权转让 2018年6月6日，向日葵投资召开股东会，同意股东吴建龙将其持有的向日葵投资4,500万元股权（占注册资本的90%）全额转让给胡爱。本次转让后，向日葵投资变更为一人有限责任公司。 ②2018年6月21日股权转让 2018年6月21日，向日葵投资召开股东会，同意股东胡爱将其持有的向日葵投资50万元股权（占注册资本的1%）转让给吴灵珂。本次转让后，向日葵投资股权情况如下： 序号 股东人名称 认缴出资额 出资比例 出资方式 （万元） （%） 1 胡爱 4,950.00 99 货币 2 吴灵珂 50.00 1 货币 合计 5,000.00 100 - （3）交易对方相关的产权及控制关系 截至本报告书签署日，向日葵投资股权结构如下图所示： 胡爱与上市公司实际控制人吴建龙系夫妻关系，吴灵珂与吴建龙系父子关系。 3、最近三年主要业务发展状况 自成立以来，向日葵投资主要从事投资业务。 4、最近两年主要财务数据 单位：元 项目 2018年12月31日 2017年12月31日 资产总额 403,789,361.02 448,901,195.26 负债总额 356,007,832.61 377,654,985.47 所有者权益 47,781,528.41 71,246,209.79 项目 2018年度 2017年度 营业收入 242,849,382.27 188,680,904.55 营业利润 37,927,572.75 21,499,839.98 利润总额 40,442,704.20 25,933,423.35 净利润 35,444,239.62 24,311,294.40 向日葵投资2017年的财务数据经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年的财务数据未经审计。 5、下属企业情况 截至本报告书签署日，除持有贝得药业的股权外，向日葵投资无其他对外投资。 三、其他事项说明 （一）交易对方与上市公司的关联关系说明 本次交易对方向日葵投资的股东胡爱与上市公司实际控制人系夫妻关系，股东吴灵珂与上市公司实际控制人系父子关系。 （二）交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 截至本报告书签署日，本次交易的交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 （三）交易对方及其主要管理人员最近五年诚信状况 交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 第三章交易标的情况 一、基本情况 公司名称：浙江贝得药业有限公司 企业性质：有限责任公司 住所：绍兴袍江工业区三江路 主要办公地点：绍兴袍江工业区三江路 法定代表人：唐小波 注册资本：255,635,685元 成立日期：2004年11月10日 统一社会信用代码：91330600765236277X 经营范围：生产：冻干粉针剂、粉针剂（头孢菌素类）、片剂（含头孢菌素类）、胶囊剂（含头孢菌素类）、原料药（阿德福韦酯、拉西地平、泮托拉唑钠、阿奇霉素、克拉霉素）、干混悬剂（含头孢菌素类）、副产品（年回收：丙酮1500吨、二氯甲烷34000吨、甲醇2000吨、乙醇4000吨、甲基叔丁基醚3800吨、六甲基二硅醚100吨）、二甲基亚砜、溴化钾、硫氰酸钠、对甲苯磺酸钠、亚硫酸钠和硫酸钠混合物；销售自产产品；医药化工技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 二、历史沿革 （一）公司设立 1、2004年11月，贝得药业设立 2004年8月11日，绍兴袍江工业区管理委员会外经贸局出具《关于同意设 立外资企业浙江贝得药业有限公司的批复》（袍委外[2004]81号）同意贝得药业向工商机关申请注册登记。 2004年8月13日，贝得药业获得浙江省人民政府颁发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资浙府资绍字[2004]02746号）。 2004年11月10日贝得药业经绍兴市工商行政管理局核准注册成立，设立时投资总额为2,500万美元，注册资本1,000万美元。 贝得药业成立时的股权结构如下： 编号 股东姓名 出资金额（万美元） 出资比例（％） 1 香港优创 1,000.00 100.00 合计 1,000.00 100.00 2、历次实际出资 2004年11月30日，绍兴宏泰会计师事务所出具绍宏会验字[2004]第681号《验资报告》对股东实缴出资100万美元进行了验证。截止本次验资标的公司实收资本为100万美元。 2005年3月28日，绍兴宏泰会计师事务所出具绍宏会验字[2005]第162号《验资报告》对股东实缴出资200万美元进行了验证。截止本次验资标的公司实收资本为300万美元。 2005年8月11日，绍兴宏泰会计师事务所出具绍宏会验字[2005]第519号《验资报告》对股东实缴出资125万美元进行了验证。截止本次验资标的公司实收资本为425万美元。 2005年12月23日，绍兴宏泰会计师事务所出具绍宏会验字[2005]第870号《验资报告》对股东实缴出资175万美元进行了验证。截止本次验资标的公司实收资本为600万美元。 2006年12月20日，绍兴宏泰会计师事务所出具绍宏会验字[2006]第833号《验资报告》对股东实缴出资112万美元进行了验证。截止本次验资标的公司实收资本为712万美元。 2007年11月22日，绍兴宏泰会计师事务所出具绍宏会验字[2007]第549号《验资报告》对股东实缴出资288万美元进行了验证。截止本次验资标的公司实收资本为1,000万美元。 （二）历次增资、股权转让情况 1、2007年12月，第一次股权转让 2007年11月5日，贝得药业召开董事会决定并由股东决定通过，同意香港优创将其持有贝得药业100%的股权转让给香港德创。 同日，香港优创与香港德创签署《关于浙江贝得药业有限公司之股权转让协议》，香港优创将其持有贝得药业100%的股权转让给香港德创，价格为1美元/出资额，股权转让价格总价为1,000万美元，转让原因主要系同一控制下股权架构调整。香港优创与香港德创均为上市公司实际控制人在香港设立的境外法人机构。 2007年12月7日，绍兴市工商行政管理局核准通过了上述工商变更申请。 本次变更后，贝得药业的股权结构如下： 编号 股东姓名 出资金额（万美元）出资比例（％） 1 香港德创 1,000.00 100.00 合计 1,000.00 100.00 2、2013年11月，增加投资总额、注册资本 2013年10月18日，贝得药业召开董事会决定并由股东决定通过，总投资由2,500万美元增加到6,100万美元，注册资本由1,000万美元增加到2,200万美元，增资价格为1美元/出资额。 2013年11月5日，绍兴袍江经济技术开发区管理委员会出具《关于同意外资企业浙江贝得药业有限公司增资的批复》同意以上事项。 2013年11月27日，绍兴宏泰会计师事务所出具绍宏会验字[2013]第220号《验资报告》对股东香港德创出资1,197.730755万美元进行了验证。截止本次验资标的公司实收资本为2,197.730755万美元。 2013年12月2日，绍兴宏泰会计师事务所出具绍宏会验字[2013]第223号《验资报告》对股东香港德创出资2.269245万美元进行了验证。截止本次验资标的公司实收资本为2,200万美元。 2013年11月27日，绍兴市工商行政管理局核准通过了上述工商变更申请。 3、2015年5月，增加注册资本 2015年3月12日，贝得药业召开董事会决定并由股东决定通过，注册资本由2,200万美元增加到4,480万美元，增加部分由香港德创以出借给贝得药业2,280万美元的债款转为注册资本，增资价格为1美元/每份出资额。 2015年5月11日，绍兴袍江经济技术开发区管理委员会出具《关于同意外资企业浙江贝得药业有限公司修改章程的批复》同意以上事项。 2015年6月23日，绍兴宏泰会计师事务所出具绍宏会验字[2015]第13号《验资报告》对股东香港德创出资2,280万美元进行了验证。截止本次验资标的公司实收资本为4,480万美元。 2015年5月12日，绍兴市工商行政管理局核准通过了上述工商变更申请。 4、2015年7月，增加投资总额、注册资本 2015年6月12日，贝得药业召开董事会决定并由股东决定通过，总投资由6,100万美元增加到9,800万美元，注册资本由4,480万美元增加到6,100万美元，增加部分由香港德创以出借给贝得药业1,620万美元的债款转为注册资本，增资价格为1美元/出资额。 2015年7月7日，绍兴袍江经济技术开发区管理委员会出具《关于同意外资企业浙江贝得药业有限公司修改章程的批复》同意以上事项。 2015年7月22日，绍兴宏泰会计师事务所出具绍宏会验字[2015]第19号《验资报告》对股东香港德创出资1,620万美元进行了验证。截止本次验资标的公司实收资本为6,100万美元。 2015年7月8日，绍兴市工商行政管理局核准通过了上述工商变更申请。 5、2016年6月，第二次股权转让 2016年4月6日，贝得药业召开董事会，并由股东决定通过，同意香港德创将其持有贝得药业75%的股权转让给向日葵投资。 同日，香港德创与向日葵投资签署《浙江贝得药业有限公司股权转让协议》，香港德创将其持有贝得药业75%的股权转让给向日葵投资，股权转让总价为4,575万美元，价格为1美元/出资额，转让原因主要系同一控制下股权架构调整。 2016年6月15日，绍兴袍江经济技术开发区管理委员会出具《关于同意外资企业浙江贝得药业有限公司股权转让的批复》同意以上事项。 2016年6月24日绍兴市工商行政管理局核准通过了上述工商变更申请。 本次变更后，贝得药业的股权结构如下： 编号 股东姓名 出资金额（万美元）出资比例（％） 1 向日葵投资 4,575.00 75.00 2 香港德创 1,525.00 25.00 合计 6,100.00 100.00 6、2017年1月，减少注册资本 2016年11月6日，贝得药业召开董事会、股东会决定通过，同意注册资本由6,100万美元减资至3,980万美元，各股东同比例以1美元/出资额进行减资，减资后向日葵投资出资为2,985万美元，香港德创出资为995万美元。 2016年11月15日，贝得药业在《市场导报》上发布了减资公告。 2017年1月12日绍兴市工商行政管理局核准通过了上述工商变更申请。 本次变更后，贝得药业的股权结构如下： 编号 股东姓名 出资金额（万美元）出资比例（％） 1 向日葵投资 2,985.00 75.00 2 香港德创 995.00 25.00 合计 3,980.00 100.00 7、2018年6月，第三次股权转让 2018年4月28日，贝得药业召开董事会、股东会决定通过，同意香港德创将持有贝得药业25%的股权转让予向日葵投资。 同日，香港德创与向日葵投资签署《浙江贝得药业有限公司股权转让协议》，香港德创将其持有贝得药业25%的股权转让给向日葵投资，股权转让总价为995万美元，价格为1美元/出资额，转让原因主要系同一控制下股权架构调整。 2018年6月22日，绍兴宏泰会计师事务所出具绍宏会验字[2018]第11号《验资报告》，对股东香港德创将其持有贝得药业25%的股权转让给向日葵投资，股权转让总价为995万美元进行了验证，股东变为向日葵投资，注册资本变为255,635,685.30元。 2018年6月22日绍兴市工商行政管理局核准通过了上述工商变更申请。 2018年7月27日，贝得药业就上述变更事项取得了绍兴市越城区商务局出具的袍委外资备201800027《外商投资企业变更备案回执》。 本次变更后，贝得药业的股权结构如下： 编号 股东姓名 出资金额（元） 出资比例（％） 1 向日葵投资 255,635,685.30 100.00 合计 255,635,685.30 100.00 （三）出资及合法存续情况 贝得药业自成立以来，历次股权转让、增加或减少注册资本均依法上报工商管理部门并获得相应批准，主体资格合法、有效。 （四）最近三年的资产评估情况 贝得药业最近三年与交易相关的评估估值情况如下： 2018年8月31日，银信资产评估有限公司出具银信评报字（2018）沪第1073号《资产评估报告》，截至评估基准日2018年6月30日，贝得药业的股东全部权益账面价值为28,732.38万元，采用资产基础法评估的价值为44,945.51万元，增值率为56.43%；采用收益法的评估价值为75,100.00万元，增值率为161.38%。评估结论采用收益法评估结果，贝得药业100%股权评估值为75,100.00万元。 2018年11月7日，天津中联资产评估有限责任公司出具中联评报字[2018]A-0067号《资产评估报告》，截至评估基准日2018年6月30日，贝得药业的股东全部权益账面价值为28,732.38万元，采用资产基础法评估的价值为44,845.51万元，增值率为56.08%；采用收益法的评估价值为75,100.00万元，增值率为161.38%。评估结论采用收益法评估结果，贝得药业100%股权评估值为75,100.00万元。 2019年4月25日，天源评估出具《资产评估报告》（天源评报字〔2019〕第0136号），截至评估基准日2018年12月31日，贝得药业的股东全部权益账面价值为30,818.32万元，采用资产基础法评估的价值为44,953.28万元，增值率为45.87%；采用收益法的评估价值为59,211.79万元，增值率为92.13%。评估结论采用收益法评估结果，贝得药业100%股权评估值为59,211.79万元。 本次评估值较前次评估值下降21.16%，主要是因为：①评估基准日由2018年6月30日调整为2018年12月31日，不同的评估基准日掌握的评估依据发生变化； ②2018年11月14日，中央全面深化改革委员会第五次会议审议通过《国家组织药品集中采购试点方案》。2018年11月15日，联合采购办公室发布《4+7城市药品集中采购文件》。2018年12月17日，联合采购办公室公布中选结果和供应品种清单，多省市联合带量采购进入了全面执行的阶段。尽管拉西地平分散片不属于第一批带量采购目录，也不属于目前带量采购调整的方向，但本次评估仍充分参考了带量采购政策试点城市拟中选品种价格下降的影响因素，预测更为谨慎。三、产权及控制关系、人员构成及核心技术人员 （一）产权及控制关系 截至本报告书签署日，贝得药业的股权结构如下所示： 编号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（％） 1 向日葵投资 255,635,685.30 100.00 合计 255,635,685.30 100.00 贝得药业为一人有限责任公司，向日葵投资为唯一股东。向日葵投资的股东胡爱与上市公司实际控制人系夫妻关系，股东吴灵珂与上市公司实际控制人系父子关系。 （二）贝得药业组织结构 （三）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议以及本次交易是否经原有股东同意 贝得药业公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容，也不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。 2019年4月25日，贝得药业股东决定，同意贝得药业与向日葵的并购重组方案；贝得药业股东同意以持有的贝得药业股权参与本次交易。 （四）人员情况 1、员工人数情况 时间 2018年12月31日 2017年12月31日 人数 249 232 2、人员结构情况 截至2018年12月31日，贝得药业共有员工249人，具体构成情况如下： （1）员工专业构成 员工专业构成 人数（人） 比例（%） 管理人员 29 11.64% 销售人员 16 6.42% 技术研发人员 50 20.08% 生产人员 154 61.84% 合计 249 100.00% （2）员工受教育程度 文化程度 人数（人） 比例（%） 硕士以上学历 4 1.61% 本科学历 53 21.28% 大专学历 40 16.06% 大专以下学历 152 61.04% 合计 249 100.00% （3）员工年龄分布 年龄 人数（人） 比例（%） 30岁以下 72 28.91% 31-40岁 59 23.69% 41-50岁 82 32.93% 50岁以上 36 14.45% 合计 249 100.00% 3、董事、监事、高级管理人员的任职情况 （1）董事任职情况 截至本报告书签署日，贝得药业设董事5名，董事名单及简历如下： 序号 姓名 性别 职务 1 韩松良 男 董事长 2 唐小波 男 董事、总经理 3 吴君华 女 董事 4 吴峰[1] 男 董事 5 章宝祥 男 董事、常务副总裁 韩松良先生，1972年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2002年9月至今，在浙江龙华新世纪房地产开发有限公司总经理，2006年至今任贝得药业董事长。 唐小波先生，1972年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级工程师。1993年7月至2003年5月在杭州回音必集团有限公司任职，2003 年至2005年自由职业，2005年至今任贝得药业总经理，2015年11月16日开始任董事职位。 吴君华女士，1978年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，工程师。2000年8月至今，在浙江优创材料科技股份有限公司先后任分析员、总经理秘书、董事会秘书职务，2007年1月至2012年5月，在浙江向日葵光能科技股份有限公司任监事职务，2015年11月16日开始任贝得药业董事职位。 吴峰[1]先生，1977年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任中国银行绍兴县公司业务部客户经理、团队主管，中国银行绍兴县东升路支行、马鞍支行行长。现任浙江优创创业投资有限公司总经理，2015年11月16日开始兼任公司董事职位，2016年4月，任向日葵投资执行董事。 章宝祥先生，1961年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。1979年12月至1996年12月在柯桥供销合作社任经理，1997年1月至2005年10月在绍兴县龙华超市有限公司任总经理，2005年10月至今在贝得药业任常务副总裁，2010年3月15日开始任董事职位。 （2）监事任职情况 截至本报告签署日，贝得药业设监事1名，具体如下： 序号 姓名 性别 职务 1 郑士楚 男 监事 郑士楚先生，1962年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1982年7月至2000年7月任职于浙江三山化肥厂，2000年7月至2005年5月任职于浙江龙华精细化工有限公司。2005年5月至今任职于贝得药业，现任贝得药业监事。 （3）高级管理人员任职情况 截至本报告书签署日，贝得药业设高级管理人员5名，高级管理人员名单及简历如下： 序号 姓名 性别 职务 1 唐小波 男 总裁 2 章宝祥 男 常务副总裁 3 邓佰能 男 副总裁 4 杨自英 女 副总裁 5 潘卫标 男 财务总监 唐小波先生任职情况请参见本报告书“第三章交易标的情况/三、产权及控制关系、人员构成及核心技术人员/人员情况/3、董事、监事、高级管理人员的任职情况/（1）董事任职情况”。 章宝祥先生任职情况请参见本报告书“第三章交易标的情况/三、产权及控制关系、人员构成及核心技术人员/人员情况/3、董事、监事、高级管理人员的任职情况/（1）董事任职情况”。 邓佰能先生，1977年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，工程师。2000年7月至2003年6月任职于浙江新安化工有机硅厂，2003年6月至2010年9月任职于浙江华义医药有限公司，2010年10月至2011年9月自由职业，2011年10月至今任贝得药业副总裁。 杨自英女士，1974年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，工程师。1999年7月至2005年在浙江震元制药有限公司任QC主管，2005年9月至今，在贝得药业任副总裁。 潘卫标先生，1970年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，会计师。1997年9月至2008年1月任绍兴宏泰会计师事务所审计员，2008年2月至2015年2月任浙江向日葵光能科技股份有限公司财务总监，2015年3月至2018年7月在浙江优创创业投资有限公司任副总裁，2018年8月至今，在贝得药业任财务总监。 4、核心技术人员 贝得药业的核心技术人员有唐小波、吴峰、杨自英、邓佰能、章宝祥，上述人员均从事医药产品研发、生产、质量管理等相关工作，且均在贝得药业任职多年，具备任职的稳定性。 序号 姓名 性别 职务 1 唐小波 男 总裁 2 吴峰[2] 男 技术总监 3 邓佰能 男 副总裁 4 杨自英 女 副总裁 5 章宝祥 男 常务副总裁 吴峰[2]先生，1977年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历， 工程师。1998年8月至2002年8月在浙江震元制药有限公司任研发课题组长，2002年9月至2005年5月在杭州华东普洛医药科技有限公司任实验室主管，2005年6月至今，在贝得药业任研发部经理、技术总监。 唐小波、杨自英、邓佰能、章宝祥等4名核心技术人员简历请参见本报告书“第三章交易标的情况/三、产权及控制关系、人员构成及核心技术人员/人员情况/3、董事、监事、高级管理人员的任职情况”。 报告期内，核心技术人员均在贝得药业任职多年并且均与公司签署竞业限制止协议，核心技术人员总体保持稳定。 5、标的公司与核心技术人员签署的竞业限制止协议的具体内容，以及为保持相关人员稳定拟采取的措施如下 一、标的公司与核心技术人员签署的竞业禁止协议的主要内容 根据标的公司与核心技术人员签署的《保密与竞业限制协议》第3条“关于禁业限制”，其中主要条款如下： 3.1核心技术人员在标的公司工作期间及核心技术人员从标的公司离职之日起两年内不得与标的公司及其关联公司存在直接竞争的单位任职或以任何方式为其服务。 3.2核心技术人员负有竞业限制义务，不得进行下列行为： 3.2.1包括但不限于：与标的公司的客户发生商业接触，该种商业接触包括为其提供信息、提供服务、收取订单等直接或间接转移标的公司业务的行为，以及其他各种对标的公司的业务产生或有可能产生不利影响的行为，不论是否获得利益。 3.2.2包括但不限于：核心技术人员本人或与他人合作直接参与生产、经营与标的公司有竞争关系的同类产品或业务； 3.2.3包括但不限于：核心技术人员直接或间接引诱、要求、劝说、雇用或鼓励标的公司的其他员工离职，或试图引诱、要求、劝说、雇用、鼓励或带走公司的其他员工，不论何种理由或有无理由，不论是否为自身或任何其他人或组织的利益；以其个人名义或以任何第三方名义怂恿或诱使标的公司的任何员工在其他单位任职； 3.2.4核心技术人员与标的公司有竞争关系的单位直接或间接提供任何形 式的咨询、合作或劳务。 二、本次交易完成后为保持相关人员稳定拟采取的措施 标的公司核心技术人员包括唐小波、吴峰、邓佰能、杨自英和章宝祥等5人，在标的公司工作均超过5年，具体情况如下： 序号 姓名 性别 职务 任职时间 劳动合同有效期至 1 唐小波 男 总裁 2005年3月至今 2022年12月31日 2 章宝祥 男 常务副总裁 2005年10月至今 2022年12月31日 3 吴峰 男 技术总监 2005年6月至今 2022年12月31日 4 邓佰能 男 副总裁 2011年10月至今 2022年12月31日 5 杨自英 女 副总裁 2005年9月至今 2022年12月31日 由上表可知，标的公司与上述核心技术人员均签订了较长期限的劳动协议。本次交易完成后，上市公司将保持标的公司原有团队的稳定并给予充分的经营自主权，标的公司预期在该等劳动合同到期后能够与上述人员续签。同时，上市公司会将上述人员纳入统一考核范围，未来通过择机实施股权激励等长效激励措施，进一步激励上述核心技术人员的积极性，增强凝聚力，保持标的公司相关人员的稳定。 （五）高级管理人员的安排 本次资产重组后，贝得药业整体纳入向日葵管理范畴，为更好地维护上市公司的利益，根据实际需要由上市公司提名并派驻董事及高级管理人员，使贝得药及更好更快地纳入上市公司的经营管理范畴，将在遵守法律法规及公司章程相关的规定下对公司高级管理人进行统筹安排。 （六）影响资产独立性的协议或者其他安排 截至本报告书签署日，贝得药业不存在影响资产独立性的协议或者其他安排。 四、最近两年财务概况 （一）最近两年主要财务数据 1、资产负债表简表 单位：万元 项目 2018年12月31日 2017年12月31日 流动资产 26,637.84 31,378.04 非流动资产 13,727.97 13,472.73 资产总计 40,365.81 44,850.76 流动负债 9,547.49 17,626.24 非流动负债 - - 负债总计 9,547.49 17,626.24 所有者权益 30,818.32 27,224.52 2、利润表简表 单位：万元 项目 2018年度 2017年度 营业收入 24,284.94 18,868.09 营业成本 17,244.00 13,192.44 营业利润 4,041.71 2,252.41 利润总额 4,092.50 2,695.77 净利润 3,593.81 2,533.55 扣除非经常损益后归属 2,971.65 1,588.00 于母公司股东净利润 3、现金流量表简表 单位：万元 项目 2018年度 2017年度 经营活动产生的现金流量净额 2,258.99 913.03 投资活动产生的现金流量净额 11,122.82 -6,944.52 筹资活动产生的现金流量净额 -10,231.05 5,194.92 汇率变动对现金及现金等价物的影响 53.58 35.43 现金及现金等价物净增加额 3,204.33 -801.13 项目 2018年度 2017年度 加：期初现金及现金等价物余额 2,891.38 3,692.51 期末现金及现金等价物余额 6,095.71 2,891.38 4、主要财务指标 项目 2018年12月31日 2017年12月31日 流动比率 2.79 1.78 速动比率 1.52 1.29 资产负债率 23.65% 39.30% 应收账款周转率 7.39 6.20 存货周转率 1.67 1.68 5、非经常性损益 报告期内，贝得药业的非经常性损益情况如下所示： 单位：万元 项目 2018年度 2017年度 非流动性资产处置损益 -0.02 -1.30 计入当期损益的政府补助 254.39 455.77 向关联方借款取得的利息收入 428.91 606.45 除同公司正常经营业务相关的有效套 期保值业务外，持有交易性金融资产、 交易性金融负债产生的公允价值变动 51.52 51.17 损益，以及处置交易性金融资产、交 易性金融负债和可供出售金融资产取 得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和 -2.86 0.32 支出 小计 731.95 1,112.41 所得税影响额 -109.79 -166.86 合计 622.16 945.55 最近两年，贝得药业非经常性损益为945.55万元、622.16万元，占贝得药业当期净利润比例分别为37.32%、17.31%。 （二）报告期内会计政策及相关会计处理 1、财务报表编制基础 贝得药业以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布 的《企业会计准则――基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号――财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。 2、收入成本的确认原则和计量方法 （1）收入确认的一般原则： ①标的公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； ②标的公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制； ③收入的金额能够可靠地计量； ④相关的经济利益很可能流入标的公司； ⑤相关的、已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 （2）收入确认的具体原则 ①国内销售在满足以下条件时，确认收入： 根据与客户签订的销售合同或订单需求，完成相关产品生产，产品已发至客户并经客户签收； ②国外销售在满足以下条件时，确认收入： 根据与客户签订的出口合同或订单，完成相关产品生产，产品经检验合格后向海关报关出口，取得报关单，并取得提单（运单）。 （3）成本确认原则和计量方法 存货按成本进行初始计量。存货成本包括采购成本、加工成本和使存货达到目前场所和状态所发生的其他支出。除原材料采购成本外，在产品及产成品还包括直接人工和按照适当比例分配的生产制造费用。发出存货的实际成本采用加权平均法计量。低值易耗品及包装物等周转材料采用一次转销法进行摊销，计入相关资产的成本或者当期损益。 3、比较分析会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产利润的影响 经查阅同行业上市公司年报等资料，贝得药业的收入确认原则和计量方法等主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异，对贝得药业利润无 重大影响。 4、与上市公司重大会计政策或会计估计差异对利润的影响 贝得药业的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。 5、行业特殊的会计处理政策 贝得药业所处行业不存在特殊会计处理政策。 五、贝得药业主要资产的权属状况、对外担保、主要负债情况及或有负债情况 （一）主要资产的权属状况 根据立信所出具的《审计报告》（信会师报字[2019]第ZF50010号），截至2018年12月31日，贝得药业总资产为40,365.81万元，其中流动资产26,637.84万元、非流动资产13,727.97万元。非流动资产中，固定资产10,477.95万元、无形资产1,289.73万元，具体情况如下： 1、固定资产 截至2018年12月31日，贝得药业固定资产情况如下： 单位：万元 固定资产类别 原值 累计折旧 净额 成新率 房屋及建筑物 9,388.66 4,128.87 5,259.79 56.02% 机器设备 11,000.32 5,921.15 5,079.17 46.17% 运输设备 209.01 97.69 111.33 53.26% 电子及其他设备 121.90 94.24 27.66 22.69% 合计 20,719.89 10,241.94 10,477.95 50.57% 其中贝得药业拥有的房屋所有权证如下： 序 房屋所有权 坐落位置 登记时间 面积 设计用途 他项权利 号 证号 （平方米） 绍房权证袍 绍兴袍江越 2008年8 55.27平方米泵房 1 江字第08972 东路与三江 月28日 17,495.15 /17439.88平方米为 无 号 路西南角 车间 序 房屋所有权 坐落位置 登记时间 面积 设计用途 他项权利 号 证号 （平方米） 绍房权证袍 绍兴袍江越 2008年8 8716.80平方米为车 2 江字第08971 东路与三江 月28日 12,442.13 间/3725.33平方米为 无 号 路西南角 仓库 绍房权证袍 绍兴袍江越 4913.36平方米为食 3 江字第08973 东路与三江 2008年8 10,371.87 堂宿舍/4483.23平方 无 号 路西南角 月28日 米为综合楼/975.28 平方米为研发中心 除上述已经取得权属证书的房屋所有权外，贝得药业尚未取得房屋权属证书的房屋具体情况如下： 序号 房屋 位置 用途 面积（�O） 1 工程楼 绍兴袍江越东路与三 工程楼 2,097.28 江路西南角 2 危险品库 绍兴袍江越东路与三 危险品库 728.22 江路西南角 3 污水处理房 绍兴袍江越东路与三 污水处理房 300 江路西南角 4 高压配电房 绍兴袍江越东路与三 高压配电房 350.00 江路西南角 5 门卫房（3间） 绍兴袍江越东路与三 门卫 88.67 江路西南角 贝得药业已就上述工程楼、危险品库办理了《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建设工程施工许可证》，并取得了绍兴市建设工程质量监督站袍江工业区分站和绍兴市规划局袍江经济开发区规划分局的验收意见，但是由于厂区容积率未达到指定要求，暂时无法就上述工程楼、危险品库办理房产证。贝得药业确认，该等房屋不存在权属纠纷，办理房屋所有权证不存在实质性障碍，待贝得药业厂区容积率达到指定要求后，贝得药业会统一根据法律法规办理该等房屋的权属证书。上述污水处理房、高压配电房和门卫房系由于历史原因缺少相关审批无法办理房屋权属证书。 根据绍兴市越城区建设和交通运输局出具的证明，2016年1月1日至今没有因违反有关房屋建设和产权管理法律、法规而受到处罚的情形。 向日葵投资承诺若因贝得药业于本次交易完成前因房屋问题被有关部门处 罚的，向日葵投资将全额承担因此而需支付的罚款，保证贝得药业不因此遭受任 何损失。 2、土地使用权 截至2018年12月31日，贝得药业拥有的土地使用权如下： 序 土地使用 坐落位置 建筑面积 地类（用 权利 终止日期 他项权 号 证号 （m2） 途） 类型 利 绍兴国用 袍江工业区三江 2054年11月 1 （2008） 路与越东东路交 18436.70 工业用地 出让 9日 无 第4059号 叉口分块一 绍兴国用 袍江工业区三江 2054年11月 2 （2008） 路与越东东路交 31263.80 工业用地 出让 9日 无 第4055号 叉口分块二 绍兴国用 袍江工业区三江 2054年11月 3 （2008） 路与越东东路交 52585.80 工业用地 出让 9日 无 第4058号 叉口分块四 3、商标 截至本报告书出具日，贝得药业拥有的商标情况如下： 序 商标权人 商标图案 注册号 商标 有效期限 取得方式 号 类别 1 贝得药业 4932348 5 2019年03月28日至 原始取得 2029年03月27日 2 贝得药业 4932347 5 2019年03月28日至 原始取得 2029年03月27日 3 贝得药业 4932147 5 2019年03月14日至 原始取得 2029年03月13日 4 贝得药业 4924003 5 2009年06月28日至 原始取得 2019年06月27日 5 贝得药业 4923991 5 2009年05月21日至 原始取得 2019年05月20日 6 贝得药业 4923990 5 2009年08月14日至 原始取得 2019年08月13日 7 贝得药业 4923985 5 2019年03月28日至 原始取得 2029年03月27日 8 贝得药业 29744755 5 2019年01月14日至 原始取得 2029年01月13日 9 贝得药业 29741711 5 2019年01月14日至 原始取得 2029年01月13日 序 商标权人 商标图案 注册号 商标 有效期限 取得方式 号 类别 10 贝得药业 29739861 5 2019年01月14日至 原始取得 2029年01月13日 11 贝得药业 29739855 5 2019年01月21日至 原始取得 2029年01月20日 12 贝得药业 29737786 5 2019年01月21日至 原始取得 2029年01月20日 13 贝得药业 29734081 5 2019年01月14日至 原始取得 2029年01月13日 14 贝得药业 29732785 5 2019年01月14日至 原始取得 2029年01月13日 15 贝得药业 29732043 5 2019年01月14日至 原始取得 2029年01月13日 16 贝得药业 29730703 5 2019年01月14日至 原始取得 2029年01月13日 17 贝得药业 29729215 5 2019年01月21日至 原始取得 2029年01月20日 18 贝得药业 29723772 5 2019年01月21日至 原始取得 2029年01月20日 19 贝得药业 4932350 5 2019年02月14日至 原始取得 2029年02月13日 20 贝得药业 4924002 5 2019年02月21日至 原始取得 2029年02月20日 21 贝得药业 4923993 5 2019年02月21日至 原始取得 2029年02月20日 22 贝得药业 4923992 5 2019年02月21日至 原始取得 2029年02月20日 23 贝得药业 4923988 5 2019年02月21日至 原始取得 2029年02月20日 24 贝得药业 4923986 5 2019年02月21日至 原始取得 2029年02月20日 25 贝得药业 4862994 5 2019年01月14日至 原始取得 2029年01月13日 26 贝得药业 4862988 5 2019年01月14日至 原始取得 2029年01月13日 4、专利权 截至本报告书出具日，贝得药业已经取得的专利权情况如下： 序 专利名称 专利号 专利类型 权利人 有效期限 号 1 拉西地平分散片及其 ZL201110127674.4 发明 贝得药业 自2011年05月 制备方法 18日起20年 序 专利名称 专利号 专利类型 权利人 有效期限 号 2 一种阿德福韦酯的制 ZL201010235305.2 发明 贝得药业 自2010年07月 备方法 21日起20年 3 一种克拉霉素中间体 ZL201410201178.2 发明 贝得药业 自2014年05月 的制备方法 12日起20年 4 一种薄膜包装机 ZL201720647093.6 实用新型 贝得药业 自2017年06月 06日起10年 5 一种制剂设备 ZL201720647363.3 实用新型 贝得药业 自2017年06月 06日起10年 6 药厂用输料泵 ZL201520863336.0 实用新型 贝得药业 自2015年11月 03日起10年 7 物料转移平衡系统 ZL201520863784.0 实用新型 贝得药业 自2015年11月 03日起10年 8 反应罐的固体投料装 ZL201520867152.1 实用新型 贝得药业 自2015年11月 置 03日起10年 9 一种药物干燥装置 ZL201520621303.5 实用新型 贝得药业 自2015年08月 18日起10年 10 一种药物粉碎回收装 ZL201520621304.X 实用新型 贝得药业 自2015年08月 置 18日起10年 11 一种药物渗透式按摩 ZL201520621401.9 实用新型 贝得药业 自2015年08月 器 18日起10年 12 一种软胶囊机的充料 ZL201520621475.2 实用新型 贝得药业 自2015年08月 射流装置 18日起10年 13 一种药物浓缩薄膜蒸 ZL201420182315.8 实用新型 贝得药业 自2014年04月 发系统 15日起10年 14 一种自动装盒机 ZL201720646837.2 实用新型 贝得药业 自2017年06月 06日起10年 15 一种反渗透纯化水设 ZL201720646947.9 实用新型 贝得药业 自2017年06月 备 06日起10年 16 一种一步制粒机 ZL201720646956.8 实用新型 贝得药业 自2017年06月 06日起10年 17 一种冷却设备 ZL201820809256.0 实用新型 贝得药业 自2018年05月 29日起10年 18 一种分馏塔 ZL201820808951.5 实用新型 贝得药业 自2018年05月 29日起10年 19 一种反应釜 ZL201820808954.9 实用新型 贝得药业 自2018年05月 29日起10年 20 一种反应釜旋转加热 ZL201820808953.4 实用新型 贝得药业 自2018年05月 装置 29日起10年 21 一种冷却分馏装置 ZL201820809259.4 实用新型 贝得药业 自2018年05月 29日起10年 序 专利名称 专利号 专利类型 权利人 有效期限 号 22 一种带有旋转搅拌装 ZL201820810255.8 实用新型 贝得药业 自2018年05月 置的反应釜 29日起10年 5、授权使用的专利和技术许可 截至2018年12月31日，贝得药业不存在专利许可和技术许可的情况。 6、特许经营权 截至2018年12月31日，贝得药业未拥有相关特许经营权。 （二）对外担保情况 截至本报告书出具日，贝得药业对外担保如下： 序号 债权人 债务人 主债权数额 保证方式 有效期限 （万元） 1 中国农业银行绍兴城 向日葵 7,200 连带保证 2018年9月29日-2020 西支行 年9月28日 2 中国银行柯桥支行 向日葵 9,500 连带保证 2018年3月13日-2020 年3月13日 3 绍兴银行高新开发区 向日葵 10,000 连带保证 2018年6月25日-2023 支行 年6月24日 （三）主要负债及或有负债的情况 截至报告期末，贝得药业负债构成情况如下： 项目 2018年12月31日 金额（万元） 比例（%） 应付票据及应付账款 8,404.17 88.02% 预收款项 214.58 2.25% 应付职工薪酬 405.07 4.24% 应交税费 273.33 2.86% 其他应付款 250.35 2.62% 流动负债合计 9,547.49 100.00% 非流动负债合计 - - 负债合计 9,547.49 100.00% 截至2018年12月31日，贝得药业的负债均为流动负债，流动负债主要包括因正常的生产经营活动产生的预收账款、应付账款等。 截至本报告书签署日，贝得药业不存在或有负债。 （四）资产抵押、质押情况 截至本报告书签署日，贝得药业的主要资产不存在抵押、质押等权利限制情 况。 六、贝得药业主营业务概况 贝得药业主营业务为抗感染、抗高血压等药物的研发、生产和销售。自成立 以来，贝得药业坚持市场化产品开发策略，产品品种丰富，结构合理，多个核心 产品具有一定的市场地位。主导产品涵盖抗感染药物、抗高血压等领域，截至 2018年12月31日，标的公司共计取得了20个制剂、原料药生产批准文件，其 中2个品种被列为甲类医保目录，3个品种被列入国家基药目录。 贝得药业生产严格按GMP要求进行，原料药（克拉霉素）、原料药（拉西 地平）、冻干粉针剂、片剂胶囊剂4条生产线均已通过国家GMP认证，产品质 量稳定。同时，自成立以来贝得药业始终追求环境与效益的双平衡，建立了日处 理能力1,000吨的污水车间，采用COD、pH在线自动检测系统，实施24小时全 方位监控。 （一）主要产品及用途 1、主要产品概况 序号 类别 药品通用名 剂型 外观图像 用途 抗感染类药物，适用于克拉 1 抗感染类 克拉霉素 原料药 霉素敏感菌所引起的鼻咽感 染、下呼吸道感染、皮肤感 染、伤口感染等症状。 序号 类别 药品通用名 剂型 外观图像 用途 2 克拉霉素片 片剂 3 阿奇霉素分 片剂 散片 抗感染类药物，主要用于敏 感菌所致的呼吸道、皮肤软 组织感染和衣原体所致的传 播性疾病。 4 注射用阿奇 针剂 霉素 抗感染类药物，主要适用于 敏感菌所致的急性咽炎、急 5 头孢克洛胶 胶囊 性扁桃体炎、中耳炎、支气 囊 管炎、肺炎等呼吸道感染、 皮肤软组织感染和尿路感染 等。 罗红霉素胶 抗感染类药物，主要用于革 6 囊 胶囊 兰氏阳性菌、厌氧菌、衣原 体和支原体等。 序号 类别 药品通用名 剂型 外观图像 用途 单独使用或与其他抗高血压 7 抗高血压类 拉西地平分 片剂 的药物，如β-阻滞剂，利尿 散片 药和血管紧张素转化酶抑制 剂合用，治疗高血压。 辛伐他汀片适应症为高脂血 症、冠心病合并高胆固醇血 症以及患有杂合子家族性高 8 血脂调节类 辛伐他汀片 片剂 胆固醇血症儿童患者，结合 饮食控制，本品可用于降低 总胆固醇、低密度脂蛋白胆 固醇、载脂蛋白B和甘油三 酯。 作为当口服疗法不适用时下 调节胃酸分 注射用奥美 列病症的替代疗法，主要用 9 泌药品 拉唑钠 针剂 于十二指肠溃疡、胃溃疡、 反流性食管炎及Zollinger-Ell ison综合征。 （1）克拉霉素（片剂、原料药） 克拉霉素是红霉素的衍生物，20世纪90年代初由日本大正公司开发成功， 1991年10月获FDA批准定为IB类新药上市，并在临床中发挥了重要作用，目 前生产的剂型还有颗粒剂、分散片、缓释片、注射剂和干混悬剂。常用于敏感菌 所致的呼吸道、皮肤软组织感染和衣原体所致的传播性疾病。 （2）阿奇霉素（片剂、针剂） 阿奇霉素是在红霉素结构上修饰后得到的一种广谱抗生素，同罗红霉素一样 属大环内酯类第二代抗生素，适用于敏感菌所致的呼吸道、皮肤软组织感染和衣 原体所致的传播性疾病。 （3）头孢克洛（胶囊） 头孢克洛为白色至微黄色粉末或结晶性粉末的化学品，微臭，本品在水中微 溶，在甲醇、乙醇、三氯甲烷或二氯甲烷中几乎不溶。头孢克洛是β-内酰胺类 抗生素，头孢菌素类药，其是第二代头孢菌素，主要适用于敏感菌所致的急性咽 炎、急性扁桃体炎、中耳炎、支气管炎、肺炎等呼吸道感染、皮肤软组织感染和尿路感染等。 （4）罗红霉素（胶囊） 罗红霉素是新一代大环内酯类抗生素，主要作用于革兰氏阳性菌、厌氧菌、衣原体和支原体等。其体外抗菌作用与红霉素相类似，体内抗菌作用比红霉素强1~4倍。其作用机制与红霉素相同，主要是与细菌50S核糖体亚基结合，通过阻断转肽作用和mRNA移位而抑制细菌蛋白质的合成，从而起抗菌作用。其特点是能较快进入巨噬细胞、肺细胞、肺泡、多形核白细胞内。 （5）拉西地平（片剂） 拉西地平为特异、强效持久的二氢吡啶类钙通道阻滞剂，主要选择性的阻滞血管平滑肌的钙通道，扩张周围动脉，减低周围血管阻力，减低心脏后负荷，降低血压。单独使用或与其他抗高血压的药物，如β-阻滞剂、利尿药和血管紧张素转化酶抑制剂合用，治疗高血压。 （6）辛伐他汀（片剂） 辛伐他汀是由土曲霉内提炼而得，最早是由默克药厂所开发，并于1992年开始进入医疗用途。该药列名于世界卫生组织基本药物清单，属于基础医疗体系必备药物之一。作为一种口服降血脂药物，常见商品名“Zoctor”。该品会在运动、节食和减肥时服用，以避免发生血脂升高，此外辛伐他汀也可降低高心脏病风险者发作的机会。 （7）奥美拉唑钠（针剂） 奥美拉唑是一对活性旋光对映体的消旋混合物，籍由高目标性的作用机制来降低胃酸的分泌，是胃壁细胞中酸泵的特殊抑制剂。适应症为主要用于：①消化性溃疡出血、吻合口溃疡出血；②应激状态时并发的急性胃粘膜损害、非甾体类抗炎药引起的急性胃粘膜损伤；③预防重症疾病（如脑出血、严重创伤等）应激状态及胃手术后引起的上消化道出血等；④作为当口服疗法不适用时下列病症的替代疗法：十二指肠溃疡、胃溃疡、反流性食管炎及Zollinger-Ellison综合征。 2、产品进入国家基药目录、医保目录情况 截至2018年12月31日，贝得药业产品进入国家基药目录、甲类医保、乙类医保目录的名单情况如下： （1）国家基药产品名单 序号 药品名称 剂型 规格 类型 1 克拉霉素片 片剂 0.25g 国家基药 2 辛伐他汀片 片剂 10mg 国家基药 3 注射用奥美拉唑钠 冻干粉针 40mg 国家基药 （2）甲类医保产品名单 序号 药品名称 剂型 规格 分类 1 阿奇霉素分散片 分散片 0.25g 甲类医保 2 辛伐他汀片 片剂 10mg 甲类医保 （3）乙类医保产品名单 序号 药品名称 剂型 规格 分类 1 克拉霉素片 片剂 0.25g 乙类医保 2 头孢克洛胶囊 胶囊剂 0.25g 乙类医保 3 罗红霉素胶囊 胶囊剂 0.15g 乙类医保 4 拉西地平分散片 分散片 4mg 乙类医保 5 注射用阿奇霉素 冻干粉针 0.25g 乙类医保 6 注射用奥美拉唑钠 冻干粉针 40mg 乙类医保 （二）与业务相关的资质及荣誉 截至本报告书签署日，贝得药业已取得如下业务资质： 1、高新技术企业证书 2016年11月21日，浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局和浙江省地方税务局向贝得药业核发了《高新技术企业证书证书》（编号：GR201633000044），有效期为三年。 2、药品生产许可证 序 证书编号 生产地址和生 发证日期 有效期 发证部门 号 产范围 绍兴市袍江工 业区三江路：冻 干粉针剂、片剂 2015年12月31 至2020年12 浙江省食品药 1 浙20050286 （含头孢菌素 日 月30日 品监督管理局 类）、胶囊剂（含 头孢菌素类）、 原料药 3、药品GMP证书 序 证书编号 资质内容/适用 发证日期 有效期 发证部门 号 范围 2018年5月21 2023年5月20 浙江省食品药 1 ZJ20180061 片剂、胶囊剂 日 日 品监督管理总 局 原料药（克拉霉 2015年8月18 2020年7月6 浙江省食品药 2 ZJ20150092 素） 日 日 品监督管理总 局 2019年2月12 2024年2月11 浙江省食品药 3 ZJ20190025 冻干粉针剂 日 日 品监督管理总 局 原料药（拉西地 2019年3月27 2024年3月26 浙江省食品药 4 ZJ20190036 平） 日 日 品监督管理总 局 4、海外资质认证 （1）资质认证情况 序 证书编号 资质内容/适用 认证日期 有效期 认证国家 号 范围 或地区 NO.R1-CEP 原料药（克拉霉 2015年7月23 1 2008-078-Rev 素） 日 长期有效 欧盟 00 2 DMF20501 原料药（克拉霉 2007年4月30 长期有效 美国 素） 日 3 EIR300760701 原料药（克拉霉 2017年5月23 长期有效 美国 4 素） 日 4 OF2-28-11-200 原料药（克拉霉 2008年5月27 长期有效 加拿大 8098 素） 日 5 RC/BD-002128 原料药（克拉霉 2017年3月29 2020年3月27 印度 素） 日 日 6 20110630-62-A 原料药（克拉霉 2017年1月24 长期有效 韩国 -247-18 素） 日 7 ΦC-000073 原料药（克拉霉 2011年2月16 长期有效 俄国 素） 日 8 AG10500503 原料药（克拉霉 2019年1月22 2024年1月21 日本 素） 日 日 9 FDA药字第 原料药（克拉霉 2014年10月24 2019年10月 台湾 1036005156号 素） 日 23日 （2）我国台湾地区和印度的资质认证续期程序及截至目前的进展情况如下： 一、境外资质认证续期程序 根据印度和我国台湾地区当地相关法律法规的规定，贝得药业应于当地资 质文件到期前6个月内提出续展申请，贝得药业准备相应资料后提交给当地代 理机构，然后由代理机构向当地有关部门提出申请，经当地有关部门审核通过 后下发新的资质文件。 二、境外资质认证续期进展 贝得药业目前所持印度资质文件有效期到期日为2020年3月27日，由于 印度的资质文件尚未至有效期届满前6个月，贝得药业尚未就该等资质文件提 出续期申请。贝得药业已于2019年5月7日获得我国台湾地区的续期认证，发 文字号为FDA药字第1086605256号，有效期为自2019年10月24日起5年。 三、贝得药业符合认证续期条件，无法续展的风险较低 根据贝得药业的说明及公开渠道检索，印度资质认证续期需要于原资质文 件有效期届满前6个月内通过代理商在第一次申请材料的基础上补充提交如下 资料： ①关于在原产地国或其他药品销售国家药品质量的承诺或声明； ②执法机关采取的不良药品记录、市场召回、取消授权等行政行为的具体 情况； ③关于最近三年在生产过程、包装、标识、检测等方面的声明或文件； ④关于公司组织及注册地址变化的陈述和保证。 根据上述分析，贝得药业自取得印度相关资质文件以来已于2011年、2014 年、2017年多次成功续期，印度资质认证续期风险较低。 （3）结合标的公司在印度的销售收入和利润占比，对印度资质认证无法续 展对标的公司盈利能力的影响分析如下： 贝得药业已取得了我国台湾地区的资质认证续期，根据上述对办理认证程 序及申请文件要求的分析，以及贝得药业以往办理认证方面的经验，贝得药业 在印度不能取得认证续期的风险较低，对贝得药业盈利能力不存在现实影响。 1、报告期内，标的公司来自印度的相关销售数据分析如下： 单位：万元 国家或地 2018年度 2017年度 2016年度 区 营业收入 营业成本 毛利 营业收入 营业成本 毛利 营业收入 营业成本 毛利 印度 4,439.80 3,984.55 455.25 3,839.22 3,162.76 676.46 4,609.04 3,393.80 1,215.24 国家或地 2018年度 2017年度 2016年度 区 营业收入 营业成本 毛利 营业收入 营业成本 毛利 营业收入 营业成本 毛利 当期数据 24,284.94 17,244.00 7,040.94 18,868.09 13,192.44 5,675.65 20,642.09 14,730.54 5,911.55 当期占比 18.28% 23.11% 6.47% 20.35% 23.97% 11.92% 22.33% 23.04% 20.56% 贝得药业外销产品主要为克拉霉素原料药，随着报告期内拉西地平分散片 的收入快速增长，克拉霉素原料药的销售收入和毛利贡献在逐年下降，因此来 自于印度的营业收入和毛利占贝得药业全部营业收入和毛利的比重总体呈下降 趋势。但鉴于克拉霉素原料药仍然为贝得药业的重要产品之一，如果印度的认 证续期失败，对贝得药业的销售收入和毛利亦存在重要影响，因此贝得药业非 常重视认证续期工作，积极研究认证要求，积极准备认证续期程序等相关工作， 确保即将到期的国家和地区的认证顺利得到续期。 2、若印度的资质认证续期失败，对标的公司估值的影响如下： 单位：万元 序 内容 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 永续期 号 1 营业收 27,292.56 29,728.52 26,907.20 27,686.08 27,499.00 27,499.00 入 2 净利润 4,013.30 4,849.45 5,631.20 6,106.47 5,786.25 5,786.25 3 评估值 57,369.63 3、若印度的资质认证续期失败，对标的公司估值的影响率如下： 单位：万元 资质认证无法 原股东全部权益 现股东全部权益 影响额 影响率 续展地区 价值 价值 印度 59,211.79 57,369.63 -1,842.16 -3.11% 通过上述分析，公司印度资质认证续期风险较低，即使续期失败，对标的 公司估值影响也较低。 5、药品注册批件 序 药品名 批件号 剂 药品批准 发证日期 有效期 发证部门 号 称 型 文号 1 头孢克 2018R000052 胶囊 国药准字 2018/3/26 2023/3/25 浙江省食品药品 洛胶囊 剂 H20083278 监督管理局 2 罗红霉 2018R000060 胶囊 国药准字 2018/3/26 2023/3/25 浙江省食品药品 素胶囊 剂 H20083279 监督管理局 3 阿奇霉 2018R000051 片剂 国药准字 2018/3/26 2023/3/25 浙江省食品药品 素分散 H20083280 监督管理局 序 药品名 批件号 剂 药品批准 发证日期 有效期 发证部门 号 称 型 文号 片 4 克拉霉 2018R000061 片剂 国药准字 2018/3/26 2023/3/25 浙江省食品药品 素片 H20083281 监督管理局 5 辛伐他 2015R003750 片剂 国药准字 2015/7/22 2020/7/21 浙江省食品药品 汀片 H20103498 监督管理局 拉西地 国药准字 浙江省食品药品 6 平分散 2018R000290 片剂 H20130129 2018/12/5 2023/12/4 监督管理局 片 注射用 注射 国药准字 浙江省食品药品 7 阿奇霉 2016R000228 剂 H20065690 2016/5/26 2021/5/25 监督管理局 素0.25g 注射用 8 甲磺酸 2016R000247 注射 国药准字 2016/5/31 2021/5/30 浙江省食品药品 培氟沙 剂 H20066034 监督管理局 星 注射用 9 阿奇霉 2017R000067 注射 国药准字 2017/9/15 2022/9/14 浙江省食品药品 素 剂 H20073769 监督管理局 0.125g 注射用 注射 国药准字 浙江省食品药品 10 阿奇霉 2017R000068 剂 H20073770 2017/9/15 2022/9/14 监督管理局 素0.5g 注射用 注射 国药准字 浙江省食品药品 11 法莫替 2017R000069 剂 H20073889 2017/9/15 2022/9/14 监督管理局 丁 注射用 注射 国药准字 浙江省食品药品 12 奥美拉 2018R000169 剂 H20084263 2018/8/31 2023/8/30 监督管理局 唑钠 注射用 13 头孢哌 2016R000083 注射 国药准字 2016/4/5 2021/4/4 浙江省食品药品 酮钠舒 剂 H20064492 监督管理局 巴坦钠 注射用 注射 国药准字 浙江省食品药品 14 头孢噻 2016R000082 剂 H20064971 2016/4/5 2021/4/4 监督管理局 肟钠 注射用 15 头孢曲 2016R000081 注射 国药准字 2016/4/5 2021/4/4 浙江省食品药品 松钠 剂 H20065049 监督管理局 1.0g 16 注射用 2016R000241 注射 国药准字 2016/5/31 2021/5/30 浙江省食品药品 头孢呋 剂 H20065940 监督管理局 序 药品名 批件号 剂 药品批准 发证日期 有效期 发证部门 号 称 型 文号 辛钠 0.75g 17 拉西地 2018R000008 原料 国药准字 2018/1/12 2023/1/11 浙江省食品药品 平 药 H20083068 监督管理局 18 克拉霉 2015R004807 原料 国药准字 2015/9/18 2020/9/17 浙江省食品药品 素 药 H20064143 监督管理局 19 泮托拉 2015R004764 原料 国药准字 2015/9/10 2020/9/9 浙江省食品药品 唑钠 药 H20066217 监督管理局 20 阿奇霉 2015R004769 原料 国药准字 2015/9/10 2020/9/9 浙江省食品药品 素 药 H20065809 监督管理局 6、其他资质 序 证书名称 证书编号 发证日期 有效期至 发证机构 号 1 安全生产许可证 (ZJ)WH安许证 2017年8月 2020年8 浙江省安全生产监 字[2017-0-1530] 6日 月5日 督管理局 浙江省安全生产科 2018年8月 2021年8 学研究院、 2 危险化学品登记证 330612134 28日 月27日 国家安全生产监督 管理总局化学品登 记中心 环境管理 2018年8月 2021年8 杭州万泰认证有限 3 GB/T24001-2016idtIS 15/18E7456R40 31日 月30日 公司 O14001:2015认证 职业健康安全管理 4 GB/T28001-2011idtO 15/18S7457R40 2018年8月 2021年3 杭州万泰认证有限 HSAS18001:2007认 31日 月12日 公司 证 5 省级高新技术企业研 浙科发条 2018年1月 长期 浙江省科学技术厅 究开发中心 [2017]215号 （三）主要产品的工艺流程图 下图为克拉霉素原料药的主要生产工序的简化流程图： 物料 入库 反应 外包装 萃取 内包装 浓缩 结晶 干燥 离心 离心 粗品 结晶 溶解 压滤 浓缩 图例： D级洁净生产区 下图为片剂产品（克拉霉素片、阿奇霉素分散片、拉西地平分散片、辛伐他汀片）的主要生产工序的简化流程图： 原料、辅料 粉碎、过筛 配料、称量 制粒、干燥 辅料 总混 颗粒检验 冲模 压片 半成品检验 内包装材料 内包装 说明书、小盒、 外包装 大箱 图例： 成品检验 成品入库 D级洁净生产区 下图为胶囊剂产品（头孢克洛胶囊、罗红霉素胶囊）的主要生产工序的简化流程图： 原料、辅料 配料、称量 制粒 总混 颗粒检验 空心胶囊 胶囊填充 半成品检验 内包装材料 内包装 说明书、小盒、 外包装 大箱 图例： 成品检验 D级洁净生产区 成品入库 下图为针剂产品（注射用阿奇霉素、注射用奥美拉唑钠）的主要生产工序的简化流程图： 原料 辅料、水 管制瓶 配料 压缩空气、水 清洗 过滤 干燥灭菌 灌装 胶塞 胶塞清洗灭菌 半加塞 压缩空气、水、 纯蒸汽 冻干 加塞 铝盖 铝盖灭菌 轧盖 目检 标签 贴签 说明书、 装盒、箱 盒、大箱 图例： D级洁净生产区C级洁净生产区 成品待检 B级洁净生产区 A级层流保护 产品入库 （四）主要经营模式 1、采购模式 贝得药业采取“以销定购”采购模式，并保有一定的安全库存，由采购部具体负责。每月下旬，贝得药业销售部根据当月订单情况和市场预测制定下月销售 计划；生产部则根据销售计划和产品库存情况，同时结合产能情况制定生产计划，并编制次月的原辅料消耗计划；物流部根据原辅料消耗计划和原辅料库存情况制定采购计划；采购部根据采购计划进行供应商询价、采购。 采购部门在下达采购订单时，会综合考虑供应商的供应绩效，包括质量稳定性、价格、交货期控制、内部质量管理能力等。采购部根据采购计划遵循GMP标准进行原辅材料的采购。原辅材料进公司后，由采购部门、仓储部门按GMP规定进行初步验收；由质量部对原辅料进行取样、检验；经检测合格的原辅料按不同性质分类、分库（或分区）、按批存放。同时，贝得药业建立了定期盘点机制，对盘点中出现的差异进行调查，分析原因，明确责任，保证原辅料的安全。 2、生产模式 贝得药业主要采用“以销定产”生产模式，并保有一定的安全库存，销售部月末根据销售计划及产品库存情况组织召开次月生产计划会议，制定月度总生产计划并下达各生产部，生产部根据总生产计划组织安排生产。 生产过程严格按国家GMP规范与产品质量标准、生产工艺规程与生产操作规程进行。在整个生产过程中，质量部对生产全过程进行质量监督，对生产过程的中间产品、半成品、成品均进行质量检验。 3、销售模式 （1）原料药销售模式 贝得药业主要产品克拉霉素（原料药）等产品根据销售地区不同采取不同销售模式。不同销售模式下定价方式无明显差异。 具体模式如下： ①直接销售：贝得药业根据与客户签订的相关《销售合同》、《购货合同》、《订单确认书》、《售货确认书》等合同文件约定，直接向客户销售相关产品， 在约定期限内在指定地点交付符合质量要求的货物，客户直接向贝得药业支付货款。 ②通过外贸公司销售：由于不同国家或地区的药品注册及认证制度、药品销售渠道以及客户沟通方式等存在一定的差异，为降低销售成本、扩大产品销量，贝得药业在尊重当地市场客观事实和行业惯例的基础上，以有利于向下游原料药或制剂厂商的业务拓展为原则，恰当选择国内外贸易公司，出口部分产品。 此销售模式下，贝得药业与外贸公司签订销售合同，产品生产并检验合格后销售给外贸公司，再由外贸公司出口到国外。 （2）制剂销售模式 贝得药业制剂销售模式包括投标模式和代理模式，其中拉西地平分散片主要采用投标模式，克拉霉素片、阿奇霉素分散片、注射用阿奇霉素、头孢克洛胶囊、罗红霉素胶囊、辛伐他汀片、注射用奥美拉唑钠等其他制剂则采取经销商代理模式。 ①投标模式 投标模式指贝得药业通过各省级药品集中采购平台进行投标的销售模式。该模式下，贝得药业对各省级药品集中采购平台投标，若产品顺利中标，则在该省级药品集中采购平台提供的合格配送商目录中寻找合作的配送商，医院可在省级药品集中采购平台下单采购药品，配送商确认后向贝得药业下单，贝得药业根据订单发货给配送商，配送商再将药品销售给医疗机构。在省级药品集中采购平台中标价基础之上，部分医院会进行第二次议价，因此贝得药业销往各家医院的价格可能会有所不同。该种模式下贝得药业与合作配送商进行货款结算，产品交付配送商或配送商指定地点后经现场验收合格后即确认销售收入。 ②代理模式 代理模式下，贝得药业将产品销往全国各省代理商，再由代理商进行分销。贝得药业在全国各省进行招商，选择符合公司相关要求的药品流通企业签订产品区域代理合同。代理合同中一般约定代理期限、代理区域、销售任务、结算方式等，一般情况下，代理商在约定的代理区域内享有产品代理权的独占性。由于该种销售模式不通过药品集中采购平台进行，终端客户为非营利性医疗机构以外的其他医疗机构，主要有药店和私人诊所等。贝得药业向代理商的销售均为买断式 交易。 （五）主要产品的生产和销售情况 1、主营业务收入构成 最近两年，贝得药业主营业务收入分别为18,758.76万元、24,120.04万元，构成情况如下表所示： 单位：万元 2018年度 2017年度 项目 产品类别 金额 比例 金额 比例 克拉霉素原料药 16,937.45 70.22% 14,735.00 78.55% 原料药 其他原料药 949.57 3.94% 213.50 1.14% 拉西地平分散片 4,073.55 16.89% 1,637.81 8.73% 制剂 其他制剂 2,159.46 8.95% 2,172.44 11.58% 合计 24,120.04 100% 18,758.76 100% 2、主要产品的产能、产量及销售情况 最近两年，贝得药业主要产品的产能、产量及销售情况如下： 克拉霉素原料药（单位：吨） 项目 2018年度 2017年度 产能 200.00 200.00 产量 176.88 164.30 产能利用率 88.44% 82.15% 销量 169.44 157.37 产销率 95.79% 95.79% 拉西地平分散片、辛伐他汀片、克拉霉素片、阿奇霉素分散片（单位：万片） 项目 2018年度 2017年度 产能 50,000.00 50,000.00 产量 13,909.19 11,293.97 产能利用率 27.82% 22.59% 销量 13,392.67 12,085.35 产销率 96.29% 107.01% 头孢克洛胶囊、罗红霉素胶囊（单位：万粒） 项目 2018年度 2017年度 产能 50,000.00 50,000.00 产量 1,279.86 1,167.16 产能利用率 2.56% 2.33% 销量 1,245.85 1,315.28 产销率 97.34% 112.69% 注射用阿奇霉素、注射用奥美拉唑钠（单位：万瓶） 项目 2018年度 2017年度 产能 4,000.00 4,000.00 产量 682.83 473.58 产能利用率 17.07% 11.84% 销量 548.36 501.39 产销率 80.31% 105.87% 克拉霉素片、阿奇霉素分散片、注射用阿奇霉素、头孢克洛胶囊、罗红霉素胶囊、辛伐他汀片、注射用奥美拉唑钠等制剂产品采用招商代理的销售模式，贝得药业未开展大规模推广，因此销售规模一直较为稳定，产能利用率较低。 拉西地平分散片属于贝得药业重点发展的制剂产品，是未来的利润增长点，由于该产品尚处于市场开拓阶段，因此现阶段产能未充分释放。 3、主要产品销售价格的变动情况 报告期内，贝得药业的主要产品销售价格（不含税均价）变动情况如下表所示： 单位：元 名称 计量 2018年 2017年 单价 变动率 单价 克拉霉素原料药 Kg 999.62 6.76% 936.30 拉西地平分散片 片 1.10 39.24% 0.79 4、报告期内前五大客户情况 2018年度 客户 金额（万元） 占营业收入比例 江苏恒瑞医药股份有限公司 2,616.18 10.77% SINOLITEINDUSTRIALCO,LIMITED 1,755.02 7.23% ESSIXBIOSCIENCESLTD 1,222.70 5.03% 丽珠集团丽珠制药厂 1,116.07 4.60% ALEMBICPHARMACEUTICALSLIMITED. 1,115.46 4.59% 合计 7,825.42 32.22% 2017年度 客户 金额（万元） 占营业收入比例 江苏恒瑞医药股份有限公司 2,644.78 14.02% SINOLITEINDUSTRIALCO,LIMITED 1,219.82 6.46% 浙江震元制药有限公司 1,191.88 6.32% KTICO.,LTD 1,178.21 6.24% ESSIXBIOSCIENCESLTD 1,046.21 5.54% 合计 7,280.90 38.58% 报告期内，贝得药业的前五大客户保持相对稳定，未发生重大变化，不存在重大客户依赖的情况。 报告期内，上述客户与向日葵及贝得药业均不存在关联关系，且向日葵及贝得药业董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方均不在上述客户中持有股份。 （六）主要产品的原材料和能源供应情况 1、主要原材料采购情况 报告期内，按照采购额计，贝得药业的主要原材料为硫氰酸红霉素、2-乙氧基丙烯、盐酸羟胺、溴甲烷、烷化助剂等，主要原材料的采购金额及价格变化趋势如下表所示： 年度 原材料类别 单价（元）采购数量（千克）采购金额（元） 占采购总额 比例 硫氰酸红霉素 328.06 359,975.00 118,094,002.35 59.75% 2-乙氧基丙烯 137.78 79,200.00 10,911,936.05 5.52% 2018年度 盐酸羟胺 30.20 173,000.00 5,224,569.71 2.64% 溴甲烷 50.61 61,500.00 3,112,783.77 1.58% 烷化助剂 106.03 94,050.00 9,972,038.04 5.05% 硫氰酸红霉素 258.38 312,850.00 80,833,867.54 58.72% 2-乙氧基丙烯 53.58 73,800.00 3,954,423.09 2.87% 2017年度 盐酸羟胺 22.08 177,000.00 3,908,888.89 2.84% 溴甲烷 42.85 75,600.00 3,239,756.04 2.35% 烷化助剂 28.50 89,550.00 2,551,756.40 1.85% 2、主要能源采购情况 报告期内，贝得药业的主要能源为电力、蒸汽，采购金额及价格变动趋势如下表所示： 项目 2018年度 2017年度 单价（元/度） 0.66 0.66 电力 数量（度） 11,903,059.00 10,872,949.00 金额（元） 7,799,027.81 7,150,522.81 单价（元/吨） 159.04 156.78 蒸汽 数量（吨） 21,431.00 19,042.00 金额（元） 3,408,487.80 2,985,488.10 3、生产成本构成情况 成本项目 2018年度 2017年度 直接材料占比 88.41% 82.08% 直接人工占比 2.04% 3.42% 制造费用占比 9.56% 14.50% 合计 100.00% 100.00% 4、报告期内前五大供应商情况 2018年度 供应商 采购产品 金额（万元） 占采购总额比例 伊犁川宁生物技术有限公司 硫氰酸红霉素 9,988.89 50.54% 国药集团威奇达药业有限公司 硫氰酸红霉素 1,820.51 9.21% 永康市金康助剂厂 2-乙氧基丙烯 953.67 4.83% 国网浙江省电力有限公司绍兴 电力 779.90 3.95% 供电公司 新亚强硅化学股份有限公司 烷化助剂 574.36 2.91% 合计 15,017.33 71.43% 2017年度 供应商 采购产品 金额（万元） 占采购总额比例 伊犁川宁生物技术有限公司 硫氰酸红霉素 8,083.39 58.72% 国网浙江省电力有限公司绍兴 电力 715.05 5.19% 供电公司 山东宝源化工股份有限公司 盐酸羟胺 344.74 2.50% 临海市建新化工有限公司 溴甲烷 311.23 2.26% 绍兴中成热电有限公司 蒸汽 298.55 2.17% 合计 9,752.96 70.85% 报告期内，上述供应商与向日葵及贝得药业均不存在关联关系，且向日葵及贝得药业董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方均不在上述供应商中持有股份。 （七）贝得药业的安全生产、环保情况 1、安全生产情况 贝得药业严格按照国家安全生产相关规范及公司制定的安全生产管理制度组织生产经营，制定了一系列操作规程，员工经培训后上岗。报告期内，贝得药业未出现安全事故。 2、环保情况 （1）环保管理制度 在遵照国家环保法律法规的基础上，贝得药业制定了《RTO安全操作规程》、《危险废物管理制度》、《废水处理站安全操作规程》、《污水站尾气吸收系统安全操作规程》、《水溶性废气吸收系统安全操作规程》等一系列环保制度文件。同时公司设立EHS部负责环境保护的统筹管理，协调生产、项目等各部门严格执行并落实上述内部环保制度。 （2）污染物排放及治理措施 贝得药业主要产品生产过程中涉及的主要污染物及其治理情况如下： ①废气 贝得药业生产经营过程中产生废气的范围主要包括生产尾气吸收放空、高空烟囱、真空泵排气口、反应釜、贮罐放空及运输车辆的尾气排放及渗漏的反应釜、贮槽、循环泵、真空泵及输送管道（包括阀门）等。贝得药业现有的主要废气治理设施包括树脂吸附、喷淋吸收塔、RTO焚烧炉等。相关部门对产生废气的重点设施、设备进行合理安排，加强设备密封检漏和维护保养等有效措施，控制和执行相应作业指导书和设备点检规程，严格执行劳动保护各项措施。EHS部门根据要求委托第三方机构对废气治理设施吸收情况进行监测，对于危害性废气，各部门加强对废气产生和处置设备的维护和保养，保持其技术性能。 ②废水 贝得药业生产经营过程中的废水主要包括生产污水和生活污水。由贝得药业各车间、部门负责对本车间或部门内的雨水、污水等实施控制和管理，EHS部门负责对所有区域内的雨水、污水等排放进行监督管理。贝得药业对生产污水进行严格监督管理并由污水站集中处理。各车间生产污水经污水管道排放，污水先排入各车间污水暂存池中，经污水管网送至污水站集中处理，达标排放或循环使用。 ③固体废弃物 在生产经营过程中，贝得药业产生的固体废弃物包括危险废弃物、一般废包装物、生活及办公垃圾等。固体废弃物设置专区存放，定期处理。EHS部门对固废设置分类存放容器，并在厂区设置固定的固废堆放场所。废弃物产生部门负责将产生的废弃物进行收集，分类存放，不定期由专人送至固废仓库分类存放并办理相关转移记录。对于危险废弃物，当危险废弃物堆场达到一定量后，由EHS部门委托有资质单位及时处置，并做危废处理台账登记和接收危险物转移联单；对一般废弃物，由行政部门委托有资质单位及时处置。 （3）排污许可证情况 资质名称 证书号 许可/备案范围 发证/备案机关 有效期 浙江省排污许可证 浙D02012A0120 化学需氧量、氨氮 浙江省环境保护厅 2016/0106- 2020/12/31 （4）环保处罚情况 报告期内，贝得药业未发生重大环境污染事故，不存在因环境保护违法行为而受到有关部门行政处罚的情形，符合国家关于环境保护的规定。 （八）质量控制情况 1、质量控制标准 贝得药业质量控制的标准主要为《中华人民共和国药品管理法》、《中华人民共和国药品管理法实施条例》、《药品生产质量管理办法》、《药品生产治疗管理规范》和《药品流通监督管理办法》、GMP质量标准等相关法律法规，在严格遵循上述法律法规的基础上，贝得药业同时制定了《质量管理体系》、《质量风险管理程序》、《质量放行拒收管理程序》《生产日期、批号与有效期管理》等相关的内部控制制度，进一步加强了公司对经营全过程的质量控制。 2、质量控制措施 贝得药业建立了覆盖采购、生产、生产过程之外活动三大环节的质量控制体系，具体如下： （1）原材料采购环节：贝得药业根据GMP标准建立了供应商准入与评价体系，所有原辅材料供应商均通过质量管理部门的质量审核。并且，在购销合作中，质量部对已纳入供应商名单的供应商进行审计、年度供货质量评定，保持供应商名单的持续性、有效性。 （2）在生产环节，贝得药业质保部根据实际生产情况制定了所有产品的中间控制程序、《生产日期、批号及有效期管理程序》、《质量风险管理程序》等高效内控制度。对实际生产中进行规范化管理，包括人员、厂房、公共设施、设备、物料、卫生、验证、文件等各个方面。在执行过程中，贝得药业以良好的记录规范确保了质量管理的各个环节被真实、准确、及时和连续记录，使质量管理行为具有可追溯性；同时，贝得药业注重高密度的培训及考核，提高员工的质量意识、操作技能和综合素质；以科学的计量评测方法安全生产。 （3）生产活动之外，贝得药业同样重视对销售渠道中产品质量控制，建立了问题产品回溯制度，真实、准确建立了客户档案和销售记录，做到产品生产、去向可查。并定期对客户反馈的信息进行汇总收集，组织生产、研发、质保部门组成技术管理团队进行问题查证，及时分析、解决生产过程中存在的问题。 3、产品质量纠纷 报告期内，贝得药业未发生产品质量纠纷。 4、质量处罚情况 报告期内，贝得药业不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规及规范性文件而受到处罚的情形。 （九）产品研发情况 1、研发模式 贝得药业通过科学、系统的市场研究和分析，选择具有良好市场前景并符合自身资源能力的药物类别作为研发的目标品种，采用“自主研发、委托研发、合作研发”并举的开放型研发模式，推行“提升已有产品、研发拳头产品、布局领 先独家产品”的研发战略。 对于已有产品的技术提升，贝得药业根据国家提升药品质量的相关要求，结合自身品种实际情况，从工艺和技术上提升已有产品的有效性和安全性。对于新品种的研发，贝得药业依据新品种开发的技术要求、所需研发资源及资质、代理商的销售能力及合作意愿等因素，选择自主研发、委托研发或合作研发的方式进行。 2、主要研发项目情况 截至2018年12月31日，贝得药业的主要研发项目情况如下： 序 产品名称 现处开发 治疗领域 概述 号 阶段 贝得药业与杭州和泽医药科技 有限公司合作开发，根据原研 1 注射用艾司 申报注册 作为当口服疗法不适用时，药处方进行处方开发，结合公 奥美拉唑钠 胃食管反流病的替代疗法。司实际情况进行生产优化，生 产出与原研药药学一致的产 品。 适用于克拉霉素敏感菌所 引起的感染：鼻咽感染、下 贝得药业与杭州和泽医药科技 呼吸道感染、皮肤软组织感 有限公司合作开发，根据原研 染、急性中耳炎、肺炎支原 药处方对现有处方进行优化， 2 克拉霉素片 申报注册 体肺炎、沙眼衣原体引起的 结合公司实际情况进行生产开 尿道炎及宫颈炎，也用于军 发，生产出与原研药生物等效 团菌感染或与其他药物联 的产品。 合用于鸟分支杆菌感染、幽 门螺杆菌感染的治疗。 贝得药业与杭州和泽医药科技 单独使用或与其他抗高血 有限公司合作开发，根据原研 3 辛伐他汀片 工艺验证 压的药物，如β-阻滞剂、利 药处方对现有处方进行优化， 尿药和血管紧张素转化酶 结合公司实际情况进行生产开 抑制剂合用，治疗高血压。发，生产出与原研药生物等效 的产品。 七、是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况 截至本报告书签署日，贝得药业不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争 议或者妨碍权属转移的其他情况。 八、是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查以及是否受到行政处罚或者刑事处罚的说明 截至本报告书签署日，贝得药业不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查以及受到行政处罚或者刑事处罚的情形。 九、债权债务转移及获得债权人同意情况 本次重大资产重组系向日葵收购贝得药业全部股权，不涉及债权债务转移情况。 第四章标的公司评估情况 一、评估总体情况 （一）评估机构 本次交易拟购买资产的评估机构为天源评估，具备证券期货相关业务评估资格。 （二）标的公司与评估范围 本次评估对象是贝得药业的全部股东权益；评估范围为贝得药业申报的全部资产和负债，具体包括流动资产、固定资产（建筑物类、设备类）、在建工程、无形资产（土地使用权、其他无形资产）、开发支出、长期待摊费用、递延所得税资产及流动负债。截至2018年12月31日，贝得药业资产、负债及股东权益的账面价值分别为40,365.81万元、9,547.49万元和30,818.32万元。 （三）评估方法与结果 天源评估根据标的公司、价值类型、资料收集情况等相关条件，分别采用资产基础法和收益法进行评估，最终采用收益法的评估结果作为本次标的公司的最终评估结论。根据天源评估出具的《资产评估报告》，在评估基准日2018年12月31日，贝得药业收益法评估后的股东全部权益价值为59,211.79万元，评估增值28,393.47万元，增值率92.13%。 二、评估方法的选择 根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析了市场法、收益法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性。 经查询国内资本市场和股权交易信息，由于难以找到足够的与贝得药业所在 行业、发展阶段、资产规模、经营情况等方面类似或可比的上市公司，也难以收集到评估基准日近期发生的可比公司股权交易案例，故不宜采用市场法。 贝得药业成立于2004年，其管理和技术团队、销售和采购渠道已基本稳定，生产技术已逐步成熟，销售区域遍及全国乃至亚洲其他地区，具有完善的销售渠道。根据贝得药业提供的历年经营情况记录和未来经营情况预测资料，预计其未来可持续经营及稳定发展，整体获利能力所带来的预期收益能够客观预测，因此本次评估采用收益法。 在评估基准日财务审计的基础上，贝得药业提供的委估资产及负债范围明确，可通过财务资料、购建资料及现场勘查等方式进行核实并逐项评估，因此本次采用资产基础法评估。 综上分析，本次评估分别采用收益法、资产基础法对贝得药业的股东全部权益价值进行评估。 三、评估假设 （一）一般假设 1、交易假设 假定所有待评估资产已经处在交易过程中，根据待评估资产的交易条件模拟市场进行评估。 2、公开市场假设 （1）有自愿的卖主和买主，地位是平等的； （2）买卖双方都有获得足够市场信息的机会和时间，交易行为在自愿的、理智的而非强制或不受限制的条件下进行的； （3）待估资产可以在公开市场上自由转让； （4）不考虑特殊买家的额外出价或折价。 3、持续经营假设 假设贝得药业的经营业务合法，在未来可以保持其持续经营状态，且其资产价值可以通过后续正常经营予以收回。 4、宏观经济环境相对稳定假设 任何一项资产的价值与其所处的宏观经济环境直接相关，在本次评估时假定企业所在地的社会产业政策、税收政策和宏观环境保持相对稳定，利率、汇率无重大变化，从而保证评估结论有一个合理的使用期。 5、假设纳入评估范围的设备原地原用途持续使用。 6、委托人、被评估单位提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整。（二）采用收益法的假设 1、假设贝得药业所属行业保持稳定发展态势，国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。 2、假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。 3、假设贝得药业可以保持持续经营状态，其各项与生产经营有关的资质在到期后均可以顺利获取延期。 4、除非另有说明，假设贝得药业完全遵守所有有关的法律法规。 5、假设贝得药业未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。 6、假设贝得药业可以获取正常经营所需的资金。 7、假设贝得药业的经营者是负责的，并且公司管理层有能力担当其职务。 8、假设贝得药业在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。 9、假设有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。 10、假设贝得药业所有与营运相关的现金流都将在相关的收入、成本、费用发生的同一年度内均匀产生。 11、贝得药业目前被认定为高新技术企业，有效期为2016年到2018年。本次评估假设贝得药业在现有的高新技术企业资质到期后，未来能够持续通过高新技术企业认证。同时，未来高新的所得税政策与基准日保持一致即按照15%的税率计缴企业所得。 12、假设收益期贝得药业能够按照计划通过药品一致性评价审核。 根据资产评估准则的要求，资产评估机构和评估专业人员认定这些前提、假 设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于前 提、假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。 四、贝得药业的评估情况 （一）资产基础法评估情况 资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估 企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。 1、评估概况 贝得药业评估基准日单体财务报表的资产账面价值40,365.81万元，评估价 值54,500.77万元，评估增值14,134.96万元；负债账面价值9,547.49万元，评估 价值9,547.49万元；股东全部权益账面价值30,818.32万元，评估价值44,953.28 万元，评估增值14,134.96万元，增值率为45.87%。 资产评估结果汇总如下表所示： 单位：万元 项目 账面价值 评估价值 增值额 增值率% 流动资产 26,637.84 27,183.24 545.40 2.05 其中：存货 12,134.26 12,690.80 556.54 4.59 非流动资产 13,727.97 27,317.53 13,589.56 98.99 其中：长期股权投资 投资性房地产 固定资产 10,477.95 16,353.01 5,875.06 56.07 其中：建筑物类 5,030.16 10,107.29 5,077.13 100.93 设备类 5,447.79 6,245.72 797.93 14.65 在建工程 926.70 946.55 19.85 2.14 无形资产 1,289.73 9,499.84 8,210.11 636.58 其中：土地使用权 1,278.83 5,862.46 4,583.63 358.42 长期待摊费用 534.78 19.31 -515.47 -96.39 递延所得税资产 3.01 3.01 其他非流动资产 资产总计 40,365.81 54,500.77 14,134.96 35.02 项目 账面价值 评估价值 增值额 增值率% 流动负债 9,547.49 9,547.49 非流动负债 负债合计 9,547.49 9,547.49 所有者权益(净资产) 30,818.32 44,953.28 14,134.96 45.87 2、主要差异情况的说明 在资产基础法下，账面价值与评估价值的差异主要是固定资产评估增值和无 形资产评估增值。 （二）收益法评估情况 企业价值评估中的收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价 值的评估方法。收益法中常用的两种具体方法是股利折现法和现金流折现法。 本次评估根据《资产评估执业准则--企业价值》，采用现金流折现方法对被 评估单位的价值进行估算。现金流折现方法(DCF)是通过估算企业未来预期现金 流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，估计企业价值的一种方 法。 1、评估模型 本次评估对象为贝得药业的股东全部权益价值，根据以下公式得出： 公式1：股东全部权益价值＝企业整体价值－付息负债价值 公式2：企业整体价值＝企业自由现金流现值＋溢余及非经营性资产价值－ 非经营性负债价值 公式3：企业自由现金流＝息税前利润×(1－所得税率)＋折旧与摊销－资本 性支出－营运资金净增加额 经评估专业人员对评估对象所处行业特点、自身竞争优劣势以及未来发展前 景的分析，判断评估对象具有较高的市场竞争力及持续经营能力。因此，本次评 估取其经营期限为持续经营假设前提下的无限年期；在此基础上采用分段法对现 金流进行预测，即将预测范围内贝得药业的未来净现金流量分为详细预测期的净 现金流量和稳定期的净现金流量。 由此，根据上述公式1至公式3，设计本次评估采用的模型公式为： 公式4： 式中：P：评估值 Ft：未来第t个收益期的预期企业自由现金流 R：折现率 t：收益预测期 it：未来第t个收益期的折现期 n：详细预测期的年限 ∑C：基准日存在的溢余资产及非经营性资产(负债)的价值 D：基准日付息债务价值 2、各参数确定方法简介 （1）Ft的预测主要通过对贝得药业的历史业绩、相关产品的经营状况，以及所在行业相关经济要素及发展前景的分析确定。 （2）收益法要求评估的企业价值内涵与应用的收益类型以及折现率的口径一致，本次评估采用的折现率为加权平均资本成本（WACC）。 式中：WACC：加权平均资本成本 KE：权益资本成本 KD：债务资本成本 T：所得税率 D/E：目标资本结构 （3）详细预测期的确定 根据对贝得药业管理层的访谈结合评估专业人员的市场调查和预测，综合考虑了被评估单位目前生产经营状况、营运能力、行业的发展状况，取5年作为详细预测期，此后按稳定收益期。即详细预测期截至2023年，期后为永续预测期，永续期经营稳定与2023年保持一致。 （4）基准日存在的溢余资产及非经营性资产(负债)价值的确定 通过对被评估单位经营情况及账务情况的分析判断，分别确定评估基准日存在的非经营性或溢余资产（负债）、付息债务，并根据各资产、负债的实际情况，选用合适的评估方法确定其评估值。 3、收入的预测 （1）主营业收入的预测 贝得药业历史年度主营业务收入主要为原料药类和制剂类收入，原料药主要包括克拉霉素、甲基化物等，制剂类主要包括拉西地平分散片、辛伐他汀片等。 2016-2018年度主营业务收入如下： 产品名称/年度 2016年度 2017年度 2018年度 主营业务收入（万元） 20,522.14 18,758.76 24,120.04 销量（公斤） 181,168.70 157,374.81 169,438.04 克拉霉素 单价（元/公斤） 976.12 936.30 999.62 收入（万元） 17,684.32 14,735.00 16,937.44 销量（公斤） 1,503.00 3,000.50 12,250.50 甲基化物 单价（元/公斤） 709.38 700.92 772.47 收入（万元） 106.62 210.31 946.32 销量（万片） 873.96 2,062.16 3,706.45 拉西地平 单价（元/片） 0.31 0.79 1.10 分散片 收入（万元） 272.02 1,637.81 4,073.55 销量（万片） 7,289.33 8,197.35 7,944.33 辛伐他汀 单价（元/片） 0.09 0.10 0.10 片 收入（万元） 691.96 792.73 765.19 销量（万片） 1,505.70 1,435.33 1,345.00 克拉霉素 单价（元/片） 0.39 0.40 0.40 片 收入（万元） 588.05 567.36 537.92 销量（万瓶） 385.13 361.94 403.34 注射用阿 单价（元/瓶） 0.84 0.84 0.90 奇霉素 收入（万元） 325.17 303.81 362.14 其他产品 收入（万元） 854.00 511.74 497.48 按照贝得药业自身的生产产能，不同产品的市场容量以及企业自身的业务规划等来对未来的收入进行预测。 克拉霉素原料药收入：从目前的销售情况来看，克拉霉素原料药的销售额占总销售额的70%以上。贝得药业主要生产销售克拉霉素原料药，销售分为内销和外销。通过历史数据及管理层访谈了解到目前克拉霉素原料药外销已开拓美国、日本等海外市场，按照环境保护厅批复的产能进行生产。 甲基化物收入：甲基化物作为生产克拉霉素原料药的中间体，主要销往海外 市场，此次结合贝得药业历史数据和管理层对未来经营情况的预测，预估未来甲 基化物收入。 拉西地平分散片收入：拉西地平分散片2014年研发成功并上市，2015年、 2016年尚在推广，为初始阶段，2017年、2018年逐步成长；截至评估基准日， 拉西地平分散片已中标省份共26个，其中贝得药业在全国24个省份目前已有销 售。此次结合贝得药业历史数据和管理层对未来经营情况的预测，预估未来拉西 地平分散片收入。 辛伐他汀片收入：结合贝得药业历史数据及管理层对未来经营情况的预测， 辛伐他汀片销售基本达到稳定状态。 克拉霉素片收入：结合贝得药业历史数据及管理层对未来经营情况的预测， 克拉霉素片销售基本达到稳定状态。 注射用阿奇霉素收入：结合贝得药业历史数据及管理层对未来经营情况的预 测，注射用阿奇霉素可保持历史份额并有一定的增长幅度。 其他产品收入：其他产品主要包括阿奇霉素分散片、罗红霉素胶囊、头孢克 洛胶囊、拉西地平原料药等产品，其中头孢克洛胶囊2018年下半年贝得药业已 停止生产，本次结合贝得药业历史数据及管理层对未来的经营情况进行预测。 综合考虑上述因素，以后年度的收入情况如下： 单位：万元 产品名称/年度 2019年度 2020年度 2021年度 2022年度 2023年度 稳定期 主营业务收入（万元） 27,129.46 29,577.48 32,331.67 33,277.37 33,147.57 33,147.57 销量（公斤） 173,410.46 178,100.59 182,486.85 183,730.06 184,199.22 184,199.22 克拉霉素 单价（元/公斤） 1,036.24 1,034.46 1,032.86 1,031.99 1,031.70 1,031.70 收入（万元） 17,969.51 18,423.85 18,848.31 18,960.68 19,003.81 19,003.81 销量（公斤） 12,618.02 12,870.38 12,999.08 12,999.08 12,999.08 12,999.08 甲基化物 单价（元/公斤） 859.46 859.46 859.46 859.46 859.46 859.46 收入（万元） 1,084.47 1,106.16 1,117.22 1,117.22 1,117.22 1,117.22 销量（万片） 5,571.45 8,159.80 11,127.65 13,222.91 14,498.31 14,498.31 拉西地平分单价（元/片） 1.06 0.96 0.91 0.83 0.74 0.74 散片 收入（万元） 5,890.40 7,826.91 10,115.33 10,926.18 10,741.16 10,741.16 辛伐他汀片销量（万片） 7,944.33 7,944.33 7,944.33 7,944.33 7,944.33 7,944.33 产品名称/年度 2019年度 2020年度 2021年度 2022年度 2023年度 稳定期 主营业务收入（万元） 27,129.46 29,577.48 32,331.67 33,277.37 33,147.57 33,147.57 单价（元/片） 0.10 0.10 0.10 0.10 0.10 0.10 收入（万元） 794.43 794.43 794.43 794.43 794.43 794.43 销量（万片） 1,345.00 1,345.00 1,345.00 1,345.00 1,345.00 1,345.00 克拉霉素片单价（元/片） 0.41 0.41 0.41 0.41 0.41 0.41 收入（万元） 551.45 551.45 551.45 551.45 551.45 551.45 销量（万瓶） 427.54 448.92 466.88 480.89 490.51 490.51 注射用阿奇单价（元/瓶） 0.91 0.91 0.91 0.91 0.91 0.91 霉素 收入（万元） 389.06 408.52 424.86 437.61 446.36 446.36 其他产品 收入（万元） 450.14 466.16 480.07 489.80 493.14 493.14 （2）其他业务收入的预测 其他业务收入系技术服务费、副产品销售收入以及房租收入。技术服务费未 来是否发生具有较大不确定性，2019年按已签订合同预测，2020年起未来年度 不进行预测；副产品是克拉霉素原料药生产过程中产生的，本次按照基准日所占 克拉霉素和甲基化物收入比例进行预测；房租收入系仓库租赁收入，本次按照现 有租金水平进行预测。 以后年度其他业务收入情况如下： 单位：万元 项目 2019年度 2020年度 2021年度 2022年度 2023年度 稳定期 其他业务收入 163.10 151.04 152.96 153.45 153.64 153.64 4、成本的预测 （1）主营业务成本 主营业务成本主要包括原材料、人工、制造费用等，其中制造费用分为可变 动费用和折旧。 经统计分析，历史主营业务成本如下： 单位:万元 产品名称 2016年度 2017年度 2018年度 主营业务成本合计 14,710.68 13,192.44 17,244.00 克拉霉素 12,586.60 11,116.10 14,197.21 甲基化物 76.08 170.92 862.10 拉西地平分散片 99.42 217.92 379.86 辛伐他汀片 588.52 573.45 636.78 克拉霉素片 298.77 353.16 342.85 注射用阿奇霉素 362.56 294.16 363.11 其他产品 698.73 466.73 462.09 除其他产品外各产品分别参照历史成本明细及历史吨耗分料、工、费进行预 测；其他产品成本根据近一年度占收入的比重进行预测。 综合考虑上述因素，以后年度的成本情况如下： 单位：万元 产品名称/年度 2019年度 2020年度 2021年度 2022年度 2023年度 稳定期 主营业务成本合计 17,954.80 18,627.94 19,296.47 19,608.65 19,773.21 19,773.21 克拉霉素 14,728.05 15,118.51 15,483.67 15,587.17 15,626.23 15,626.23 甲基化物 901.62 919.54 928.68 928.68 928.68 928.68 拉西地平分散片 533.67 766.63 1,033.73 1,222.30 1,337.09 1,337.09 辛伐他汀片 636.95 636.95 636.95 636.95 636.95 636.95 克拉霉素片 347.35 347.35 347.35 347.35 347.35 347.35 注射用阿奇霉素 388.53 405.43 419.62 430.69 438.29 438.29 其他产品 418.63 433.53 446.47 455.51 458.62 458.62 （2）其他业务成本 预测的其他业务收入为克拉霉素原料药生产过程中副产品的销售收入，主营 业成本预测中已包含其他业务对应的成本，因而不单独预测其他业务成本。 5、销售费用的预测 （1）销售费用预测过程 根据审计报告披露，2016-2018年贝得药业的销售费用分别为539.78万元， 564.79万元，743.08万元，主要包括职工薪酬、佣金、运输费、差旅费等费用。 2016年度-2018年销售费用具体如下表： 单位：万元 序号 项 目 2016年度 2017年度 2018年 1 职工薪酬 265.21 269.08 328.63 2 佣金 91.90 86.38 104.31 3 运输费 69.50 69.39 93.30 4 差旅费 40.31 53.25 65.32 5 出口信用保险 - 23.25 46.35 序号 项 目 2016年度 2017年度 2018年 6 展位费 10.87 25.30 36.09 7 其他 61.99 38.14 69.08 合计 539.78 564.79 743.08 由上表可以看出随着贝得药业销售收入的增长，销售费用也逐步增长。 各项费用的预测说明如下： 根据费用的性质，职工薪酬、佣金、运输费等销售费用与销售收入有一定的 关联性，且随着收入的增长随之增长，故采用近一年度费用占收入的比例对后续 上述费用进行预测。 结合管理层对未来经营情况的预测，贝得药业将增加一项推广费。推广费主 要为贝得药业为扩大市场份额，增加市场占有率而采取的一系列营销计划产生的 费用，主要包括市场开发及学术推广费、业务招待费等。贝得药业宣传活动主要 放在以下2点上，一是患者教育活动，二是企业形象展示。患者教育活动主要有： a、社区高血压健康教育活动；b、高血压日公益活动；c、组织专家义诊咨询。 贝苹系慢性病治疗药物，患者忠诚度对产品销售有重要作用，贝得药业拟通过组 织患者教育活动以提升患者忠诚度。企业形象展示主要有：在中国医药集团、 CFDA南方医药研究所、中国医药行业协会等组织的全国性医药工业、商业、零 售等大型展览会议期间召开沟通会、答谢会，进行企业形象展示。 贝得药业销售人员市场开发主要活动为：贝得药业经过一到二年切换成熟市 场的医院后，基本明确贝得药业自身无法开发的医院，然后以医院为单位选择有 实力的经销商，贝苹为高血压等常见疾病用药，且为《国家医保目录》乙类品种， 并被增补进入多省市基本药物目录，目标客户规模较大；及时关注经销商目标医 院的开发情况并提供相应的学术推广协助及建议；产品各省市招标，贝得药业销 售人员需要参与各省市定期的招标工作。推广费用与拉西地平分散片收入相关， 按照该收入的一定比例进行预测。 综上销售费用预测结果如下： 单位：万元 序号 项 目 2019年度 2020年度 2021年度 2022年度 2023年度 稳定期 1 职工薪酬 368.96 402.25 439.71 452.57 450.81 450.81 2 佣金 116.66 127.18 139.03 143.09 142.53 142.53 序号 项 目 2019年度 2020年度 2021年度 2022年度 2023年度 稳定期 3 运输费 105.80 115.35 126.09 129.78 129.28 129.28 4 差旅费 73.25 79.86 87.30 89.85 89.50 89.50 5 出口信用保险 51.55 56.20 61.43 63.23 62.98 62.98 6 展位费 40.69 44.37 48.50 49.92 49.72 49.72 7 其他 78.66 85.79 93.76 96.52 96.11 96.11 8 推广费 344.52 842.69 1,081.53 1,172.62 1,164.12 1,164.12 合 计 1,180.09 1,753.69 2,077.35 2,197.58 2,185.05 2,185.05 （2）销售费用预测的合理性和充分性 ①相关产品的预测收入情况 标的公司未来年度的收入预测情况如下： 单位：万元 产品名称/年度 2019年度 2020年度 2021年度 2022年度 2023年度 稳定期 营业收入 27,292.56 29,728.52 32,484.63 33,430.82 33,301.21 33,301.21 克拉霉素 17,969.51 18,423.85 18,848.31 18,960.68 19,003.81 19,003.81 甲基化物 1,084.47 1,106.16 1,117.22 1,117.22 1,117.22 1,117.22 拉西地平分散片 5,890.40 7,826.91 10,115.33 10,926.18 10,741.16 10,741.16 辛伐他汀片 794.43 794.43 794.43 794.43 794.43 794.43 克拉霉素片 551.45 551.45 551.45 551.45 551.45 551.45 注射用阿奇霉素 389.06 408.52 424.86 437.61 446.36 446.36 其他产品 450.14 466.16 480.07 489.80 493.14 493.14 其他业务收入 163.10 151.04 152.96 153.45 153.64 153.64 从上表分析，未来年度的销售增长主要为拉西地平分散片的增长，因此未 来销售费用的增长主要用于拉西地平分散片的推广。 ②拉西地平分散片的销售模式和推广计划 A.拉西地平分散片的销售模式 目前拉西地平销售模式为投标模式，投标模式指贝得药业通过各省级药品 集中采购平台进行投标的销售模式。该模式下，贝得药业对各省级药品集中采 购平台投标，若产品顺利中标，则在该省级药品集中采购平台提供的合格配送 商目录中寻找合作的配送商，医院可在省级药品集中采购平台下单采购药品， 配送商确认后向贝得药业下单，贝得药业根据订单发货给配送商，配送商再将 药品销售给医疗机构。即标的公司目前的销售模式为在完成中标资格入围后，主要通过配送商的销售网络来完成拉西地平分散片的销售和推广。未来年度，标的公司为了提高利润增长点，更好地提高拉西地平分散片的销售收入，标的公司将在利用配送商销售网络推广的基础上，通过与药品推广服务商进行合作来进一步对药品进行推广，从而实现收入的增长。 B.拉西地平分散片的销售推广计划 为了促进拉西地平分散片的销售收入实现持续增长，贝得药业一方面及时把握“两票制”带来的市场机会，通过投标模式已取得了一定的成效；另一方面制定了具体的推广计划，未来将根据相关计划稳步实施，以促进拉西地平分散片销售的进一步增长。 贝得药业未来将继续采用投标模式和代理模式相结合的方式，将销售区域划分为三个营销大区，各区配备区域经理、商务代表、学术代表、市场专员等专职销售人员，定期对市场营销环境、目标、计划、业务活动进行核查分析。在此基础上，标的公司将借助配送商的网络，利用配送商与医院的联系进入医院的采购目录；再以当地市场对拉西地平分散片的熟悉程度选择推广商，视情况组织宣传、教育、学术推广等相应的推广活动。与此同时，构建全国商业网络，实现已开发二级以上医院附近的药店重点布局，百强连锁、省级有影响力的连锁、区域性强势单体药店铺货。此外，打造样板诊所，开展VIP特色活动，通过产品疗效印证、产品价值宣讲与品牌传播，逐步形成口碑，逐步打造终端高血压用药知名品牌和黄金单品。 推广费主要为标的公司为扩大市场份额，增加市场占有率而采取的一系列营销计划产生的费用，主要包括支付给推广商的市场开发及学术推广费、职工薪酬、业务招待费等。标的公司宣传活动主要放在以下2点上，一是患者教育活动，二是企业形象展示。患者教育活动主要有：a、社区高血压健康教育活动；b、高血压日公益活动；c、组织专家义诊咨询。拉西地平分散片系慢性病治疗药物，患者忠诚度对产品销售有重要作用，标的公司通过组织患者教育活动以提升患者忠诚度。企业形象展示主要有：标的公司在中国医药集团、CFDA南方医药研究所、中国医药行业协会等组织的全国性医药工业、商业、零售等大型展览会议期间召开沟通会、答谢会，进行企业形象展示。 标的公司销售人员市场开发主要活动为：以医院为单位选择有实力的推广商，拉西地平分散片为高血压等常见疾病用药，且为《国家医保目录》乙类品种，并被增补进入多省市基本药物目录，目标客户规模较大；及时关注推广商目标医院的开发情况并提供相应的学术推广协助及建议；产品各省市招标，标的公司销售人员需要参与各省市定期的招标工作。 根据标的公司对市场的了解以及目前的竞争格局情况，借助于配送商的网络和专业推广商的宣传，标的公司能够达到预计的销售额。 ③可比公司可比模式下销售费用构成及销售费用水平情况 拉西地平目前国内具有生产资质并实现销售的生产企业仅有三家，其中哈药集团三精明水药业有限公司的产品为普通片剂，浙江金华康恩贝生物制药有限公司以及贝得药业为分散片剂。 哈药集团三精明水药业有限公司系上市公司哈药股份的子公司，浙江金华康恩贝生物制药有限公司系上市公司康恩贝的子公司。 2016年、2017年及2018年，哈药股份销售费用占营业收入的比例分别为5.39%、6.33%、5.73%，其中广告宣传推广费占销售费用的比重分别为30.80%、29.07%、2.52%。 2016年、2017年及2018年，康恩贝销售费用占营业收入的比例分别为25.53%、43.14%、50.42%，其中市场费占销售费用的比重分别为30.04%、43.05%、53.44%。 哈药股份、康恩贝的产品结构多元，拉西地平仅是其中之一。2018年度，心脑血管产品占哈药股份营业收入的比例仅4.55%，未单独披露拉西地平所占比例；康恩贝主要产品中中药占比65.42%，化学药品占比22.77%，未单独披露心脑血管及拉西地平产品所占比例。 在结合标的公司的推广计划和相关措施的基础上，标的公司对未来的销售费用进行了预测，2019年销售费用占收入比例为4.32%，其中推广费占销售费用的比重为29.19%；未来年度，随着标的公司销售规模的增加，销售费用金额逐年增加，至永续期销售费用占收入比例为6.56%，其中推广费占销售费用的比重为53.28%。总体来看，标的公司预测的销售费用率介于哈药股份与康恩贝之间，推广费占销售费用比重与康恩贝接近，基本可以满足标的公司的推广需要， 销售费用的预测合理、充分。 综上，根据未来年度标的公司拉西地平分散片的销售计划，并参考同行业上市公司销售费用构成及销售费用水平情况，预测期销售费用的预测具有合理性和充分性。 6、管理费用的预测 根据审计报告披露，2016-2018年贝得药业的管理费用分别为1,505.80万元，1,746.85万元，1,722.02万元，主要包括工资费用、折旧和摊销、环保费等管理费用。2016年度-2018年管理费用具体如下表： 单位：万元 序号 项 目 2016年度 2017年度 2018年 1 折旧费 519.58 529.61 504.20 2 工资费用 510.58 698.72 668.89 3 长期待摊费用摊销 136.21 205.49 223.95 4 环保费 82.73 73.78 90.84 5 咨询费 70.71 28.83 16.86 6 无形资产摊销 35.30 35.30 35.98 7 其他 150.69 175.12 181.30 合计 1,505.80 1,746.85 1,722.02 根据历史管理费用情况及访谈、对各项费用的预测说明如下： 折旧和摊销：折旧在目前的折旧基础上并结合未来的资产更新支出情况计算确定；摊销则根据目前经营性无形资产原值的摊销政策计算确定； 工资费用：工资费用主要有管理人员工资、所有人员的社保支出以及其他工资性支出，根据贝得药业目前的管理人员人数、未来招工计划以及工资政策进行预测。 其他可控管理费用：本次按照一定的增长幅度进行预测。 管理费用预测结果如下： 单位：万元 序号 项 目 2019年度 2020年度 2021年度 2022年度 2023年度 稳定期 1 折旧费 618.36 618.36 618.36 618.36 618.36 618.36 2 工资费用 702.33 737.45 774.32 813.04 853.71 853.71 3 长期待摊费 214.29 214.29 78.08 8.80 - - 用摊销 序号 项 目 2019年度 2020年度 2021年度 2022年度 2023年度 稳定期 4 环保费 95.38 100.15 105.16 110.42 115.94 115.94 5 咨询费 17.70 18.59 19.52 20.50 21.53 21.53 6 无形资产摊 38.40 38.40 38.40 38.40 38.40 38.40 销 7 其他 169.66 175.18 180.97 187.05 193.43 193.43 合 计 1,856.12 1,902.42 1,814.81 1,796.57 1,841.37 1,841.37 7、研发费用的预测 根据审计报告披露，2016-2018年贝得药业的研发费用分别为1,163.88万元，1,015.90万元，1,036.81万元，主要包括人员人工费用、直接投入费用、折旧费用等。2016年度-2018年研发费用具体如下表： 单位：万元 序号 项 目 2016年度 2017年度 2018年 1 人员人工费用 401.77 317.94 516.31 2 直接投入费用 487.54 458.15 365.15 3 折旧费用 100.64 74.39 74.95 4 产品开发费用 98.00 98.00 - 5 其他 75.93 67.42 80.40 合计 1,163.88 1,015.90 1,036.81 各项费用的预测说明如下： 根据费用的性质，折旧费用根据最新一期发生额进行预测，其余研发费用采用近一年度费用占收入的比例对后续上述费用进行预测。 结合管理层对未来经营情况的预测，贝得药业将继续进行药品一致性评价工作。贝得药业将药品一致性评价分为六个阶段：第一阶段为调研立项，第二阶段为小试，第三阶段为中试工艺开发，第四阶段为工艺验证，第五阶段为BE备案与BE试验，第六阶段为申请通过。根据贝得药业会计政策，第三阶段及以后阶段发生的研发费用进行资本化，前两个阶段进行费用化处理。故一致性评价前两阶段的费用在研发费用中体现，同时对形成的一致性评价资本化开发支出进行摊销。 研发费用预测结果如下： 单位：万元 序号 项 目 2019年度 2020年度 2021年度 2022年度 2023年度 稳定期 序号 项 目 2019年度 2020年度 2021年度 2022年度 2023年度 稳定期 1 人员人工费用 580.57 632.96 691.90 712.14 709.36 709.36 2 直接投入费用 408.03 444.85 486.27 500.49 498.54 498.54 3 折旧费用 74.95 74.95 74.95 74.95 74.95 74.95 4 产品开发费用 141.07 153.80 168.12 173.04 172.37 172.37 5 其他 89.53 97.61 106.69 109.82 109.39 109.39 6 一致性评价 216.98 113.21 84.91 - - - 7 一致性评价摊销 - 150.94 339.62 339.62 378.56 378.56 合 计 1,511.13 1,668.32 1,952.46 1,910.06 1,943.17 1,943.17 8、财务费用的预测 贝得药业财务费用包括利息收入支出、金融机构手续费和汇兑损益。 鉴于企业的汇兑损益等在生产经营过程中变化较大且难以预测，利息收支于2018年度已收取或归还相应款项，故本次评估不考虑其汇兑损益和利息收支，仅对金融机构手续费进行预测。本次评估根据历史期与营业成本的比例进行预测。 财务费用的预测如下： 单位：万元 项目 2019年度 2020年度 2021年度 2022年度 2023年度 稳定期 金融机构手续费 37.71 39.12 40.52 41.18 41.52 41.52 合计 37.71 39.12 40.52 41.18 41.52 41.52 9、税金及附加的预测 贝得药业的税金包括城建税及教育费附加、房产税、土地税和印花税等，本次评估，按照预计的营业收入、相关资产价值的基础上，考虑贝得药业的实际税率得到未来年度的税金及附加，税金及附加的预测如下： 单位：万元 项目 2019年度 2020年度 2021年度 2022年度 2023年度 稳定期 城建税及教育费附加 37.63 51.22 74.04 65.15 78.24 78.24 房产税 50.47 50.47 50.47 50.47 50.47 50.47 土地使用税 63.70 63.70 63.70 63.70 63.70 63.70 印花税 12.72 13.61 14.60 14.95 14.95 14.95 合计 164.52 179.00 202.81 194.27 207.36 207.36 10、资产减值损失 资产减值损失系计提的坏账损失，系非经常性费用，不确定性比较大，本次 评估不予预测。 11、营业外收支 由于营业外收支均存在较大的不确定性，无法预计，故本次对营业外收支不予预测。 12、所得税的预测 根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2016〕32号）和《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火〔2016〕195号）有关规定，贝得药业被认定为高新技术企业，并于2016年11月21日取得浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（编号为GR201633000044，证书有效期三年）。目前执行所得税税率为15%。 （1）所得税优惠的可持续分析 根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》及浙江省国家税务局《关于认真落实高新技术企业所得税税收优惠政策的通知》（浙国税所[2008]21号）的规定，持续享受高新技术企业税收优惠取决于企业持续符合高新技术企业的认定标准。 根据《高新技术企业认定管理办法》第十一条所规定的高新技术企业认定条件，对贝得药业是否持续符合高新技术企业认定条件判断如下： 认定条件 贝得药业具体情况 是否 符合 （一）企业申请认定时须注册成立一年 可持 以上 贝得药业成立于2004年，注册成立一年以上。续符 合 （二）企业通过自主研发、受让、受赠、贝得药业通过自主研发、开发形式，获得，并 可持并购等方式，获得对其主要产品（服务）运用于核心产品（服务）上。且拥有较多专利 续符 在技术上发挥核心支持作用的知识产权 发明。 合 的所有权 贝得药业的技术领域属于《国家重点支持的高 （三）对企业主要产品（服务）发挥核 新技术领域》规定的“生物与新医药”，在可预 可持心支持作用的技术属于《国家重点支持 期的时间范围内，贝得药业主营业务不会发生 续符 的高新技术领域》规定的范围。 重大变更，所属技术领域也不会发生重大变 合 更。 （四）企业从事研发和相关技术创新活 截至2018年12月31日，贝得药业技术研发 可持动的科技人员占企业当年职工总数的比 人员占职工总数的比例为25%，在未来的员工 续符 例不低于10%。 招聘中，贝得药业会进一步加大对研发人员的 合 招聘，增强研发能力。 认定条件 贝得药业具体情况 是否 符合 （五）企业近三个会计年度（实际经营 期不满三年的按实际经营时间计算,下 同）的研究开发费用总额占同期销售收 入总额的比例符合如下要求： 1、最近一年销售收入小于5,000万 元（含）的企业,比例不低于5%； 贝得药业最近一年主营业务销售收入为 可持 2、最近一年销售收入在5,000万元 24,120.04万元，研发支出占收入比例为 续符 至2亿元（含）的企业，比例不低于4%；4.30%。 合 3、最近一年销售收入在2亿元以上 的企业,比例不低于3%。 其中企业在中国境内发生的研究开 发费用总额占全部研究开发费用总额的 比例不低于60%。 贝得药业2018年的主营业务收入占比为 （六）近一年高新技术产品（服务）收 99.32%，而且贝得药业的主营业务收入全部为 可持入占企业同期总收入的比例不低于 高新技术产品所产生的收入，因此，贝得药业 续符 60%。 高新技术产品（服务）收入占企业同期总收入 合 的比例会持续超过60%。 （七）企业创新能力评价应达到相应要 贝得药业未来会在知识产权、科技成果转化能 可持 求。 力、研究开发组织管理水平、企业成长性等四 续符 个方面持续增强企业创新能力。 合 （八）企业申请认定前一年内未发生重 贝得药业在基准日前一年无重大安全。质量事 可持大安全、重大质量事故或严重环境违法 故或环境违法行为，未来会严格按照标准进行 续符 行为。 生产经营。 合 （2）所得税的预测 综上分析，贝得药业会持续符合《高新技术企业认定管理办法》的要求，贝得药业持续享受高新技术企业税收优惠应不存在实质性障碍。故本次评估未来年度贝得药业的所得税税率均按15%确定。 同时，贝得药业的研发费用可加计扣除，经向贝得药业确认，及根据贝得药业2017年研发费用的加计扣除情况，预计未来的研发费用中的50%可加计扣除。根据上述分析，所得税额预测如下： 单位：万元 项目 2019年度 2020年度 2021年度 2022年度 2023年度 稳定期 利润总额 4,588.19 5,558.03 7,100.21 7,682.51 7,309.53 7,309.53 可加计扣除费用 755.57 834.16 976.23 955.03 971.59 971.59 应纳税所得额 3,832.62 4,723.87 6,123.98 6,727.48 6,337.94 6,337.94 所得税率 15% 15% 15% 15% 15% 15% 项目 2019年度 2020年度 2021年度 2022年度 2023年度 稳定期 所得税额 574.89 708.58 918.60 1,009.12 950.69 950.69 13、折旧与摊销的预测 （1）折旧预测 贝得药业的固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备、电子设备和车辆等。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的经营性固定资产账面原值、预计使用期、资产更新等估算未来经营期的折旧额。 （2）摊销预测 截至评估基准日，摊销为无形资产摊销和长期待摊。本次评估按照贝得药业的无形资产的摊销政策、未来无形资产投资计划等估算未来各年度的摊销额。 折旧与摊销的预测如下： 单位：万元 项目 2019年度 2020年度 2021年度 2022年度 2023年度 稳定期 摊销 1,206.49 1,206.49 1,206.49 1,206.49 1,206.49 1,206.49 折旧 252.69 403.63 456.10 386.82 416.96 416.96 合计 1,459.18 1,610.12 1,662.59 1,593.31 1,623.45 1,623.45 14、资本性支出的预测 资本性支出是指被评估单位在满足未来经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的超过一年的长期资本性投入，主要包括经营规模扩大所需的资本性投资以及持续经营所必须的资产更新等。 资本性追加：经向管理层了解，根据贝得药业目前经营状况，在预测期内需追加的资本性投资主要为一致性评价的资本化部分，详细情况如下： 单位：万元 项目 2019年度 2020年度 2021年度 2022年度 2023年度 稳定期 资本性追加支出 932.24 518.87 566.04 2,607.86 - - 资产更新：是在考虑追加后经营规模的前提下未来各年所必需的更新投资支出。即补充考虑追加后生产经营能力所耗（折毕）资产的更新改造支出。 永续期资本性支出采用年金方式计算确定，具体为：根据资产基础法评估结果，确定每项资产评估基准日的重置价值（不包括已作为溢余资产及非经营性资产的各项资产）、经济寿命年限、尚可使用年限。根据各项资产的尚可使用年限 和经济寿命年限将永续期内各更新时点的资产更新支出现值之和年金化至各期。资产更新投资预测情况如下： 单位：万元 项目 2019年度 2020年度 2021年度 2022年度 2023年度 稳定期 资本性更新支出 995.73 1,146.67 995.73 995.73 995.73 995.73 15、营运资金预测、营运资金增加额的确定 营运资金增加额系指被评估单位在不改变当前主营业务条件下，为保持持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、应收账款等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。本报告所定义的营运资金增加额为： 营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金 其中，营运资金=现金+应收款项+存货-应付款项 其中，应收款项=营业收入总额/应收款项周转率 其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据以及与经营业务相关的其他应收账款等诸项。 存货=营业成本总额/存货周转率 应付款项=营业成本总额/应付账款周转率 其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据以及与经营业务相关的其他应付账款等诸项。 （1）历史年度有关资金营运指标 根据贝得药业提供的财务数据，历史年度有关资金营运指标如下： 单位：万元 项 目 2016年度 2017年度 2018年度 营运资金 6,332.06 7,193.24 12,612.21 营运资金的变动 - 861.18 5,418.97 （2）营运资金增加额计算 根据对贝得药业历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资金增加额。 营运资金预测结果如下： 单位：万元 项目 2019年度 2020年度 2021年度 2022年度 2023年度 稳定期 营运资金 11,268.02 12,049.35 12,877.87 13,258.15 13,401.69 13,401.69 营运资金净增加额 -1,344.19 781.33 828.52 380.28 143.54 - 16、企业自由现金流的预测 根据上述预测得出预测期企业自由现金流如下： 单位：万元 项目 2019年度2020年度2021年度2022年度2023年度稳定期 一、营业收入 27,292.5629,728.5232,484.6333,430.8233,301.2133,301.21 减：营业成本 17,954.8018,627.9419,296.4719,608.6519,773.2119,773.21 营业务税金及附加 164.52 179.00 202.81 194.27 207.36 207.36 销售费用 1,180.09 1,753.69 2,077.35 2,197.58 2,185.052,185.05 管理费用 1,856.12 1,902.42 1,814.81 1,796.57 1,841.371,841.37 研发费用 1,511.13 1,668.32 1,952.46 1,910.06 1,943.171,943.17 财务费用 37.71 39.12 40.52 41.18 41.52 41.52 资产减值损失 - - - - - - 二、营业利润 4,588.19 5,558.03 7,100.21 7,682.51 7,309.537,309.53 加：营业外收入 - - - - - - 减：营业外支出 - - - - - - 三、税前利润总额 4,588.19 5,558.03 7,100.21 7,682.51 7,309.537,309.53 减：所得税费用 574.89 708.58 918.60 1,009.12 950.69 950.69 四、税后净利润 4,013.30 4,849.45 6,181.61 6,673.39 6,358.846,358.84 加：折旧与摊销 1,459.18 1,610.12 1,662.59 1,593.31 1,623.451,623.45 加：利息支出等 - - - - - - 减：资本性支出（更新） 995.73 1,146.67 995.73 995.73 995.73 995.73 资本性支出（追加） 932.24 518.87 566.04 2,607.86 - - 营运资金增加 -1,344.19 781.33 828.52 380.28 143.54 - 五、企业自由现金流量 4,888.70 4,012.70 5,453.91 4,282.83 6,843.026,986.56 17、折现率的确定 折现率，又称期望投资回报率。折现率的高低从根本上取决于未来现金流量所隐含的风险程度的大小。收益法要求评估的企业价值内涵与应用的收益类型以及折现率的口径一致，本次评估采用的折现率为加权平均资本成本（WACC）。 计算公式如下： 公式5： 式中： ：加权平均资本成本 ：权益资本成本 ：债务资本成本 ：所得税率 ：资本结构 （1）D与E的比值 经向贝得药业管理层了解，以及对贝得药业资产、权益资本及现行融资渠道的基础分析，本次评估根据可比公司平均资本结构确定。 （2）权益资本成本（ ） 权益资本成本Ke按国际通常使用的CAPM模型求取，计算公式如下： 公式6： 式中： ：权益资本成本 ：无风险利率 ：市场回报率 ：权益的系统风险系数 ：市场的风险溢价 ：企业特定风险调整系数 计算权益资本成本采用以下四步： ①无风险收益率（） 由于记账式国债具有比较活跃的市场，一般不考虑流动性风险，且国家信用程度高，持有该债权到期不能兑付的风险很小，一般不考虑违约风险，同时长期的国债利率包含了市场对未来期间通货膨胀的预期。因此，选择从评估基准日至国债到期日剩余期限在5年以上的记账式国债，计算其到期收益率，并取所有国债到期收益率的平均值作为本次评估无风险收益率，经计算无风险收益率为3.68%。 ②市场超额收益（ ） 风险溢价（ ）是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分，即： 风险溢价（ ）=市场整体期望的投资回报率（Rm）-无风险报酬率（Rf） 根据目前国内评估行业通行的方法，按如下方式计算 ： A．确定衡量股市的指数：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数，参照美国相关机构估算美国ERP时选用标准普尔500指数的经验，本次选用了沪深300指数。 B．计算年期的选择：中国股市起始于上世纪90年代初期，但最初几年发展不规范，直到1996-1997年之后才逐渐走上正轨，考虑到上述情况，在测算中国股市 时计算的时间从1997年开始，也就是估算的时间区间为1997年12月31日到2018年12月31日。 C．指数成分股的确定：沪深300指数的成分股每年是发生变化的，因此在估算时采用每年年底时沪深300的成分股。对于1997-2005年沪深300没有推出之前，采用外推的方式，即1997-2005年的成分股与2005年末一样。 D．数据的采集：本次ERP测算借助Wind资讯的数据系统提供所选择的各成分股每年年末的交易收盘价。由于成分股收益中应该包括每年分红、派息和送股等产生的收益，因此选用的年末收盘价是Wind数据是从1997年12月31日 起到2018年12月31日的复权交易年收盘价格，上述价格中已经有效的将每年由于分红、派息等产生的收益反映在价格中。 E．年收益率的计算采用几何平均值计算方法： 设第1年到第i年的几何平均值为Ci，则： Ci= (i?1)Pi-1(i=2,3,…n) P1 Pi为第i年年末交易收盘价（后复权） 通过估算2001-2018年每年的市场风险超额收益率，即以沪深300指数的成份股的几何平均年收益作为Rm，扣除按照上述方法计算的各年无风险利率。经计算得到ERP为6.69%。 ③β系数 β风险系数被认为是衡量公司相对风险的指标。本次评估选取了药品制品业上市公司作为同行业对比公司。经查阅WIND金融终端得到对比上市公司的β系数。上述β系数还受各对比公司财务杠杆的影响，需要先对其卸载对比公司的财务杠杆，再根据贝得药业的目标资本结构，加载该公司财务杠杆。无财务杠杆影响的β系数计算公式如下： 计算得到行业卸载财务杠杆后的β系数平均值为0.8540。 然后根据被评估对象目标资本结构转换为自身有财务杠杆的Beta系数，其计算公式为： 式中： ：评估对象股权资本的预期市场风险系数 ：可比公司的无杠杆市场风险系数 ：付息债务与所有者权益之比 ：所得税率，取15% 由此计算得到被评估单位β系数为1.0020。 ④公司特有风险超额收益率（) 企业的个别风险主要为企业经营风险。影响经营风险主要因素有：企业所处经营阶段，历史经营状态，企业经营业务、产品和地区的分布，公司内部管理及控制机制，管理人员的经营理念和方式等。根据贝得药业的实际情况，取公司特有风险超额收益率（）为3.50%。 ⑤权益资本成本（ ） 将上述各参数代入公式6，计算得到贝得药业权益资本成本为13.88%。 （3）债务资本成本（ ） 按评估基准日加权平均资金成本确定负债成本，故确定债务资本成本为3.70%。 （4）折现率 将以上计算所得的各参数代入公式5，计算可知贝得药业的加权平均资本成本WACC为12.16%。 18、股东全部权益的计算 （1）溢余资产、非经营性资产(负债)净额(C) 所谓溢余资产、非经营性资产(负债)是分析剥离出来的与被评估单位主营业务没有直接关系的资产(负债)，由于这些资产(负债)对被评估单位的主营业务没有直接贡献，并且在采用收益法进行估算时也没有考虑这些资产的贡献，因此采用收益法得出的评估结果均没有包括上述资产。但这些资产(负债)仍然是被评估单位的资产(负债)，因此，将分析、剥离出来的溢余资产、非经营性资产(负债)单独评估出其公允市场价值后加回到收益法估算的结论中。 截至评估基准日，贝得药业的溢余资产和非经营性资产(负债)具体如下： 单位：万元 项目 账面值 评估值 备注 溢余资金 4,455.10 4,455.10 非经营性资产 其他应收款 41.68 41.68 借款、保证金等 土地使用权 1,496.00 1,496.00 两块闲置空地 项目 账面值 评估值 备注 溢余资金 4,455.10 4,455.10 非经营性资产 合计 1,537.68 1,537.68 非经营性负债 应付账款 39.95 39.95 工程款、设备款 其他应付款 61.99 61.99 押金等 合计 101.94 101.94 评估过程详见资产基础法资产评估说明。 （2）付息债务价值（D） 经分析，贝得药业评估基准日无付息负债。 （3）股东全部权益价值 将计算得到的预测期内企业自由现金流、永续期稳定、折现率、溢余及非经 营性资产价值（负债）、付息债务价值代入公式4，计算可知贝得药业于评估基 准日的股东全部权益价值如下： 单位：万元 项目 2019年度 2020年 2021年 2022年 2023年 稳定期 企业自由现金流 4,888.70 4,012.70 5,453.91 4,282.83 6,843.02 6,986.56 折现率 12.16% 12.16% 12.16% 12.16% 12.16% 12.16% 折现期 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50 - 折现系数 0.9442 0.8419 0.7506 0.6692 0.5967 4.9071 预测期现金流量现值 4,615.91 3,378.29 4,093.70 2,866.07 4,083.23 34,283.75 企业自由现金流折现值 53,320.95 溢余及非经营性资产（负 5,890.84 债）净额 付息债务价值 - 股东全部权益价值 59,211.79 注：折现期按照预测期内现金流均衡产生的假设计算；计算结果保留至万元。 （三）评估结果的差异及最终结果的选取 资产基础法评估结果与收益法评估结果差异14,258.51元，差异率为31.72%。 经分析两种评估方法的实施过程和参数选取均较为可靠，评估结果客观、合理。 1、资产基础法与收益法差异较大的原因 （1）资产基础法是从现时成本角度出发，以被评估企业账面记录或可辨识的资产、负债为出发点，将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值作为被评估企业股东全部权益的评估价值。但不能完全体现各个单项资产组合对整个企业的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应，对被评估企业拥有的其他如企业拥有的管理团队、客户资源、生产经营管理水平、产品研发队伍、销售网络及商誉等无形资产未能进行涵盖。由于资产基础法固有的特性，难以单独准确地对被评估企业拥有的以上可确指或不可确指无形资产对被评估企业盈利能力的贡献程度单独一一进行量化估值，因此采用资产基础法无法涵盖被评估企业整体资产的完全价值。 （2）收益法考虑企业价值是一个有机的结合体，不仅基于现有稳定的生产产能及项目的实施，同时还包括了公司的产品优势、销售网络及未来产品的市场情况等因素。未来收益能够合理预测，受益于公司的管理团队，技术研发持续投入、市场开拓、新项目运作、经验积累等因素，具有完善的销售渠道和较高的市场份额，拥有较强的获利能力及现金流控制能力，在市场中有一定的竞争优势，其整体价值体现于被评估企业所有环境因素和内部条件共同作用的未来预期收益能力，故收益法更能够客观、全面的反映股东全部权益价值。 2、选用收益法进行评估的合理性 贝得药业属于医药行业，主要从事医药及原料药的生产及销售，收益法结果涵盖诸如公司客户资源、销售网络及人力资源等价值。预计贝得药业在未来几年将实现较大的收入和利润增长。因此评估值以收益法确定较为合理。 （四）收益法评估结果相对账面增值的原因 本次评估以收益法确定的市场价值59,211.79万元作为贝得药业的股东全部权益价值，较贝得药业账面价值增值28,393.47万元，增值率92.13%。增值的主要原因如下： 收益法考虑企业价值是一个有机的结合体，不仅基于现有稳定的生产产能及项目的实施，同时还包括了公司的产品优势、销售网络及未来产品的市场情况等因素。未来收益能够合理预测，受益于公司的管理团队，技术研发持续投入、市 场开拓、新项目运作、经验积累等因素，具有完善的销售渠道和较高的市场份额，拥有较强的获利能力及现金流控制能力，在市场中有一定的竞争优势，其整体价值体现于被评估企业所有环境因素和内部条件共同作用的未来预期收益能力，故收益法更能够客观、全面的反映股东全部权益价值。 五、本次交易标的的定价依据 天源评估分别采用了资产基础法、收益法两种方法对贝得药业100%股权进行评估，并最终选用收益法评估结果作为评估结论。根据天源评估出具的《资产评估报告》，交易标的贝得药业100%股权在评估基准日（2018年12月31日）的市场价值为59,211.79万元。 本次交易标的资产的交易价格根据天源评估出具的资产评估报告，标的资产贝得药业60%股权对应的评估价值为35,527.07万元，交易双方经友好协商确定交易价格为35,500万元。 六、交易标的定价的合理性分析 （一）资产评估的合理性 本次交易中，公司委托天源评估对贝得药业全部权益实施了资产评估。天源评估拥有有关部门颁发的评估资格证书，并且具有证券期货业务资格，具备胜任本次评估工作的能力。天源评估独立于委托方，不存在独立性瑕疵。接受委托后，天源评估组织项目团队执行了现场工作，取得了出具《资产评估报告》（天源评报字〔2019〕第0136号）所需的资料和证据。天源评估使用资产基础法和收益法两种方法进行了评估，并选用收益法下评估值为最终评估结果，评估方法合理，评估结论具备合理性。 （二）从相对估值角度分析贝得药业定价合理性 1、本次贝得药业交易作价市净率、市盈率状况 本次交易标的为贝得药业60%的股权，根据天源评估出具的资产评估报告， 贝得药业全部权益的评估价值为59,211.79万元，标的资产即贝得药业60%股权 对应的评估价值为35,527.07万元，交易双方经友好协商确定交易价格为35,500 万元。交易标的评估价值对应2018年12月31日净资产的市净率水平为1.91倍， 交易标的评估价值对应2019年至2021年承诺净利润的平均市盈率水平为11.72 倍。 2、本次交易市净率、市盈率与市场可比交易比较情况 经查询,2016年以来已披露或实施完毕的上市公司收购医药工业相关资产的 交易方案，部分案例情况统计如下所示： 序号 上市公司 标的公司 评估基准日 市净率 市盈率（交易作价/ 承诺期平均利润） 1 万泽股份 内蒙双奇100%股权 2018-07-31 6.49 12.23 2 司太立 海神制药94.67%股权 2018-06-30 3.96 14.13 3 万邦德 万邦德制药100%股权 2018-04-30 5.91 13.42 4 东阳光科 东阳光药50.04%股权 2017-06-30 2.44 10.06 5 东诚药业 安迪科100%股权 2017-06-30 5.42 14.71 6 金城医药 朗依制药100%股权 2016-09-30 5.11 11.77 7 *ST建峰 重庆医药96.59%股权 2016-03-31 1.83 10.87 8 金石东方 亚洲制药100%股权 2016-03-31 3.55 14.18 9 赤天化 圣济堂100%股权 2015-12-31 9.68 9.51 10 冠昊生物 珠海祥乐100%股权 2015-10-31 2.00 11.28 11 福安药业 只楚药业100%股权 2015-09-30 4.32 15.00 12 振东制药 康远制药100%股权 2015-07-31 12.13 13.23 13 德展健康 嘉林药业100%股权 2015-4-30 6.58 10.61 平均值 5.34 12.38 本次交易 2018-12-31 1.91 11.72 注：东阳光药以2017年6月30日为基准日出具《补充评估报告》。 由上表可见，本次交易对应市净率为1.91倍，远低于市场同类交易的5.34 倍；交易作价对应承诺期平均净利润的市盈率为11.72倍，低于市场同类交易的 市盈率均值，作价较为公允，充分保障了中小投资者的利益。 （三）结合可比上市公司的市盈率、市净率水平分析本次贝得药业定价的合理性 根据中国证监会行业分类，贝得药业属“C27医药制造业”。截至本次交易的评估基准日2018年12月31日，同行业上市公司估值情况如下（与贝得药业主营业务类似、从事抗感染类原料药及心血管制剂产品生产的主要上市公司）： 证券代码 证券简称 市盈率（PE，TTM） 市净率（PB） 002099.SZ 海翔药业 14.38 1.35 300194.SZ 福安药业 15.47 0.89 600789.SH 鲁抗医药 33.35 1.74 000705.SZ 浙江震元 41.36 1.41 000739.SZ 普洛药业 27.87 2.70 300485.SZ 赛升药业 17.28 1.92 600276.SH 恒瑞医药 54.64 10.47 603998.SH 方盛制药 61.63 1.92 600420.SH 现代制药 17.57 1.45 002437.SZ 誉衡药业 23.27 1.38 600422.SH 昆药集团 19.46 1.26 002603.SZ 以岭药业 21.00 1.67 平均值 28.94 2.35 贝得药业 14.57 1.91 数据来源：Wind资讯，交易日期为2018年12月31日的扣除非经常性损益后的TTM动态市盈率及市净率 本次贝得药业交易价格以2019年度承诺的净利润计算的市盈率约为14.57倍，可比上市公司TTM动态市盈率平均值为28.94倍，本次交易价格对应的市盈率低于同行业上市公司平均水平。 同行业上市公司市净率的平均值为2.35倍，本次贝得药业交易价格对应的市净率为1.91倍，本次交易价格对应的市净率低于同行业上市公司平均水平。 综上分析，本次交易标的贝得药业的估值具有合理性。 （四）从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定价合理性 本次交易完成后，上市公司的主营业务将拓展到医药制造业，上市公司的盈利能力和资产质量将得到改善，医药制造业务将成为上市公司新的利润增长点，提升上市公司的核心竞争力。 根据立信所出具的《备考审阅报告》，假设本次交易于2017年1月1日完成，上市公司的2017年度营业收入为17.19亿元，归属于母公司所有者的净利润为3,890.33万元，较重组前分别增长12.33%和64.14%；2018年度的营业收入为9.00亿元，归属于母公司所有者的净利润为-112,475.49万元，较重组前分别增长36.94%和增加2,156.28万元。本次交易完成后，上市公司的经营情况将有所改善，盈利能力将得到提升，医药制造业务将成为上市公司新的利润增长点。 因此，从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交易标的定价是合理的。 七、董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见 （一）评估机构的独立性 公司聘请了具有从事证券期货业务资格的天源资产评估有限公司作为本次交易的评估机构，除正常业务关系外，天源资产评估有限公司及其经办资产评估师与公司及本次交易的交易对方及所涉各方均无其他关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，本次评估机构的选聘程序合规。因此，本次交易的评估机构具有独立性。 （二）评估假设前提的合理性 评估机构按照国家有关法规和规定设定评估假设前提和限制条件，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况。因此，评估假设前提具有合理性。 （三）评估方法与评估目的的相关性 本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供 价值参考依据。评估机构采用了资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。因此，评估方法与评估目的相关性一致。 （四）评估定价的公允性 本次交易标的资产经过了具有证券期货相关业务资格的资产评估机构的评估，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，评估方法选用恰当，所采用计算模型、选取的重要评估参数及重要评估依据均符合评估对象的实际情况，评估结论合理。因此，本次交易的资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，本次重组定价公允。 八、独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见 根据《上市公司重大资产重组管理办法（2016修订）》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号――上市公司重大资产重组（2017年修订）》及《创业板信息披露业务备忘录第13号――重大资产重组相关事项（2016年修订）》等相关法律、法规及规范性文件的规定，作为公司的独立董事，基于独立判断的立场，在仔细审阅本次交易相关的资产评估报告及交易定价情况，经认真审慎分析，公司独立董事就本次交易中评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性和评估定价的公允性等资产评估相关事项作出以下说明： 1、评估机构的独立性 公司聘请了具有从事证券期货业务资格的天源资产评估有限公司作为本次交易的评估机构，除正常业务关系外，天源资产评估有限公司及其经办资产评估师与公司及本次交易的交易对方及所涉各方均无其他关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，本次评估机构的选聘程序合规。因此， 本次交易的评估机构具有独立性。 2、评估假设前提的合理性 评估机构按照国家有关法规和规定设定评估假设前提和限制条件，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况。因此，评估假设前提具有合理性。 3、评估方法与评估目的的相关性 本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构采用了资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。因此，评估方法与评估目的相关性一致。 4、评估定价的公允性 本次交易标的资产经过了具有证券期货相关业务资格的资产评估机构的评估，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，评估方法选用恰当，所采用计算模型、选取的重要评估参数及重要评估依据均符合评估对象的实际情况，评估结论合理。因此，本次交易的资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，本次重组定价公允。 综上所述，公司本次重组所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。 第五章本次交易合同的主要内容 一、股权转让协议及补充协议 （一）合同主体、签订时间 2019年4月25日，上市公司与贝得药业股东向日葵投资签署了《股权转让协议》，对贝得药业60%股权转让事项进行了约定。 2019年5月21日，上市公司与贝得药业股东向日葵投资签署了《
            <股权转让协议>
             之补充协议一》，对本次交易双方于2019年4月25日签署的《股权转让协议》之第五条“净利润承诺、补偿方案及保障措施”进行了补充约定。 （二）交易价格及定价依据 依据天源评估出具的《资产评估报告》（天源评报字〔2019〕第0136号），截至2018年12月31日，标的公司100%股权的评估价值为人民币59,211.79万元。标的资产即标的公司60%股权对应的评估价值为35,527.07万元，交易双方经友好协商确定交易价格为35,500万元。 （三）支付方式及时间 上市公司与向日葵投资一致同意，交易对方所获对价由上市公司分四期支付，具体如下： 1、上市公司于交割日起40个工作日内向乙方支付本次交易对价的60%（即21,300万元）。 2、在《利润补偿协议》约定的标的公司2019年度净利润差异情况对应的专项核查意见出具之日起30个工作日内，由上市公司向交易对方支付本次交易对价的13%（即4,615万元）扣除交易对方当期应现金补偿金额（如有）后的净额。 3、在《利润补偿协议》约定的标的公司2020年度净利润差异情况对应的 专项核查意见出具之日起30个工作日内，由上市公司向交易对方支付本次交易对价的13%（即4,615万元）扣除交易对方当期应现金补偿金额（如有）后的净额。 4、在《利润补偿协议》约定的标的公司2021年度净利润差异情况对应的专项核查意见出具之日起30个工作日内，由上市公司向交易对方支付本次交易对价的14%（即4,970万元）扣除交易对方当期应现金补偿金额（如有）后的净额。 （四）净利润承诺、补偿方案及保障措施 1、《股权转让协议》的约定如下： （1）向日葵投资同意对标的公司2019年、2020年、2021年（以下简称“承诺年度”）实现的经审计的税后净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据，以下简称“净利润承诺数”）进行承诺。 2、向日葵投资承诺，若各承诺年度标的公司实现的实际净利润数低于其净利润承诺数，则其须就不足部分向上市公司进行补偿，具体补偿方式，协议双方另行签署《利润补偿协议》进行约定，内容详见本节“二、利润补偿协议”。 （3）向日葵投资同意自上市公司支付完毕本次交易对价之日起十五个工作日内将其所持标的公司剩余40%股权质押给向日葵并完成质押登记，同时向日葵投资所持标的公司剩余40%股权的表决权于承诺年度内全部委托给向日葵行使，作为向日葵投资对上市公司进行利润补偿的保障措施。 （4）上市公司有权在承诺年度期间或承诺年度期限届满后择机按照届时标的公司的评估价值为定价依据收购向日葵投资所持标的公司剩余40%股权，但是标的公司截至收购时点以前年度的累积实现净利润应达到截至收购时点以前年度的累积承诺净利润。 （5）若承诺年度期限届满且向日葵投资未能按照《利润补偿协议》的约定向上市公司履行其补偿义务，且上市公司仍未收购向日葵投资所持标的公司剩余40%股权，上市公司有权就向日葵投资未履行补偿义务部分按照《股权转让协议》约定的标的公司的评估价值（人民币59,211.79万元）为定价依据要求向日葵投资无偿转让其所持标的公司同等价值的股权作为补偿。 2、《
             <股权转让协议>
              之补充协议一》补充约定如下： （1）若承诺年度期限届满，向日葵投资未能按照《利润补偿协议》的约定向甲方履行其补偿义务，且上市公司仍未收购乙方所持标的公司剩余40%股权，上市公司有权就向日葵投资未履行补偿义务部分按照届时标的公司的评估价值为定价依据要求向日葵投资无偿转让其所持标的公司同等价值的股权作为补偿。 （2）《
              <股权转让协议>
               之补充协议一》系《股权转让协议》的不可分割的一部分，与《股权转让协议》具有同等法律效力，《
               <股权转让协议>
                之补充协议一》与《股权转让协议》约定不一致的，以《
                <股权转让协议>
                 之补充协议一》为准，《
                 <股权转让协议>
                  之补充协议一》未约定的，按《股权转让协议》约定为准。（五）标的资产交付、过户的时间安排 自《股权转让协议》生效之日起十个工作日内，向日葵投资应促使贝得药业召开股东会，将标的资产转让给上市公司并修改公司章程，并办理完毕标的公司股权转让的工商变更登记。 （六）标的资产自定价基准日至交割日期间损益的归属 标的公司在评估基准日（不含当日）至实际交割日（含实际交割日当日）期间（以下简称“过渡期”）产生的盈利由本次交易完成后的标的公司股东按持股比例享有，亏损由向日葵投资承担，以现金补足。标的资产的责任和风险自实际交割日起发生转移。 （七）标的公司滚存未分配利润安排 标的公司截至评估基准日的滚存未分配利润由本次交易完成后的标的公司股东按其持股比例享有。标的公司过渡期内向标的公司股东分配上述未分配利润的，应由标的公司股东以实缴出资的方式向标的公司全额补足已分配的未分配的利润。 （八）与资产相关的人员安排 本次交易完成后，标的公司及其下属子公司作为独立法人的身份不会发生变化，标的公司将继续履行与其员工的劳动合同，并不因本次交易而导致额外的人 员安排问题。 （九）合同的生效条件和生效时间 1、《股权转让协议》的约定如下： （1）《股权转让协议》经上市公司董事会批准签订本协议，且由法定代表人或者授权代表签字并加盖单位公章，标的公司股东法定代表人或者授权代表签字并加盖单位公章后，协议成立。 （2）就本次交易事项，《股权转让协议》及其他相关协议文件需要取得下列所有部门、单位或机构的审批或核准后生效： ①标的公司股东批准本次交易事项； ②上市公司董事会、股东大会批准本次交易事项； ③标的公司股东的权力机构批准本次交易事项。 2、《
                  <股权转让协议>
                   之补充协议一》补充约定如下： 经上市公司董事会批准签订《
                   <股权转让协议>
                    之补充协议一》，且上市公司法定代表人或者授权代表签字并加盖单位公章，向日葵投资法定代表人或者授权代表签字并加盖单位公章后本补充协议成立，并与《股权转让协议》同时生效。 （十）违约责任 上市公司应按协议确定的股权转让价款及支付时间向标的公司股东支付价款，如不按本协议确定的价款及支付时间向标的公司股东支付转让价款，除承担继续履行协议义务外，每逾期一日，应向标的公司股东支付应付未付部分转让价款的万分之五的违约金。 向日葵投资应按协议确定的标的资产过户时间办理工商变更登记手续，如向日葵投资不按本协议确定的资产过户时间办理变更登记手续，除承担继续履行本协议义务外，每逾期一日，应向上市公司支付其本次交易应获转让对价的万分之五的违约金。 协议双方任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面 形式通知其他各方，并在事件发生后十五日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，任何一方有权以书面通知的形式终止本协议。 二、利润补偿协议及补充协议 （一）合同主体、签订时间 2019年4月25日，上市公司与贝得药业股东向日葵投资签署了《利润补偿协议》，对贝得药业60%股权转让事项进行了约定。 2019年5月21日，上市公司与贝得药业股东向日葵投资签署了《
                    <利润补偿协议>
                     之补充协议一》，对本次交易双方于2019年4月25日签署的《利润补偿协议》之第八条“违约责任”进行了补充约定。 （二）承诺净利润及利润补偿期间 向日葵投资承诺标的公司2019年、2020年、2021年（以下简称“承诺年度”）实现的经审计的税后净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据，以下简称“净利润承诺数”）分别不低于人民币4,050.00万元、4,850.00万元和6,200.00万元。 （三）利润补偿方式 如果标的公司在承诺年度实现的实际净利润未达到该年度净利润承诺数，向日葵投资应就根据利润补偿协议约定计算出的应补偿金额以现金对上市公司进行补偿。 （四）利润补偿方式计算 向日葵投资利润补偿期间内每年度的补偿金额按照如下方式计算： 每年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×本次交易的标的资产的对价总额÷承诺年度内各年的承诺净利润总和－已补偿金额。 以上公式运用中，应遵循：（a）前述净利润数均应当以标的公司净利润扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；（b）累积补偿金额不超过标的资产交易价格。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不回冲。 （五）减值测试及补偿 在承诺年度期限届满时，向日葵将聘请具有从事证券期货从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项核查意见。如果标的资产期末减值额>已补偿金额，向日葵投资应对向日葵另行补偿。 因标的资产减值应补偿金额的计算公式为： 另需补偿金额=标的资产期末减值额－承诺年度期限内已补偿金额。 无论如何，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过本次交易标的资产的交易价格。 （六）补偿的实施 在承诺年度，如果贝得药业实际净利润未达到该年度净利润承诺数，则向日葵应在根据利润补偿协议的规定计算出利润差额后10个工作日内将计算结果以及会计师的专项核查意见以书面方式通知向日葵投资，若向日葵投资收到通知之日起10个工作日内（以下简称“异议期”）未提出异议的，应在异议期满后的30日内以现金方式向上市公司支付当期应补偿金额。 承诺年度期限届满，如果标的资产期末减值额>已补偿金额，则向日葵应在专项核查意见及减值测试结果正式出具后15个工作日内将按利润补偿协议计算的另需补偿金额以及会计师的专项核查意见以书面方式通知向日葵投资，若向日葵投资收到通知之日起10个工作日内（以下简称“异议期”）未提出异议的，应在异议期满后的30日内以现金方式向上市公司支付另需补偿金额。 （七）补偿数额的调整 上市公司和向日葵投资双方一致同意，在承诺年度期限内，如果发生签署利润补偿协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，以及战争、骚乱、罢工 等社会性事件，导致贝得药业实际净利润低于承诺净利润或利润延迟实现的，双方可协商一致，免除或减轻向日葵投资的补偿责任。 双方一致同意，在承诺年度期限内，上市公司处置截至交割日前贝得药业用于主营业务的主要资产需要取得向日葵投资的同意，以免影响向日葵投资承诺的贝得药业的净利润的实现。 （八）违约责任 1、《利润补偿协议》约定如下 双方一致同意，除《利润补偿协议》另有约定以外，如果向日葵投资违反其在《利润补偿协议》约定的任何义务，则向日葵投资应就其违约行为给上市公司造成的全部损失承担赔偿责任。 2、《
                     <利润补偿协议>
                      之补充协议一》补充约定如下： （1）双方一致同意，若向日葵投资未能按照《利润补偿协议》的约定向上市公司支付当期应补偿金额的，除承担继续履行《利润补偿协议》约定义务外，每逾期一日，应向上市公司支付应支付未支付部分补偿金额的万分之五的违约金。 （2）双方一致同意，如果向日葵投资违反其在《利润补偿协议》项下的任何其他义务，则向日葵投资应就其违约行为给上市公司造成的全部损失承担赔偿责任。 （九）协议的成立、生效或解除 1、《利润补偿协议》约定如下 （1）经上市公司董事会批准签订本协议，且上市公司法定代表人或者授权代表签字并加盖单位公章，向日葵投资法定代表人或者授权代表签字并加盖单位公章后本协议成立。 （2）《利润补偿协议》为《股权转让协议》之不可分割的一部分，与《股权转让协议》同时生效。 （3）如《股权转让协议》解除、终止或被认定为无效，则《利润补偿协议》亦解除、终止或失效。 2、《
                      <利润补偿协议>
                       之补充协议一》补充约定如下： （1）《
                       <利润补偿协议>
                        之补充协议一》系《利润补偿协议》的不可分割的一部分，与《利润补偿协议》具有同等法律效力，《
                        <利润补偿协议>
                         之补充协议一》与《利润补偿协议》约定不一致的，以《
                         <利润补偿协议>
                          之补充协议一》为准，《
                          <利润补偿协议>
                           之补充协议一》未约定的，按《利润补偿协议》约定为准。 （2）经上市公司董事会批准签订本协议，且上市公司法定代表人或者授权代表签字并加盖单位公章，向日葵投资法定代表人或者授权代表签字并加盖单位公章后《
                           <利润补偿协议>
                            之补充协议一》成立，并与《利润补偿协议》同时生效。 第六章本次交易的合规性分析 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 （一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定 1、本次交易符合国家产业政策 本次交易的标的为贝得药业60%股权。贝得药业主要从事医药原料药、制剂的生产和销售，属于制造业（分类代码为C）中的医药制造业（分类代码为C27）。符合国家产业政策。 2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定 报告期内，贝得药业未发生重大安全、环境污染事故，不存在违反国家环境保护相关法规的情形。本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。 3、本次交易符合土地管理法律和行政法规 贝得药业合法拥有土地使用权，根据国土主管部门出具的证明，贝得药业在报告期内不存在因违反有关土地管理的法律法规而受到行政处罚的记录。 因此，本次交易的标的公司土地使用符合土地管理的法律和行政法规要求。 4、本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形 本次交易完成后，未来上市公司在相关医药制造业务领域的市场份额未达到《中华人民共和国反垄断法》中对于市场支配地位的认定条件，不构成垄断行为，本次资产重组不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形。 综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。 （二）本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件 本次交易不涉及新增股份，不会影响上市公司的股权结构和股本总额。因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。 （三）本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形 1、标的资产定价公允 本次交易所涉及的标的资产参考具有从事证券期货业务从业资格的天源评估出具的《资产评估报告》（天源评报字〔2019〕第0136号）为定价依据，综合考虑标的公司的实际经营情况和发展前景，经交易双方协商确定交易价格，天源评估及其经办评估人员与贝得药业、本公司以及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则，标的资产定价公允。 2、本次交易程序的合法合规 本次交易依法进行，由向日葵董事会提出方案，聘请具有从事证券期货业务资格的审计机构、评估机构，律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并将按程序报送有关监管部门审批。 公司董事会审议本次交易相关事项时，关联董事回避表决，也未代理其他董事行使表决权，董事会会议所做决议经非关联董事过半数通过。公司召开股东大会审议本次交易相关事项时，关联股东将回避表决。 整个交易严格履行法律程序，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。 3、独立董事意见 向日葵独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认可。 综上所述，本次交易涉及的资产依照具有从事证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告显示的资产评估价值作为定价依据，本次交易资产定价公允；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本次交易不存在 损害上市公司和股东合法权益的情形。 （四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法 本次交易的标的资产为向日葵投资持有的贝得药业60%股权。 上述交易对方依法拥有标的资产的完整权益，不存在质押、被司法冻结、查封等权利瑕疵，也不存在产权纠纷以及可能被第三人主张权利等潜在争议的情形。 本次重大资产购买的标的资产不涉及债权、债务的处置或变更。 本次交易涉及的标的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。 （五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 本次交易完成后，上市公司的主营业务将拓展到医药制造业，进一步推动公司的业务拓展，上市公司的盈利能力和资产质量将得到提高，医药制造业务将成为上市公司新的利润增长点，提升上市公司的核心竞争力。 同时，本次重大资产购买交易对方承诺，标的公司贝得药业2019年、2020年和2021年实现扣除非经常性损益后的净利润分别不低于4,050.00万元、4,850.00万元和6,200.00万元。 综上，本次交易有利于进一步提高上市公司资产规模、改善财务状况、增强上市公司可持续盈利能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。 （六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人 及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。 （七）有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构 本次交易前，向日葵已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易完成后，向日葵仍将保持健全有效的法人治理结构。向日葵将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。 综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；不会导致上市公司不符合股票上市条件；重大资产购买所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；重大资产购买所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。 二、独立财务顾问对本次交易合规性的意见 向日葵聘请浙商证券作为本次重大资产购买的独立财务顾问。浙商证券作为独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规和规定以及证监会的相关要求，通过尽职调查和对本报告书等信息披露文件审慎核查后认为： “1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规的规定，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序； 2、本次交易所涉资产已经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计和资产评估公司评估，资产评估假设合理、方法恰当，本次交易的价格定价公允合理， 不存在损害上市公司及其股东利益的情形。本次交易拟购买资产的价格是以评估值为依据，经交易双方协商确定的，体现了交易价格的客观、公允； 3、本次交易拟购买的标的资产权属清晰，资产过户及转移不存在法律障碍； 4、本次交易完成后，上市公司将扩大资产规模，增强持续盈利能力，提升其综合竞争能力，有利于上市公司的可持续发展； 5、本次交易完成后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，同时在业务、资产、财务、人员、机构方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定； 6、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件； 7、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护。对本次交易可能存在的风险，已经作了充分详实的披露，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。”三、律师对本次交易合规性的意见 国浩所律师根据《证券法》、《公司法》、《重组管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，经核查认为： （一）向日葵本次交易的方案符合法律、法规、规范性文件以及向日葵《公司章程》的规定； （二）向日葵系依法设立并有效存续的创业板上市公司，具有本次交易的主体资格； （三）本次交易的交易对方依法设立且有效存续，且均不存在根据相关法律法规及规范性文件规定的禁止出售资产的情形，依法具有作为本次重大资产购买的交易对方的主体资格； （四）本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需取得向日葵股东大会的批准后方可实施； （五）本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《证券发行管理办法》等法律、法规、规范性文件规定的原则和实质性条件； （六）本次交易涉及的《购买资产协议》及《利润补偿协议》已经向日葵和交易对方真实签署，协议形式与内容符合《中华人民共和国合同法》、《重组管理 办法》等法律、法规和规范性文件规定，待约定的生效条件成就即可生效；协议的签署及履行不会侵害向日葵及其全体股东利益； （七）本次交易的标的资产权属清晰，不存在权属纠纷，未设置任何质押和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，资产过户不存在实质性法律障碍； （八）本次交易涉及向向日葵实际控制人关联方重大资产购买，构成关联交易，向日葵已依法对该关联交易事项履行必要的信息披露义务和审议批准程序； （九）本次交易不涉及标的公司债权债务的转移，符合有关法律、法规的规定； （十）截至法律意见书出具日，向日葵已就本次交易履行了现阶段的法定信息披露和报告义务，根据向日葵及交易对方的承诺，不存在应披露而未披露的协议、事项或安排； （十一）参与本次交易的证券服务机构具有合法的执业资格； （十二）在获得法律意见书所述之全部批准、授权及核准并履行全部必要的法律程序后，本次交易的实施不存在法律障碍。 第七章管理层讨论与分析 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果 立信所对向日葵2017年度及2018年度的财务报告进行了审计，并分别出具了信会师报字[2018]第ZF10427号、信会师报字[2019]第ZF10381号标准无保留意见的审计报告。 财政部于2018年6月15日发布了《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2018）15号），对一般企业财务报表格式进行了修订，公司对比较数据相应调整。非经特别说明，本章的财务数据，均引自上述财务报告。 向日葵最近两年合并财务报表主要会计数据和财务指标如下： 单位：万元 项目 2018年12月31日 2017年12月31日 资产总额 145,637.55 269,568.10 归属于母公司股东的权益 19,759.24 131,400.78 归属于母公司每股净资产（元） 0.18 1.17 项目 2018年度 2017年度 营业收入 65,737.18 153,002.10 营业利润 -76,047.70 370.14 利润总额 -114,278.96 537.96 归属于母公司所有者的净利润 -114,631.77 2,370.20 基本每股收益（元） -1.02 0.02 经营活动产生的现金流量净额 6,458.05 20,546.39 每股经营活动产生的现金流量 0.06 0.18 净额（元） 注：上述数据均为合并报表数据，以下如无特殊说明，均是以合并财务报表数据为基础进行分析。 （一）本次交易前上市公司财务状况分析 1、资产结构分析 公司最近两年合并财务报表资产情况如下： 单位：万元 2018年12月31日 2017年12月31日 项目 金额 比例 金额 比例 流动资产： 货币资金 18,216.87 12.51% 16,760.64 6.22% 应收票据及应收 29,675.44 20.38% 70,824.90 26.27% 账款 预付款项 2,982.32 2.05% 2,232.34 0.83% 其他应收款 26,130.45 17.94% 2,767.72 1.03% 存货 4,031.67 2.77% 20,718.89 7.69% 其他流动资产 884.49 0.61% 1,756.11 0.65% 流动资产合计 81,921.23 56.25% 115,060.59 42.68% 非流动资产： 可供出售金融资 800.00 0.55% 800.00 0.30% 产 长期股权投资 841.20 0.58% 807.08 0.30% 投资性房地产 555.90 0.38% 1,862.37 0.69% 固定资产 53,076.18 36.44% 134,730.23 49.98% 在建工程 39.49 0.03% 689.37 0.26% 无形资产 7,167.58 4.92% 10,994.18 4.08% 商誉 - - 417.66 0.15% 长期待摊费用 297.24 0.20% 536.51 0.20% 递延所得税资产 - - 2,300.63 0.85% 其他非流动资产 938.73 0.64% 1,369.48 0.51% 非流动资产合计 63,716.32 43.75% 154,507.50 57.32% 资产总计 145,637.55 100.00% 269,568.10 100.00% 截至2018年12月31日，公司资产总额145,637.55万元，其中，流动资产 总额81,921.23万元，占资产总额的56.25%；非流动资产总额63,716.32万元，占资产总额的43.75%。2018年末公司流动资产占比略有上升，主要系公司根据生产经营需要，结合资产运行的实际情况，决定将不能满足市场需求，落后淘汰的机器设备及电子设备等资产出售，导致非流动资产占比下降所致。 截至2018年末，公司流动资产主要包括货币资金、应收票据及应收账款和其他应收款，分别占总资产的12.51%、20.38%和17.94%；非流动资产主要包括固定资产和无形资产，分别占总资产的36.44%和4.92%。 截至2018年末，公司应收票据及应收账款账面价值较2017年末下降58.10%，主要系公司营业收入下降，导致应收票据及应收账款减少；公司其他应收账款账面价值较2017年末大幅增长，主要系新增应收浙江优创创业投资有限公司股权转让款所致；公司存货账面价值较2017年末下降80.54%，主要系受光伏行业产业政策影响，公司的传统优势产品电池片及组件收入大幅下降，导致存货余额大幅下降。 2、负债结构分析 公司最近两年合并财务报表负债情况如下： 单位：万元 2018年12月31日 2017年12月31日 项目 金额 比例 金额 比例 流动负债： 短期借款 38,791.00 30.32% 57,777.00 41.79% 应付票据及应付 21,608.79 16.89% 27,898.48 20.18% 账款 预收款项 1,098.85 0.86% 3,708.08 2.68% 应付职工薪酬 1,002.36 0.78% 1,255.13 0.91% 应交税费 773.95 0.61% 4,157.81 3.01% 其他应付款 5,137.10 4.02% 11,627.96 8.41% 一年内到期的非 3,879.51 3.03% 3,843.10 2.78% 流动负债 流动负债合计 72,291.55 56.51% 110,267.56 79.75% 非流动负债： 长期借款 9,137.96 7.14% 12,336.12 8.92% 2018年12月31日 2017年12月31日 项目 金额 比例 金额 比例 长期应付款 3,118.08 2.44% 3,406.34 2.46% 预计负债 35,777.04 27.97% 3,767.59 2.72% 递延收益 7,596.45 5.94% 8,491.91 6.14% 非流动负债合计 55,629.52 43.49% 28,001.96 20.25% 负债总计 127,921.07 100.00% 138,269.53 100.00% 截至2018年12月31日，公司负债总额127,921.07万元，其中，流动负债总额72,291.55万元，占负债总额的56.51%；非流动负债总额55,629.52万元，占负债总额的43.49%。2018年末，非流动资产占比上升，主要系2018年度确认荷兰海关双反调查预计补税损失，增加预计负债31,020.41万元所致。 截至2018年末，流动负债以短期借款、应付账款及应付票据为主，分别占负债总额的30.32%、16.89%；非流动负债以长期借款和预计负债为主，分别占负债总额的7.14%和27.97%。 截至2018年末，因公司主要系受光伏行业产业政策影响，生产经营存在一定的波动，短期借款、应付票据及应付账款、长期借款均有不同幅度的下降；预计负债大幅上升主要系确认荷兰海关双反调查预计补税损失金额为31,020.41万元所致。 3、偿债能力与营运能力分析 项目 2018年12月31日/2018年度 2017年12月31日/2017年度 流动比率（倍） 1.13 1.04 速动比率（倍） 1.08 0.82 合并资产负债率 87.84% 51.29% 应收账款周转率（次） 1.95 3.28 存货周转率（次） 5.40 4.76 最近两年，公司流动比率和速动比率较低，主要是公司负债结构中，短期借款、应付票据及应付账款比重较高所致。报告期内，为了使负债结构更能满足中长期资金需求，公司对负债结构进行持续优化，流动比率和速动比率呈逐期改善趋势。 2018年末，因受光伏行业产业政策影响，基于谨慎性考虑，公司对固定资产计提大额的减值损失，同时因计提荷兰海关双反调查预计补税损失，公司资产规模减少，负债规模增加，导致资产负债率有所提升。 2018年度由于营业收入大幅下降，应收账款周转率有所下降。总体来看，公司对应收账款的回款管理严格，客户信用良好，应收账款不能及时回收的风险较低。 2017年度至2018年度，公司存货周转率基本保持稳定，存货周转天数平均在70天左右，表明公司存货管理良好，存货的流动性强，资源配置合理。 （二）本次交易前经营成果分析 1、利润构成分析 最近两年，公司合并财务报表利润表数据如下： 单位：万元 项目 2018年度 2017年度 一、营业收入 65,737.18 153,002.10 二、营业总成本 145,591.46 153,025.21 营业成本 66,806.14 134,638.12 税金及附加 562.26 1,597.19 销售费用 1,930.42 2,091.74 管理费用 12,795.76 12,367.31 研发支出 1,045.69 1,402.33 财务费用 3,501.28 1,509.84 资产减值损失 58,949.92 -581.32 其他收益 747.99 703.96 投资收益 9,189.14 -311.75 资产处置收益 -6,130.56 1.04 三、营业利润 -76,047.70 370.14 加：营业外收入 792.72 307.71 减：营业外支出 39,023.98 139.89 项目 2018年度 2017年度 四、利润总额 -114,278.96 537.96 减：所得税费用 2,293.35 -1,624.53 五、净利润 -116,572.31 2,162.49 归属于母公司所有者的净利润 -114,631.77 2,370.20 少数股东损益 -1,940.55 -207.71 （1）营业收入 公司营业收入主要来源于电池片及组件产品生产和销售。2017年和2018年度，公司营业收入分别为15.30亿元和6.57亿元，其中主营业务收入分别为14.85亿元和6.26亿元。最近两年，公司按产品分类的营业收入构成如下： 单位：万元 2018年度 2017年度 项目 金额 比例 金额 比例 分产品 电池片及组件 57,511.71 87.49% 139,942.74 91.46% 硅片 378.73 0.58% 3,697.34 2.42% 发电收入 4,669.70 7.10% 4,833.28 3.16% 其他（非主营） 3,177.04 4.83% 4,528.75 2.96% 公司主要产品包括硅片、电池片、组件制造以及境内外电站建设运营等，涵盖了光伏产业中下游的各个领域。最近两年，公司90%左右的营业收入来自于电池片及组件销售，2018年度，受光伏行业产业政策影响，公司的传统优势产品电池片及组件收入及硅片收入大幅下降；公司发电收入基本保持稳定。同时，为缓解上述产业政策对公司经营业绩产生波动，公司剥离亏损资产，缩短产业链，增强盈利能力。 2018年度，公司营业收入较2017年度下降57.04%，主要受光伏产业下游普通地面电站指标发放及分布式光伏规模受限、上网电价下调等因素影响，公司组件出货量及组件产品价格下降，综合导致公司营业收入较上年大幅下降。 （2）期间费用率 2017年度和2018年度，公司期间费用占营业收入的比例分别为11.35%和 29.32%，2018年度，期间费用率相对较高，主要系营业收入下降，而管理费用中折旧摊销、工资薪酬及水电等支出相对固定或略有增长，导致管理费用率上升。具体情况如下： 单位：万元 2018年度 2017年度 项目 金额 比例 金额 比例 销售费用 1,930.42 2.94% 2,091.74 1.37% 管理费用 12,795.76 19.47% 12,367.31 8.08% 研发费用 1,045.69 1.59% 1,402.33 0.92% 财务费用 3,501.28 5.33% 1,509.84 0.99% 期间费用合计 19,273.14 29.32% 17,371.22 11.35% （3）营业外收支 2017年度和2018年度，公司营业外收入分别为307.71万元和792.72万元，其中政府补助金额为109.98万元和220.34万元，相关补助款主要包括奖励资金、税收减免等。 同期，公司营业外支出分别为139.89万元和39,023.98万元，2018年营业外支出发生金额较大，主要是欧洲海关双反调查补税损失，金额为33,295.10万元、非流动资产毁损报废损失，金额2,937.91万元及无形资产核销损失，金额1,711.62万元综合导致当期营业外支出的大幅增加。 （4）净利润 2017年和2018年，归属于上市公司股东的净利润分别为2,370.20万元和-114,631.77万元，其变动是上述因素综合影响所致。 2、盈利能力分析 项目 2018年度 2017年度 综合毛利率 -1.63% 12.00% 加权平均净资产收益率 -153.22% 1.81% 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 -107.16% 1.14% 最近两年，公司综合毛利率持续下降。受国家相关政策影响，电池片及组件价格呈下跌趋势，公司综合毛利继续下滑。公司加权平均净资产收益率及扣除非 经常性损益后的加权平均净资产收益率也呈下滑的态势，表明公司现有主营业务盈利能力及盈利质量呈下降趋势。 （三）现金流量状况分析 最近两年，公司的现金流量情况如下： 单位：万元 项目 2018年度 2017年度 经营活动产生的现金流量净额 6,458.05 20,546.39 投资活动产生的现金流量净额 30,190.60 -6,869.00 筹资活动产生的现金流量净额 -29,110.08 -23,908.41 现金及现金等价物净增加额 7,602.12 -9,614.17 最近两年，公司经营活动产生的现金流量净额均超过当期实现的净利润，表明公司经营活动现金流良好。 最近两年，公司投资活动产生的现金流量支出主要系公司对机器设备投入及车间改造支出，公司投资活动收到的现金主要包括处置子公司收到的现金、收到的与资产相关的政府补助、处置长期资产收益等。 最近两年，公司筹资活动现金流入主要是取得银行借款及实际控制人暂借款收到的现金，筹资活动现金流出主要是偿还债务本息支付的现金。由于公司有息负债余额持续减少，筹资活动持续呈现现金净流出。 二、标的公司行业特点、经营情况和核心竞争力的讨论与分析 根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订版），公司所从事的主营业务属于“C27医药制造业”。 （一）行业主要管理体制 1、行业主管部门 我国医药行业监管主要涉及国务院下辖的六个部门，包括国家药品监督管理 局、国家卫生健康委员会、国家发展和改革委员会、人力资源和社会保障部、中华人民共和国生态环境部以及国家医疗保障局。各部门的主要职能如下： 监管部门 部门职责 我国医药制造业的行业直接主管部门为国家药品监督管理局及 其各地方派出机构。国家药品监督管理局主要负责起草《药品生 国家药品监督管理 产监督管理办法》、《药品注册管理办法》和《药品经营许可证管 局（CFDA） 理办法》等药品及医疗器械监督管理的法律法规草案，拟定政策 规划，制定部门规章；药品和医疗器械研制、生产、经营、使用 质量管理规范并监督实施；制定药品、医疗器械、监督管理的稽 查制度并组织实施。 国家卫生健康委员会主要负责推荐医药卫生体制改革，拟订卫生 改革与发展战略目标、规划和方针政策，起草药品、医疗器械等 国家卫生健康委员 相关法律法规及政策；负责医疗机构、医疗服务的监督管理；负 会 责建立国家基本药物制度及组织实施，并组织制定国家基本药物 目录；拟定国家基本药物采购、配送、使用的政策措施；组织制 定医药卫生行业发展规划，对医药卫生行业进行宏观调控等。 国家发展和改革 国家发改委主要负责制定药品价格政策，制定药品招标规定，监 委员会 督上述政策、规定的执行，调控药品价格总水平。 人力资源和社会保 人保部主要负责建设社会保障体系，拟定医疗保险的规则和政 障部 策，参与编制《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目 录》。 中华人民共和国生 医药行业属于重污染行业，其投资、生产等均须符合环保相关要 态环境部 求，并由国家生态环境部及其下属机构等环保部门监督。 拟订医疗保险、生育保险、医疗救助等医疗保障制度的政策、规 划、标准并组织实施，监督管理相关医疗保障基金，完善国家异 国家医疗保障局 地就医管理和费用结算平台，组织制定和调整药品、医疗服务价 格和收费标准，制定药品和医用耗材的招标采购政策并监督实 施，监督管理纳入医保范围内的医疗机构相关服务行为和医疗费 用等。 2、行业法律法规 为加强药品监督管理，保证药品质量，保障用药安全，我国制定了一系列的法律法规，其中主要有： 序号 文件名称 颁布/修订时间 基本法规 1 《中华人民共和国药品管理法》 2015年4月 2 《中华人民共和国药品管理法实施条例》 2016年2月 3 《药品注册管理办法》 2007年7月 4 《中华人民共和国药典》（2015年版） 2015年12月 序号 文件名称 颁布/修订时间 5 《国家基本药物目录》（2012年版） 2013年5月 药品生产 6 《药品生产质量管理规范》（2010） 2011年1月 7 《药品生产质量管理规范认证管理办法》 2011年8月 8 《药品生产监督管理办法》 2004年8月 9 《关于加强基本药物质量监督管理的规定》 2009年9月 10 《关于进一步加强基本药物生产监管工作的意见》 2011年10月 药品经营 11 《药品经营质量管理规范》（2016修正） 2016年6月 12 《药品经营质量管理规范认证管理办法》 2003年4月 13 《药品经营许可证管理办法》 2004年2月 14 《药品流通监督管理办法》 2007年1月 药品价格 15 《医药价格工作守则（试行）》 2007年1月 16 《关于印发推进药品价格改革意见的通知》 2015年5月 其他 17 《药物临床试验质量管理规范》（GCP） 2003年8月 18 《药物非临床研究质量管理规范》（GLP） 2003年8月 19 《药品进口管理办法》 2012年8月 20 《药品说明书和标签管理规定》 2006年3月 21 《药品召回管理办法》 2007年12月 22 《新药注册特殊审批管理规定》 2009年1月 23 《进一步规范医疗机构药品集中采购工作的意见》 2009年1月 24 《关于印发国家基本医疗保险、工伤保险和生育保 2017年2月 险药品目录（2017年版）的通知》 25 《国务院办公厅关于进一步改革完善药品生产流通 2017年2月 使用政策的若干意见》 3、行业监管体制 国家药监局及相关监管部门制定了系统的监管体制和监管制度，对医药行业实行严格的监管。 （1）药品生产、经营许可制度 ①药品生产许可制度 根据《药品管理法》第七条的规定，开办药品生产企业，须经企业所在地省、 自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门批准并发给《药品生产许可证》。无《药品生产许可证》的，不得生产药品。《药品生产许可证》应当标明有效期和生产范围，到期重新审查发证。药品监督管理部门批准开办药品生产企业，除依据本法第八条规定的条件外，还应当符合国家制定的药品行业发展规划和产业政策，防止重复建设。 ②药品GMP认证 根据《中华人民共和国药品管理法》第九条规定，药品生产企业必须按照国务院药品监督管理部门依据本法制定的《药品生产质量管理规范》组织生产。药品监督管理部门按照规定对药品生产企业是否符合《药品生产质量管理规范》的要求进行认证；对认证合格的，发给认证证书。《药品生产质量管理规范》的具体实施办法、实施步骤由国务院药品监督管理部门规定。 国家药品监督管理局（CFDA）公布实施的《药品生产质量管理规范》是药品生产质量管理的基本准则，对药品生产企业的机构与人员、厂房与设施、设备、物料、卫生、药品生产验证、生产管理、质量管理、产品销售与收回、自检等方面进行了规定。 ③药品注册管理制度 根据《药品注册管理办法》第十一条规定，药品注册申请包括新药申请、仿制药申请、进口药品申请及其补充申请和再注册申请。第四十六条规定，多个单位联合研制的新药，应当由其中的一个单位申请注册，其他单位不得重复申请；需要联合申请的，应当共同署名作为该新药的申请人。新药申请获得批准后每个品种，包括同一品种的不同规格，只能由一个单位生产。第七十三条规定，仿制药申请人应当是药品生产企业，其申请的药品应当与《药品生产许可证》载明的生产范围一致。 （2）药品质量管理相关制度 ①国家药品标准 药品必须符合国家药品标准。国家药品标准，是指国家为保证药品质量所制定的质量指标、检验方法以及生产工艺等的技术要求，包括国家药品监督管理局颁布的《中华人民共和国药典》、药品注册标准和其他药品标准。国务院药品监督管理部门组织药典委员会，负责国家药品标准的制定和修订。 ②《药物临床试验质量管理规范》 《药物临床试验质量管理规范》于2003年9月1日由国家药监局发布。该文件参照国际公认准则，规定了临床试验标准全过程，包括试验前的准备及必要条件、受试者的权益保障、研究者、申办者及监查员的职责、试验方案设计、组织实施、监查、稽查、记录与报告、数据管理与统计分析、试验用药品管理、试验质量保证和多中心试验。 ③仿制药质量一致性评价 2015年8月18日，国务院发布了《国务院关于改革药品医疗器械审评审批制度的意见》（国发[2015]44号），明确提出了本次改革的主要目标之一是提高仿制药质量，加快仿制药质量一致性评价，力争2018年底前完成国家基本药物口服制剂与参比制剂质量一致性评价。在规定期限内未通过质量一致性评价的仿制药，不予再注册；通过质量一致性评价的，允许其在说明书和标签上予以标注，并在临床应用、招标采购、医保报销等方面给予支持。质量一致性评价工作首先在2007年修订的《药品注册管理办法》施行前批准上市的仿制药中进行。另外，国家药典中将标注药品标准起草企业的名称，以激励企业通过技术进步提高上市药品的标准和质量。 2016年2月6日，国务院办公厅下发《关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见》（国办发[2016]8号），其中明确规定，化学药品新注册分类实施前批准上市的仿制药，凡未按照与原研药品质量和疗效一致原则审批的，均须开展一致性评价。国家基本药物目录（2012年版）中2007年10月1日前批准上市的化学药品仿制药口服固体制剂，应在2018年底前完成一致性评价，其中需开展临床有效性试验和存在特殊情形的品种，应在2021年底前完成一致性评价；逾期未完成的，不予再注册。化学药品新注册分类实施前批准上市的其他仿制药，自首家品种通过一致性评价后，其他药品生产企业的相同品种原则上应在3年内完成一致性评价；逾期未完成的，不予再注册。 2018年12月28日，国家药监局发布《国家药品监督管理局关于仿制药质量和疗效一致性评价有关事项的公告（2018年第102号）》，对相关工作时限和要求进行了调整：1）《国家基本药物目录（2018年版）》已于2018年11月1日起施行并建立了动态调整机制，与一致性评价实现联动。通过一致性评价的品种 优先纳入目录，未通过一致性评价的品种将逐步被调出目录。对纳入国家基本药物目录的品种，不再统一设置评价时限要求；2）化学药品新注册分类实施前批准上市的含基本药物品种在内的仿制药，自首家品种通过一致性评价后，其他药品生产企业的相同品种原则上应在3年内完成一致性评价。逾期未完成的，企业经评估认为属于临床必需、市场短缺品种的，可向所在地省级药品监管部门提出延期评价申请，经省级药品监管部门会同卫生行政部门组织研究认定后，可予适当延期。逾期再未完成的，不予再注册。 （3）药品销售定价相关制度 ①处方药与非处方药分类管理制度 根据《处方药与非处方药分类管理办法》（试行）（局令第10号）规定，根据药品品种、规格、适应症、剂量及给药途径不同，对药品分别按处方药与非处方药进行管理。处方药必须凭执业医师或执业助理医师处方才可调配、购买和使用；非处方药不需要凭执业医师或执业助理医师处方即可自行判断、购买和使用。国家药品监督管理局负责处方药与非处方药分类管理办法的制定。各级药品监督管理部门负责辖区内处方药与非处方药分类管理的组织实施和监督管理。根据药品的安全性，非处方药分为甲、乙两类。经营处方药、非处方药的批发企业和经营处方药、甲类非处方药的零售企业必须具有《药品经营企业许可证》。经省级药品监督管理部门或其授权的药品监督管理部门批准的其它商业企业可以零售乙类非处方药。 ②基本药物制度 基本药物是适应基本医疗卫生需求，剂型适宜，价格合理，能够保障供应，公众可公平获得的药品。政府举办的基层医疗卫生机构全部配备和使用基本药物，其他各类医疗机构也都必须按规定使用基本药物。 国务院发布的《关于深化医药卫生体制改革的意见》和《国务院关于印发医药卫生体制改革近期重点实施方案（2009-2011年）的通知》（国发[2009]12号）等文件提出要建立国家基本药物制度。随后，卫生部联合发改委等部门发布了《关于建立国家基本药物制度的实施意见》（卫药政发[2009]78号），就建立国家基本药物制度提出意见，主要为：制定和发布国家基本药物目录，结合我国用药特点和基层医疗卫生机构配备的要求，合理确定我国基本药物品种（剂型）和数量； 在保持数量相对稳定的基础上，实行国家基本药物目录动态调整管理；政府举办的医疗卫生机构使用的基本药物，实行省级集中网上公开招标采购，其他医疗机构和零售药店基本药物采购方式由各地确定；制定基本药物全国零售指导价格；到2011年，初步建立国家基本药物制度；到2020年，全面实施规范的、覆盖城乡的国家基本药物制度。 2013年3月，《国家基本药物目录》（2012年版）正式发布，进入该目录的药品品种增加至520种。 ③药品集中采购 卫生部、发改委等部门先后联合发布了《关于进一步规范医疗机构药品集中采购工作的意见》（卫规财发[2009]7号）、《医疗机构药品集中采购工作规范》（卫规财发[2010]64号）等文件，规定医疗机构药品集中采购工作，要以省（区、市）为单位组织开展。县及县以上人民政府、国有企业（含国有控股企业）等所属的非营利性医疗机构，必须全部参加药品集中采购。鼓励其他医疗机构参加药品集中采购活动。各省（区、市）要制定药品集中采购目录，对纳入集中采购目录的药品，实行公开招标、网上竞价、集中议价和直接挂网（包括直接执行政府定价）采购等多种形式的采购方式。采购应在政府建立的非营利性药品集中采购平台进行。药品集中采购由批发企业投标改为药品生产企业直接投标。由生产企业或委托具有现代物流能力的药品经营企业向医疗机构直接配送。 随后，国务院办公厅印发了《建立和规范政府办基层医疗卫生机构基本药物采购机制的指导意见》（国办发[2010]56号），并出台了15项具体措施，建立和规范基本药物采购机制。文件规定，逐步建立起比较完善的基层用基本药物供应保障体系，对实施基本药物制度的政府办基层医疗卫生机构使用的基本药物（包括各省区市增补品种，下同）实行以省（区、市）为单位集中采购、统一配送；坚持政府主导与市场机制相结合，发挥集中批量采购优势，招标和采购结合，签订购销合同，一次完成采购全过程，最大限度地降低采购成本，促进基本药物生产和供应。区分基本药物的不同情况，分别采取单独议价、询价采购、邀请招标及公开招标等方式。基本药物采购要遵循质量优先、价格合理的原则。鼓励各地采用“双信封”的招标制度。采购应在政府建立的非营利性网上采购系统（基本药物集中采购平台）进行。 2015年2月28日，国务院办公厅印发了《国务院办公厅关于完善公立医院药品集中采购工作的指导意见》（国办发〔2015〕7号），提出要坚持以省（区、市）为单位的网上药品集中采购方向，实行一个平台、上下联动、公开透明、分类采购，采取招生产企业、招采合一、量价挂钩、双信封制、全程监控等措施，加强药品采购全过程综合监管，切实保障药品质量和供应。鼓励地方结合实际探索创新，进一步提高医院在药品采购中的参与度。 2018年11月14日，中央全面深化改革委员会第五次会议审议通过《国家组织药品集中采购试点方案》。2018年11月15日，联合采购办公室发布《4+7城市药品集中采购文件》。2018年12月17日，联合采购办公室公布中选结果和供应品种清单，多省市联合带量采购进入了全面执行的阶段。2019年1月17日，《国家组织药品集中采购和使用试点方案》正式发布。从2019年3月开始，药品集中采购中选结果开始在4+7城市逐渐开始执行。 ④药品及医疗服务定价改革 发改委为药品价格主管部门，根据发改委等部门联合发布的《改革药品和医疗服务价格形成机制的意见》（发改价格[2009]2844号），对药品价格形成机制规定如下：政府制定公布药品指导价格，生产经营单位自主确定实际购销价格。国家基本药物、国家基本医疗保障用药及生产经营具有垄断性的特殊药品等纳入政府价格管理范围的药品，除国家免疫规划和计划生育药具实行政府定价外，其他药品实行政府指导价。实行政府指导价的药品，生产经营单位在不突破政府规定价格的前提下，根据市场供求情况自主确定实际购销价格。2015年5月4日，发改委等部门联合发布了《关于印发推进药品价格改革意见的通知》（发改价格[2015]904号），规定“自2015年6月1日起，除麻醉药品和第一类精神药品外，取消原政府制定的药品价格。麻醉、第一类精神药品仍暂时由国家发展改革委实行最高出厂价格和最高零售价格管理”。 2016年7月1日，发改委、卫生计生委、人力资源社会保障部、财政部联合发布《关于印发推进医疗服务价格改革意见的通知》（发改价格[2016]1431号），要求各地价格主管部门要牵头制定出台贯彻落实医疗服务价格改革实施方案，细化改革措施，明确目标任务、部门分工、完成时限和进度安排。要建立价格系统上下联动机制和定期会商制度，协同推进改革。《通知》强调，各地价格主管部 门要加快落实取消药品加成政策，逐步降低大型医用设备检查治疗和检验价格，规范诊疗行为，降低药品、耗材等费用，为调整医疗服务价格腾出空间，逐步理顺医疗服务比价关系。 4、主要产业政策 近年来与医药制造业相关的产业政策主要有： 编 文件名称 主要内容 发布单位 实施/修 号 订日期 国务院发布《国务院关于加快培育和发展 《国务院关于加快 战略性新兴产业的决定》，明确指出未来 1 培育和发展战略性 将大力发展用于重大疾病防治的生物技 国务院 2010.10 新兴产业的决定》 术药物、新型疫苗和诊断试剂、化学药物、 现代中药等创新药物大品种，提升生物医 药产业水平。 《关于巩固完善基 提出要对药品质量、生产企业的服务和信 2 药制度和基层运行 誉等进行全面审查，将企业通过新GMP 发改委 2013.02 新机制意见》 认证作为质量评价的重要指标。 《国务院办公厅关 提出要对药品质量、生产企业的服务和信 3 于巩固完善基本药 誉等进行全面审查，将企业通过新版GMP 国务院 2013.02 物制度和基层运行 认证作为质量评价的重要指标。 新机制的意见》 生物医药及高性能医疗器械是大力推动 重点领域突破发展的领域：发展针对重大 疾病的化学药、中药、生物技术药物新产 品，重点包括新机制和新靶点化学药、抗 体药物、抗体偶联药物、全新结构蛋白及 多肽药物、新型疫苗、临床优势突出的创 4 《中国制造2025》 新中药及个性化治疗药物。提高医疗器械 国务院 2015.05 的创新能力和产业化水平，重点发展影像 设备、医用机器人等高性能诊疗设备，全 降解血管支架等高值医用耗材，可穿戴、 远程诊疗等移动医疗产品。实现生物3D 打印、诱导多能干细胞等新技术的突破和 应用。 编 文件名称 主要内容 发布单位 实施/修 号 订日期 建议中提出的包括深化医药卫生体制改 革以及实行“三医”联动在内的“健康 《中共中央关于制 中国”将是医药行业关注的重点。坚持战 中共第十 定国民经济和社会 略和前沿导向，集中支持事关发展全局的 八届中央 5 发展第十三个五年 基础研究和共性关键技术研究，加快突破 委员会第 2015.10 规划的建议》 新一代信息通信、新能源、新材料、航空 五次全体 航天、生物医药、智能制造等领域核心技 会议 术。瞄准瓶颈制约问题，制定系统性技术 解决方案。 提出了以下要求：推进价格形成机制改 革，理顺医疗服务价格。大力推进精准医 疗，形成新增长点。面向社会资本扩大市 6 《“十三五”规划 场准入，扩大医疗领域开放，清理各类歧 国务院 2016.03 纲要》 视性规定，完善各类社会资本公平参与医 疗等领域。推动优质教育、医疗等公共服 务资源向中小城市和小城镇配置。加强基 层医疗卫生机构和乡村医生队伍建设。 计划提供优质高效的医疗服务。健全医疗 保障体系。构建整合型医疗卫生服务体 系。合理布局医疗卫生资源，加强医疗机 构建设。建立信息共享、互联互通机制， 实现医防结合。完善分工协作模式。建设 医疗质量管理与控制信息化平台，实现全 行业全方位精准、实时管理与控制，持续 7 《“健康中国2030”改进医疗质量和医疗安全，提升医疗服务 国务院 2016.10 规划纲要》 同质化程度。深化药品、医疗器械流通体 制改革。落实医疗机构采购主体地位，鼓 励联合采购。完善国家药价谈判机制。建 立药品出厂价格信息可追溯机制。建立以 临床疗效为导向的药品（医疗器械）审批 制度。完善国家药品标准体系。全面加强 药品监管，形成全品种、全过程的监管链 条。 编 文件名称 主要内容 发布单位 实施/修 号 订日期 2017年1月，国务院医改办会同国家卫生 计生委等8部门联合下发的一份通知明 确，综合医改试点省(区、市)和公立医院 改革试点城市的公立医疗机构要率先推 《关于在公立医疗 行药品采购“两票制”，鼓励其他地区执 8 机构药品采购中推 行“两票制”，以期进一步降低药品虚高 国务院 2017.01 行“两票制”的实 价格，减轻群众用药负担。“两票制”是 施意见（试行）》 指药品从药厂卖到一级经销商开一次发 票，经销商卖到医院再开一次发票，以“两 票”替代目前常见的七票、八票，减少流 通环节的层层盘剥，并且每个品种的一级 经销商不得超过2个。 选择北京、天津、上海、重庆和沈阳、大 《国家组织药品集 连、厦门、广州、深圳、成都、西安11 9 中采购和使用试点 个城市，从通过质量和疗效一致性评价的 国务院 2019.01 方案》 仿制药对应的通用名药品中遴选试点品 种，国家组织药品集中采购和使用试点。 （二）行业发展状况 1、医药制造行业发展概况 医药制造行业是医药工业的重要分支，其发展事关国计民生，其主要门类包括化学药品制剂制造、中药饮片加工、中成药制造、兽用药品制造、生物、生化制品的制造、卫生材料及医药用品制造。医药制造行业对于保护和增进人民健康、提高生活质量，对推动经济发展和社会进步都有十分重要的促进作用。 在宏观经济继续平稳运行的大环境下，随着国家新医改的大力推进和相关行业管理后续政策和标准的出台，以及医疗体制改革的不断推进、深化，政府医疗投入的持续增加、人口的自然增长及老龄化、技术进步等众多有关因素的驱动下，药品需求的质与量均呈上升趋势。目前，我国医药制造行业发展迅速，医药行业是新兴市场中规模最大、增长最快的市场，同时也是未来发展前景较为确定、行业增长空间较大的行业之一。 从2012年开始，全球将有600余种专利药陆续到期，而由于新药的研发周期长、投入大、高风险和技术方面的压力，仿制药品已成为我国药品制造行业的一个主要方向。2015年国务院在《国务院关于改革药品医疗器械审评审批制度的意见》中明确提出要加快仿制药质量一致性评价，随着该项工作的全面展开， 以及由此导致的仿制药质量的大幅提升，国内仿制药市场规模将快速增长，这无疑给我国化学制剂行业和企业提供了一个良好的机遇。 未来随着人口老龄化进程加快、居民生活水平提高、健康意识加强、社会保障体系的不断完善以及医药科技的不断发展，人类对化学药品制剂的需求还将持续增加，化学药品制剂行业的市场规模将持续增长。 2、细分行业发展概况 标的公司所处行业属于医药制造行业的化学药行业，主要产品克拉霉素原料药和制剂为抗感染类药物，主要产品拉西地平分散片为抗高血压药物，其他产品类别还涉及降血脂的药物等。这里主要介绍抗感染类药物以及抗高血压药物的市场发展概况： （1）抗感染类药物市场发展概况 ①抗感染药物概况 抗感染药物指具有抑制或杀灭各种病原微生物的作用，通过口服、肌肉注射、静脉注射等方式作用于人体的药物。抗感染药物是基础性用药，是临床用药中最主要的分支类别之一。抗感染药物品种丰富，种类众多，主要由抗生素、抗病毒等类别的药物组成。其中，克拉霉素属于第三代大环内脂类衍生物，因其优越的抗菌性及安全性，上市之后销量节节攀升，现已成为出口增长突出的品种。 ②我国抗感染药物产品概况 抗感染药物品种繁多，主要包括以下几类： A.β―内酰胺类：种类最多，临床应用最多、最广的一类，具体分类情况如下： 序号 细分类别 常用品种 1 青霉素类 青霉素钠、青霉素钾、替卡西林、阿莫西林、 哌拉西林、青霉素V钾等 2 头孢菌素类 头孢氨苄、头孢替唑、头孢匹罗、头孢硫脒、 头孢匹按、头孢唑肟、头孢曲松等 3 碳青霉烯类 亚胺培南、帕尼培南、美洛培南等 4 单环β-内酰胺类 氨曲南 5 氧头孢烯类 拉氧头孢、氟氧头孢 6 β-内酰胺酶抑制剂 克拉维酸、舒巴坦、他唑巴坦 B.氨基糖苷类：主要品种有链霉素、庆大霉素、卡那霉素、阿米卡星、小诺 米星等； C.四环素类：主要品种有四环素、土霉素、多西环素、米诺环素等； D.大环内酯类：主要品种有红霉素、琥乙红霉素、罗红霉素、克拉霉素、阿奇霉素等； E.氯霉素类：主要品种有氯霉素、湖泊氯霉素等； F.林可霉素类：主要品种有林可霉素、克林霉素等； G.其他抗感染药物：主要品种有甲万古霉素、磷霉素、卷曲霉素、利福平等。 ③抗感染药物行业发展趋势 抗感染药物自发现、使用以来，许多严重的细菌性感染疾病得到了有效控制，死亡率大大降低。然而，由于临床上超范围、大剂量、长时间使用抗生素可致耐药菌株增加，降低现有抗生素效能。 为了规范抗菌类药物的使用，控制细菌耐药性，我国近年来加强了对抗菌类药物使用的规范性管理，主要包括对抗菌类药物的进行分级管理，以及对抗菌类药物的使用品种、处方比例、使用强度进行严格控制等。监管措施有效的控制了抗菌类药物的不当使用，也使得近期国内抗生素类药物市场增长速度有所减缓。但抗感染药品属于临床基础性用药，在我国医药市场仍将占据重要地位。 通常所说的大环内酯类抗生素是指链霉菌产生的广谱抗生素，具有基本的内酯环结构，对革兰阳性菌和革兰阴性菌均有效，尤其对支原体、衣原体、军团菌、螺旋体和立克次体有较强的作用。截至目前大环内脂类抗生素已经发展到了第三代，所谓的第一代大环内酯类抗生素，是指红霉素及其酯类衍生物，产品包括红霉素、琥乙红霉素、硬脂酸红霉素、红霉素碳酸乙酯、醋硬脂红霉素、乳糖酸红霉素、依托红霉素等。第二代大环内酯类抗生素品种则包括阿奇霉素、罗红霉素、克拉霉素、地红霉素和氟红霉素等。而第三代大环内酯类抗生素上市品种目前仅有泰利霉素。 克拉霉素是第二代大环内脂类衍生物，1982年日本大正公司从改造6-羟基入手，成功合成了克拉霉素，其后将技术转让给美国雅培公司，1991年10月31日雅培公司生产的克拉霉素获FDA批准上市。克拉霉素因其优越的抗菌性及安全性，加之雅培公司良好的促销，销量节节攀升，成为大环内脂类抗生素的“重磅产品”。 （2）抗高血压药物市场发展概况 ①抗高血压药物市场概况 A.中国高血压患病率逐年升高 中国在1958～1959、1979～1980、1991和2002年进行过4次全国范围内的高血压抽样调查，15岁以上人群高血压的患病率分别为5.1%、7.7%、13.6%和17.6%，总体呈上升趋势。2015年6月30日国务院新闻办发布2012年国民营养与慢性病状况调查报告，中国18岁及以上居民高血压患病率为25.2%，根据2010年第六次全国人口普查数据测算患病人数为2.7亿。 中国高血压发病率 资料来源：2015年中国心血管报告 根据《中国心血管病报告2017》，中国心血管病患病率处于持续上升阶段。推算心血管病现患人数2.9亿，其中脑卒中1300万，冠心病1100万，肺原性心脏病500万，心力衰竭450万，风湿性心脏病250万，先天性心脏病200万，高血压2.7亿。2015年心血管病死亡率仍居首位，高于肿瘤及其他疾病。从2009年起，农村心血管病死亡率超过并持续高于城市水平。2015年农村居民心血管病死亡率为298.42/10万，其中心脏病死亡率为144.79/10万，脑血管病死亡率为153.63/10万；城市居民心血管病死亡率为264.84/10万，其中心脏病死亡率为136.61/10万，脑血管病死亡率为128.23/10万。 B.药物市场规模持续增长 我国人口基数大，高血压患者多，随着我国步入老龄化社会，高血压患者还将持续增长。根据米内网的统计，抗高血压药物在中国医院用药市场的销售规模 自2003年以来一直稳步增长，2011年受到针对162种抗高血压药物降价的政策影响，增幅有所放缓，但随后增长速度持续恢复。2016年全国医院市场中高血压药物市场规模达到516亿元，年同比增长10.92%。 2014-2016年抗高血压药物中国医院市场销售规模与市场增长率 数据来源：合并来自米内网“中国城市公立医院、县级公立医院、社区卫生中心、乡镇卫生院终端竞争格局”销售数据，不含零售规模 另外，随着我国高血压教育的普及和用药水平的提高，多数老年人对高血压的管理意识有所改善，同时高血压出现年青化发展趋势以及人们用于健康投入升级等因素影响下，推动了我国高血压治疗市场的平稳增长。 ②我国抗高血压药物产品概况 不同类型的降压药因其作用机制、作用靶点不同呈现出不同的特点，各有优劣。在使用降压药时，根据患者的实际的实际情况应选择适合的药物进行治疗，大部分患者在一种药物达不到治疗效果后，往往采取联合治疗的方式。常见各类高血压药物的优劣势比较如下： 分类 作用机制 特点 不足 通过影响肾小球的再吸收，促 基础药物，适合轻中度 适合轻中度高尿 利尿剂 进体内电解质和水分的排出， 高血压，老年人、合并 酸代谢，推荐使 产生利尿作用，降低血容量从 心力衰竭的高血压患 用小剂量，并多 而降压 者更适用 与其他药物联用 分类 作用机制 特点 不足 阻滞钙离子通过钙离子通道而 子类品种间差异 钙拮抗剂 不影响其细胞内活动，主要作 对高血压心绞痛疗效 大，需注意剂量 （CCB） 用在心肌和平滑肌，降低外周 确切；对心梗心衰无效 和与其他药物联 血管阻力，使动脉和小动脉扩 用副反应，靶器 张而降压，但不影响静脉 官保护无优势 与儿茶酚胺竞争性结合心肌、 支气管、血管平滑肌的β受体，WHO最早推荐一线降 在所有抗高血压 抑制肾上腺素刺激β受体的反 压药，但最新防治指南 物中，预防主要 β受体阻滞 应，降低心率、心肌收缩和心 已不推荐作为一线降 心血管事件有效 剂 输出量，房室结传导和窦房结 压药，转而在抗心绞 性低，易引发糖 激发频率均降低，多重机理降 痛、心衰、心律失常等 尿病，成本疗效 压，如降低心输出量、抑制肾 逐渐成为一线用药 比相对较差 素分泌、降低外周血管阻力等 通过阻断血管紧张素转化酶， 近年广泛应用，起效平 血管紧张素 从而抑制后续反应，最终实现 稳，对轻中度、老年高 刺激性干咳发生 转化酶抑制 利尿、扩血管、降低心负荷， 血压效果较好，靶器官 率高达15%左右 剂（ACEI）最终降低血压 保护作用佳，尤其适于 糖尿病肾病患者 特异性更强的作用于特定受 最近被推荐的一线用 血管紧张素 体，从而阻断血管紧张素II与 药，效果与ACEI相近 II受体拮抗 受体结合，实现舒张血管而降 或更好，耐受性更优，较少 剂（ARB） 压的目的 尤其适用于糖尿病、肾 病患者 根据米内网统计，2014年至2016年我国抗高血压化学药各类别的市场份额占比情况如下： 数据来源：米内网 钙拮抗剂也叫钙离子通道拮抗剂，由于这类药的药名中都有“地平”二字， 所以通俗称为地平类。钙拮抗剂类降压药降压作用强，对糖脂代谢无不良影响，适用于绝大多数类型的高血压，且常见的高血压联合用药方案中钙拮抗剂占据主导地位，所以从性价比和基本治疗来看，钙拮抗剂是高血压的首选药物。 钙拮抗剂研发至今的50年中，已经从硝苯地平药品为代表的第一代、非洛地平为代表的第二代，进入拉西地平、氨氯地平为代表的第三代。作为第三代钙离子通道拮抗剂的代表，拉西地平具有独特的分子结构――芳香环正位是一个大的叔丁基，该基团具有高亲脂性，使拉西地平获得高膜分配系数，储存于膜脂质深层，缓慢释放。研究显示，应用拉西地平降血压时，4mg剂量下，其收缩压t/p比值达98%，舒张压t/p比值达89%，对老年高血压患者，拉西地平也能24小时高质量平稳降压，有效控制清晨血压，有效降低“晨峰现象”，并且对心率影响不大，最终降低心脑血管事件的发生率。和氨氯地平的长血浆半衰期、血浆相控制的长临床半衰期不同，拉西地平属于短血浆半衰期、组织相控制的长临床半衰期，它通过独特的膜控动力学，使之迅速从血浆中消失，迅速转移至小动脉细胞壁内，缓慢从细胞膜解离释放，长时间作用于钙通道，达到平缓、持久的抗高血压作用。 ③抗高血压药物行业发展趋势 高血压是一种慢性病，患者需要长期用药控制血压。高血压药物发展经历了几个阶段，20世纪60年代推出的利尿剂，70年代出现的β-受体阻滞剂，80年代推出钙离子通道拮抗剂和血管紧张素转化酶抑制剂以及随后90年代开发出的更具有特异性的血管紧张素II受体拮抗剂。之后，美国FDA批准了多个单方和复方制剂上市，成为高血压治疗的一线药物。 随着我国高血压教育的普及和用药水平的提高，多数老年人对高血压的管理意识有所改善，同时高血压出现年青化发展趋势以及人们用于健康投入升级等因素影响下，推动了我国高血压治疗市场的平稳增长。 3、市场供求状况、竞争格局 全球医药行业的供给状况是生产厂商逐步从欧美等传统生产地区向中国、印度等发展中国家转移；需求状况主要体现在产品结构上是仿制药原料药需求的上升、区域结构上是新兴国家市场需求的上升。 全球医药行业的供需变动原因，既包括全球医药行业整体快速发展的背景以 及疾病谱的变化，也包括发达国家和发展中国家药品环保、成本等不同生产背景，还包括各个国家经济发展、产业结构和生活现状所导致的不同需求背景。 ①抗感染类药物市场供求状况、竞争格局 从抗感染药物市场发展趋势看，质量稳定、工艺水平较高的抗感染药物及其生产厂商将在市场中获得较高的份额。同时，抗感染药物虽受原卫生部《2012年全国抗菌药物临床应用专项整治活动方案》中限制抗生素使用政策影响，但在整体医药市场中依然保持了第二的市场份额，根据IMS预测，在完成产品结构调整后，抗感染药物仍将占据最大的市场份额。 克拉霉素属于国家医保乙类。目前增长较快，根据相关统计数据，2016年克拉霉素国内销售金额同比增速12.61%，2009-2016年期间年均复合增速7.92%，销售额整体呈逐年增长的趋势。根据相关统计数据，克拉霉素全球销售额2015年达10.80亿美元，自2011年达到16.92亿美元销售峰值后出现逐年下降趋势。 截至2017年8月，国内共有130家药企拥有克拉霉素的制剂批准文号（共计190个文号）并上市销售，有21家企业拥有其原料药生产文号。从市场份额来看，以片剂为例，长期以来，克拉霉素被两家公司占据主要份额，雅培2016年市场份额达47.48% ， 江苏恒瑞医药股份有限公司紧随其后，市场份额达32.66%。 贝得药业对外销售以克拉霉素原料药为主，其中出口的比例大于内销，出口的地区又以印度、巴基斯坦、韩国为主。国内克拉霉素原料药生产企业主要有浙江国邦药业有限公司、宜昌东阳光长江药业股份有限公司、浙江耐司康药业有限公司、宁夏启元国药有限公司、山东方明药业集团股份有限公司、黄石世星药业有限责任公司，贝得药业在国内克拉霉素原料药生产领域处于领先地位。 ②抗高血压药物市场供求状况、竞争格局 我国人口基数大，高血压患者多，随着我国步入老龄化社会，高血压患者还将持续增长。根据米内网的统计，抗高血压药物在中国医院用药市场的销售规模自2003年以来一直稳步增长，2011年受到针对162种抗高血压药物降价的政策影响，增幅有所放缓，但随后增长速度持续恢复。2016年全国医院市场中高血压药物市场规模达到516亿元，年同比增长10.92%。 我国降压药市场，内资企业与外资企业药品所占市场份额差距不大，竞争激 烈。根据中康CMH的数据显示，外企在我国降压药市场上略有优势，近两年市场份额还有扩大的趋势，但随着仿制药一致性评价的进行，我国国产降压药在通过一致性评价后将有进口替代效应。 从降压药在各类销售渠道的销售情况来看，我国国产降压药的优势主要集中在基层市场以及零售药店，尤其是在农村与县域基层市场。但在城市等级医院，内资企业与外资企业还存在着不小的差距。 随着我国分级诊疗政策的推行，一部分等级医院的销售份额会流向基层市场，有利于内资企业。同时，在医保控费的大环境下，随着仿制药一致性评价的完成，国产降压药将更具竞争力，凭借着优质的质量疗效和性价比优势，将蚕食外资企业的城市等级医院市场。 内外资企业在不同渠道降压药销售占比 资料来源：中康CMH 目前，国内市场上的拉西地平产品除了贝得药业的“贝苹”拉西地平分散片外主要有葛兰素史克集团公司生产的“乐息平”拉西地平片、哈药集团三精明水药业有限公司生产的“司乐平”拉西地平片，此外浙江金华康恩贝生物制药有限公司生产有“息洛新”拉西地平分散片。 4、行业利润水平的变动趋势及原因 医药制造业近年来发展迅速，营业收入与行业利润总额不断增长。工信部等六部委发布的《医药工业发展规划指南》显示，“十二五”期间，规模以上医药工业增加值年均增长13.4%，占全国工业增加值的比重从2.3%提高至3.0%。“十 二五”期间年均增速分别为17.4%和14.5%，位居工业各行业前列。2016年，规模以上医药工业企业实现主营业务收入29,635.86亿元，实现利润总额3,216.43亿元。 展望未来，随着我国国民经济继续保持中高速增长、居民可支配收入不断增加、消费结构持续升级、健康中国建设稳步推进、医保体系进一步健全、人口老龄化趋势日趋严重、部分疾病的发病率不断升高和全面两孩的政策实施，预计医药市场将保持较快增长。 （三）行业发展的有利因素和不利因素 1、有利因素 （1）国家政策的支持 2015年9月11日，国务院印发《关于推进分级诊疗制度建设的指导意见》，明确了以高血压、糖尿病为突破口的分级诊疗试点工作，分别是基层首诊、双向转诊、急慢分治、上下联动。2016年1月1日，高血压等慢性病补助政策规定了起付标准，对于满足要求的补助对象，定点社区卫生服务机构慢性病起付标准为200元，定点专科医院中一级医院慢性病起付标准为200元，二级医院慢性病起付标准为400元，大大缓解了高血压等慢性病患者的经济压力。在分级诊疗稳步推进、高端医疗服务挖掘新需求等的推动下，整个医药市场也将会健康发展。 医药产业是国民经济的重要组成部分，与人民群众的生命健康和生活质量等切身利益密切相关，一直以来都得到了国家产业政策的有力支持。国家发改委出台的《产业结构调整指导目录（2011年本）》将医药行业列为鼓励类发展行业，尤其是拥有自主知识产权的新药开发和生产、新型药物制剂技术开发与应用等。 （2）深化医药卫生体制改革给我国医药制造业带来长期利好 2009年4月，《中共中央国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》正式出台。我国开始新一轮医药卫生体制改革，新医改提出近三年的五项重点任务，分别为建立医疗保障制度、基本药物制度、基层医疗服务体系建设和基本公共卫生服务逐步均等化、公立医院改革试点工作。以人人享有基本医疗卫生服务为根本出发点和落脚点，新医改的启动为行业带来新的发展契机。一方面政府完善和加强了公共卫生服务体系、农村卫生服务网、城市社区卫生服务机构和非营利性 医疗机构建设。另一方面城镇职工基本医疗保险、城镇居民基本医疗保险、新型农村合作医疗和城乡医疗救助制度共同构成我国基本医疗保障体系。到2010年10月底，基本医疗保障制度已经覆盖超90%的人口，全国城乡已经有超12.5亿的公民被纳入基本医疗保障制度当中。基本医疗保险制度以到2020年实现全民医保为目标。医保覆盖面的进一步扩大，及筹资水平的不断提高。医保扩容带来医药市场的需求增加，为我国医药行业的繁荣发展提供坚实基础。 （3）人口自然增长，社会老龄化带来的医疗需求增长 人口老龄化必然带来医药刚需的上升。医药的刚性需求是指满足大部分国民基础救治的医疗保障。未来5年，我国60岁及以上老年人口21,242万人，占总人口的15.5%，其中，65岁以上的占总人口的10.1%，这表明我国已经处于深度老龄化阶段。据估计，2040年，我国60岁以上人口比例将达到28%，并仍有巨大的上升空间。 老年人是社会医疗需求的主要群体，特别是65岁以上的老人，他们的年均医疗开销是青壮年的3倍，对医药的需求更高。人迈入老年期后，像糖尿病、心脑血管疾病等慢性病的发病率就会显著升高。据世界银行预测，到2030年，人口老龄化可能使得我国的慢性病负担增加40%。因此，随着我国人口老龄化的不断加剧，未来对于医疗资源的需求是十分巨大的。 （4）产业基础与运行环境逐步改善 1999年以来，我国大力规范药品生产管理，通过严格实施GMP、GSP等认证，严格规定药品生产企业准入条件，加快医药生产经营企业的技术改造和科学管理，进一步增强了药品生产经营企业的质量意识，逐步淘汰一批不符合技术要求的医药企业，使得医药行业“小、散、乱”的格局有所改善，促进了产业升级，为医药产业营造了良好的产业环境。 2、不利因素 （1）行业竞争加剧 目前，我国医药生产企业超过7,000家，但具有较强自主创新能力、形成规模效应的大型企业较少，行业集中度较低。低水平重复建设造成资源浪费和生产能力低下，低端产品同质化现象严重，部分中小制药企业采取低价竞争策略，影响了行业的利润水平。近年来，国际大型制药企业在发达国家医药消费放缓的情 况下，无一例外的把新兴市场国家作为重点发展的地区。国际大型制药企业通过独立建设生产基地、建立研发机构以及和国内企业合资等多种方式在国内进行市场开拓，且在中国的国外研发机构已经开始研发专门针对国内人群的药物，区别于之前只是把中国作为低成本的研发和生产基地的做法。可以预见，国内制药企业将面临国际大型制药企业更为猛烈和有针对性的竞争。 （2）药品研发实力较弱、研发投入不足 我国医药企业普遍存在重销售、轻研发的情况。我国医药企业每年的研发投入只占药品销售比例2%左右，而在国外发达国家，药品研发占药品销售的比例在15%-20%左右，这直接导致我国医药企业创新水平低、药品成果转化率低、产品缺乏竞争力，无法和国外先进药品展开竞争。新药创新基础薄弱，医药技术创新和科技成果迅速产业化的机制尚未完全形成，医药科技投入不足，缺少具有我国自主知识产权的新产品。 （3）药品价格呈下降趋势 近年来，随着政府一系列药品价格调控政策的出台，药品市场整体价格水平呈下降趋势，影响了医药生产企业的盈利能力。国家药品价格调控政策有明显的倾向性，对于技术含量不高的仿制药调控力度较大，对于技术含量较高的新药则给予一定保护。因此，对于缺乏创新研发能力和自主知识产权的药品生产企业来说，药品价格调控政策的影响将更为显著。 （四）行业的进入壁垒 1、政策壁垒 药品与人类生命健康休戚相关，为保证用药安全，各国在药品的生产、销售和使用等方面制定了严格的法律、法规及行业标准，以加强对药品行业的监管。目前，我国对药品生产和药品经营实行许可证制度，药品生产企业必须取得《药品生产许可证》及《药品注册批件》，并需拥有通过国家GMP认证的药品生产车间；药品经营企业必须取得《药品经营许可证》，并需通过国家GSP认证；药品出口企业必须取得各进口国药品监管当局核发的药品注册证或通过质量规范认证。 此外，随着2015版《中国药典》及《药品生产质量管理规范（2010年修订）》 的实施，原有药品标准得到完善或提高，对于药品生产企业的质量管理体系建设、人员素质水平、药品安全保障、质量分析控制等方面提出了更为细化及严格的规定，工艺落后、无法承受成本压力的中小企业将面临洗牌，制药行业准入门槛进一步提升。 2、技术壁垒 医药行业是技术密集型行业，技术工艺比较复杂。先进的技术工艺在国内原材药产业发展历程中发挥着重要作用，无论是实现老产品规模优势的提升、生产成本的控制，还是在药品专利过期或即将到期之时迅速实现低成本原料药的规模生产、工艺稳定和质量提升，均表现出对先进技术工艺的依赖特性。 因此，原料药生产企业必须具有较强的技术实力和技术储备，并加大研发投入，才能不断开发新的药品和新的技术工艺以满足市场需求。同时，随着中国原料药生产企业加快融入全球医药产业体系，对外贸易快速发展，新的技术性壁垒也呈现多元化趋势，绿色及生态保护壁垒、卫生与植物卫生措施壁垒、知识产权壁垒、社会责任标准壁垒等也都已成为企业发展中新的考验。 3、海外注册认证壁垒 中国是全球最大的原料药生产出口国，国内原料药生产企业开拓国际市场过程中，必须取得各进口国药品监管当局核发的药品注册及认证。 因此，国内原料药生产企业必须熟悉国际医药行业的法规政策，特别是欧美、日本等药品市场的监管政策，并投入相应的人才、设备、资金等资源使用生产车间、产品符合进口国监管机构的标准和治疗要求，并最终取得进口国的药品注册及认证。同时，各国医药商业单位在销售渠道、汇款政策上，医疗机构在进药及用药习惯上均存在差异，再加之地方保护主义等人为因素的影响，进一步体现了海外市场壁垒的特征。 4、资金壁垒 制药行业是高技术、高风险、高投入的产业，药品从临床前研究、临床研究、中试放大、试生产、科研成果产业化到最终产品的销售，技术要求高，资金投入大，周期长，因此进入制药行业存在较高的资金、技术壁垒。 原料药及制剂的研发与生产具有较为典型的重资产特征，生产企业在研发与试验设备、生产用地、厂房、生产设备等方面均需投入大量资金，且由于规模效 益的影响，原料药生产企业投资规模有逐渐增大的趋势，小型生产企业已经越来越难以满足市场竞争的要求。另外，原料药企业普遍具有外销比例大的特点，相比而言，出口业务形成的应收账款规模较大、账龄较长、企业需要垫付的流动资金较多，也对资金规模提出了较高要求，因此在资金方面也形成了一定的壁垒。 另外，医药行业在环境保护、客户认证、质量管理等方面均有较高要求，也会对新进入行业企业形成一定壁垒。 5、品牌壁垒 医药产业中产品的差异通常表现在药品适应症、药品质量、药品包装、药品外形、药品疗效及售后服务上，它使同一产业内不同企业的产品减少了可替代性，同样这种差异性使顾客对某一药品产生忠诚度，即形成品牌的基础。在顾客对现已经产生强烈偏好的情况下，新进入者为了改变消费者的购买习惯，获取客户并建立其对自己药品的忠诚，必须付出巨额营销费用。买方“先入为主”的观念和现有厂商创立的“先发优势”往往使新进入企业支付高昂代价，这额外费用就构成了该领域的品牌壁垒。 品牌从某种程度上是企业产品品质的保证和反映，一旦建立就形成企业重要的竞争力。医药企业的品牌需要产品研发与创新、生产质量管理、专业营销与市场拓展等多方面、长时间发展与累计才能形成，新进入的医药企业要想从现有客户手中争夺客户，必须在上述方面进行持续的投入，而获得客户的认同需要时间，因此新进入的企业很难在短时间内形成品牌影响力。 （五）行业的技术水平和经营模式 1、技术特点 （1）主要技术特点 医药制造业是一个多学科先进技术和手段高度融合的高科技产业群体，新技术的应用扩大了疑难病症的研究领域，为寻找医治危及人类健康的疾病的药物和手段发挥了重要作用，是医药行业革命性变化的助推剂。 药品工序包括研究开发、临床、试生产、新药审批、科研成果产业化、最终产品销售等多个环节，每个环节都有严格的规范要求，都要符合行业技术标准，尤其是在生产设备、研发、工艺流程方面。近年来我国医药行业装备技术水平大 幅提升，推动了生产规模化和工艺国际化，但与国外制药装备技术水平相比仍然存在较大差距。研发方面，我国医药行业创新能力整体偏弱，新药研发技术水平不高，由于新药产品的开发周期长，且需要投入大量的资金、人才、设备等，缩短我国与国际先进研发水平的差距仍尚需时日。工艺流程方面，技术特点体现在需要多种学科尖端技术高度融合，生产工艺精细化和自动化程度高，生产环境要求高，产品质量控制严格以及环保标准严格等。 （2）行业技术发展状况 欧美、日本等医药生产强国凭借丰富的产品和工艺专利、先进的合成工艺优势专注于高附加值产品的生产，而我国则更多地依靠综合成本优势及仿制药研发与工艺配套优势进行大宗原料药、少数特色药及其仿制药的生产。虽然我国多数化学原料药尤其是抗感染药物、维生素等大宗原料药生产工艺水平已经达到世界领先水平，并在全球原料药市场具有较强的竞争力，但特色药物与自主研发药物仍与国外先进水平存在相当的差距。在全球医药产业高速发展过程中，国内原料药生产企业技术和应用主要集中在生产工艺技术的改进和新产品、新工艺的研发，而不是专利工艺技术的开发。 在药品生产过程中，我国药品生产企业必须按照CFDA指定的药品GMP组织生产。目前，我国执行的新版药品GMP规范是参照了WHO及欧盟、美国等国际组织、国家和地区药品GMP的标准，引入了当代国际上质量管理的新理念，全面提高了对国内药品生产企业从硬件到人员到理念的要求，从而更好地与国际标准接轨，为国内企业直接参与国际竞争提供了有力保障。同时随着国内医药企业日益广泛的参与国际市场竞争，越来越多的企业在执行国内GMP标准的同时也严格按照国际GMP规范组织生产。 同时，我国医药行业正在经历从简单仿制向创新仿制过渡的战略转型期。部分领先医药企业开始加大研发投入，重点加强研发体系建设和创新药物研制，通过自主开发、合作研发、技术引进等方式消化吸收先进生产技术，不断提高生产工艺总体水平。 2、经营模式 （1）研发模式 ①创新模式 创新模式主要是通过大量的研发投入，研发针对某种疾病的新化学药，并为化合物、制备过程、用途等申请相关专利以获得专利保护。该模式主要涉及临床前研究、临床研究申请、临床试验、新药申请、药品监督管理部门审查等研发阶段，研发周期长、资金投入大、失败风险高。创新模式是国际大型制药企业的主流研发模式，在国内仅有少数研发能力特别强的医药制造企业采用。 ②仿制模式 仿制相关专利保护到期的非专利药物。目前国内常用的形式包括改变药品的给药途径、仿制已在国外上市销售但尚未在国内上市销售的药品、改变药品剂型等。与创新模式相比，仿制模式的研发周期更短、所需资金规模较小，为国内大部分企业所采用。 （2）生产模式 医药制药企业的生产受到较多的监管，根据《中华人民共和国药品管理法》，开办药品生产企业，须经企业所在地省级药品监督管理部门批准并发给《药品生产许可证》。研制新药，必须按照国务院药品监督管理部门的规定如实报送研制方法、质量指标、药理及毒理试验结果等有关资料和样品，经国务院药品监督管理部门批准后，方可进行临床试验；完成临床试验并通过审批的新药，由国务院药品监督管理部门批准，发给新药证书；药品生产企业在取得药品批准文号并通过GMP认证后，方可生产该药品。 （3）销售模式 医药产品与人类健康和生命安全休戚相关，世界各国均采取严格的规范制度及标准来管理医药行业。我国医药制造企业从事相关业务前，需首先获得国家及地方医药监督管理部门颁发的《药品生产许可证》、《药品GMP证书》等，对所生产的药品还需获得《药品注册证》。医药产品销售主要通过代销、直销、经销、联销及代理等方式，将产品销售给最终消费者；此外，根据《进一步规范医疗机构药品集中采购工作的意见》，对纳入集中采购目录的药品，还需遵守公开招标、网上竞价、集中议价和直接挂网（包括直接执行政府定价）等规定。 由于医药产品非常特殊，涉及到人民生命健康和生命安全，药品的销售严格按照《药品流通监督管理办法》来管理实施，所有的药品须经通过GSP认证的医药商业公司进行销售。从具体销售模式来说，制药企业主要通过代销、直销等 方式将产品销售给终端医院或者终端消费者。若采用代销模式，则制药企业主要将经历集中在研发、生产，一般毛利率和销售费用率均较低；若采用直销方式，则制药企业需配备较为强大的销售队伍，进行专业化学术推广，一般毛利率和销售费用率均较高。 3、周期性、区域性 医药行业作为国民经济的必需产业，其产品具有明显的刚性需求特征，整体而言行业周期性较弱。此外，医药行业的经营受到相应国家政策的限制，具有一定的区域性。 （六）所处行业与上、下游行业之间的关联性 生物药制 药店：连锁、单 造商 体、药店超市等 原料药制 造商 经销商 医院：县级及县 原材料供 化学药制 级以上医院 应商 造商 中药制造 其他：社区诊所、 商 中小医疗机构 医药制造行业与上游原料行业及下游的医药流通行业存在较强关联。上游行业主要为各种化工原料、药材等原材料的供应商。原料药制造商从原材料应商处采购原料后，进一步加工和提取将其制成原料药，再将其供给化学药制造商。化学药制造商对原料药进行进一步加工，再通过医药流通企业将产品卖给终端市场。终端市场包括零售药店、医院终端、社区诊所、中小医疗机构等。 医药制造业的下游涉及医药流通、医药商业和渠道网络商，由医药批发企业、零售药店终端等构成。医药零售商包括医院配药处、连锁药房以及独立社区药房、社区诊所及其他零售终端。医药品的销售大多采用分销的模式，即分销商负责向各地销售点运送产品，由于分销商大多实行定向区域运送，批量较大，利于形成运输规模经济，从而减少中间环节费用，给客户带来实惠；此外，分销模式下分销商代理产品种类多样，能为零售商提供更多价格稳定的产品，以此能减少零售 商的采购成本及费用。 我国对药品采取处方药和非处方药分类管理制度，两种药类的销售渠道和市场有所不同。处方药是指有处方权的医生开具的处方，并由此从医院药房购买的药物，销售终端主要为医院；非处方药（OTC）是指消费者可不经过医生处方，直接从药房或药店购买的药品，而且不在医疗专业人员指导下就能安全使用的药品，销售终端还包括零售药店及其他中小医疗机构，销售渠道更广。 （七）产品进口国的有关进口政策、贸易摩擦对产品进口的影响 2017年、2018年公司出口收入分别为6,650.85万元、8,750.74万元，占营业收入的比重分别为35.25%、36.03%。 克拉霉素原料药属于自由贸易产品，包括印度在内的主要进口国均未对此设置贸易壁垒，贝得药业未因进口国贸易政策变化、贸易摩擦等问题影响产品出口业务。但由于药品的特殊性质，多数进口国采取了进口药品注册及认证制度，进口药品须获得监管当局核发的药品注册及认证证书，截至本报告书出具日，贝得药业已取得美国、欧盟、韩国、印度、俄罗斯、加拿大、日本、台湾等国家或地区的药品注册及认证证书，不存在因产品未通过进口国药品注册及认证而影响产品出口业务的情况。 （八）贝得药业的竞争优势及行业地位 1、标的公司的竞争优势 （1）产业链优势 标的公司拥有完整的产业链体系，已形成医药中间体-克拉霉素原料药-克拉霉素制剂、医药中间体-拉西地平原料药-拉西地平制剂一体化的业务模式。目前已成为拥有较为完整的抗感染、抗高血压药物产业链，能够同时从事相关原料药和制剂研发、生产和销售的企业。 产业链集成提高了标的公司的资源配置效率，发挥了产能协同效应，有效分散单一产品的价格波动风险，同时有利于保证产品质量，拓展市场空间，增加企业盈利能力，提高标的公司产品的整体竞争力。 （2）产品及品牌优势 贝得药业最主要的产品为克拉霉素原料药及拉西地平分散片，克拉霉素成功收录《国家基本药物目录》和《全国医保目录》，拉西地平成功收录《全国医保目录》，保证了其稳定的市场需求和较高的市场渗透率，市场空间显著增长。截至2018年12月31日，标的公司共计取得了20个制剂、原料药生产批准文件，其中2个品种被列为甲类医保目录，3个品种被列入国家基药目录。 2010年，欧美发布了EN15823号标准，规定在欧盟范围内销售的药盒上面必须有盲文，以此标准为基础的国际标准草案ISO/DIS17351在2012年9月份柏林国际标准工作会议上得到批准，但截至目前我国《药品说明书和标签管理规定》尚未针对盲人及视觉障碍人群提出药品说明书和标签方面的强制要求。贝得药业基于产品品质和客户体验的考虑，率先在产品包装上标注了盲文，以保障盲人获取有效药品信息、实现安全用药。 借助于标的公司多年的专业生产和品质专注，其品牌具备了较好的形象和较高的知名度，拥有一定客户基础。 （3）工艺技术优势 标的公司自成立以来坚持研发和创新，历经多年发展，在抗感染、抗高血压药物生产领域积累了一批核心技术。标的公司为高新技术企业，研发中心被浙江省科学技术厅认定为省级高新技术企业研究开发中心，同时被绍兴市科学技术局、浙江省科学技术厅分别认定为绍兴市企业研究开发中心、浙江省高成长科技型中小企业。 自成立以来，贝得药业一直注重技术工艺创新，提升产品差异化竞争优势和生产效率，不断增强新产品开发力度，积极跟踪药品的生命周期，拓展产品研发与生产的范围并延伸产品生产价值链。截止2018年12月31日，贝得药业设立以来，取得药品生产批件20个，已获得授权的专利22项。 2、标的公司的行业地位 截至目前，贝得药业在克拉霉素原料药市场已具备一定的品牌知名度，在国内克拉霉素原料药生产领域处于领先地位；拉西地平分散片属于贝得药业重点发展的制剂产品，该产品目前尚处于市场开拓阶段，报告期内已实现的销售收入分别为1,637.81万元、4,073.55万元，增长率达148.72%，该产品是标的公司未来主要的业绩增长点。 三、标的公司最近两年财务状况及盈利能力分析 （一）财务状况分析 1、资产分析 最近两年，贝得药业资产结构如下表所示： 单位：万元 项目 2018年12月31日 2017年12月31日 金额 比例 金额 比例 货币资金 10,481.63 25.97% 6,341.38 14.14% 应收票据及应收账款 3,714.24 9.20% 4,219.29 9.41% 预付款项 42.34 0.10% 178.78 0.40% 其他应收款 161.99 0.40% 12,080.63 26.94% 存货 12,134.26 30.06% 8,557.97 19.08% 其他流动资产 103.38 0.26% - - 流动资产合计 26,637.84 65.99% 31,378.04 69.96% 固定资产 10,477.95 25.96% 11,066.90 24.67% 在建工程 926.70 2.30% 314.83 0.70% 无形资产 1,289.73 3.20% 1,314.13 2.93% 开发支出 495.80 1.23% - - 长期待摊费用 534.78 1.32% 729.76 1.63% 递延所得税资产 3.01 0.01% 2.45 0.01% 其他非流动资产 - - 44.66 0.10% 非流动资产合计 13,727.97 34.01% 13,472.73 30.04% 资产总计 40,365.81 100.00% 44,850.76 100.00% 最近两年，贝得药业资产结构保持基本稳定，流动资产占65%至70%左右，主要包括存货、其他应收款、应收票据及应收账款、货币资金等；非流动资产占30%至35%左右，主要系固定资产、无形资产。 2018年末，贝得药业资产总额40,365.81万元，较2017年末下降10%，一方面，因贝得药业业务规模扩大，货币资金、存货增加，另一方面，贝得药业收回了关联方的全部往来款，其他应收款余额大幅下降，综合导致资产总额较上年末略有下降。贝得药业主要资产科目情况如下： （1）货币资金 贝得药业的货币资金主要由银行存款及其他货币资金组成。2017年末和2018年末，贝得药业的货币资金分别为6,341.38万元和10,481.63万元。2018年末货币资金余额大幅上升，主要系贝得药业业务规模扩大及收回了关联方的全部往来款所致。 （2）应收票据及应收账款 贝得药业的应收票据均为收到客户的银行承兑汇票。2017年末和2018年末，贝得药业的应收票据余额分别为590.65万元和769.65万元。随着国内制剂销售的增加，贝得药业的应收票据也有所增加。 最近两年末，贝得药业应收账款余额分别为3,637.94万元及2,944.59万元。2018年末，应收账款余额较2017年末有所下降，主要系贝得药业2018年第四季度的制剂产品销售额较2017年第四季度有所增长且制剂产品的销售回款更加及时所致。 ①应收账款账龄分析 最近两年末，贝得药业应收账款账龄情况如下： 账龄 2018年12月31日 应收账款（万元） 坏账准备（万元） 计提比例（%） 1年以内（含1年） 2,944.11 0.10 - 其中：6个月以内 2,943.08 - 7-12个月 1.03 0.10 10 1-2年（含2年） 0.73 0.15 20 2-3年（含3年） - - 50 3年以上 9.06 9.06 100 合计 2,953.90 9.31 账龄 2017年12月31日 应收账款（万元） 坏账准备（万元） 计提比例（%） 1年以内（含1年） 3,628.57 0.18 - 其中：6个月以内 3,626.81 - - 7-12个月 1.77 0.18 10 1-2年（含2年） 0.30 0.06 20 2-3年（含3年） - - 50 3年以上 9.06 9.06 100 合计 3,637.94 9.30 报告期内各期末，账龄6个月以内的应收账款余额均占应收账款余额的99%以上。贝得药业已按照《企业会计准则》及会计政策的要求足额计提坏账。 ②应收账款前五名情况 报告期内各期末，贝得药业应收账款前五名单位情况如下： 2018年12月31日 客户名称 金额（万元） 占比（%） 江苏恒瑞医药股份有限公司 1,138.60 38.55 ALEMBICPHARMACEUTICALSLIMITED. 323.26 10.94 杭州中美华东制药有限公司 286.00 9.68 丽珠集团丽珠制药厂 224.25 7.59 SURGELABORATORIES 186.16 6.30 小计 2,158.27 73.06 2017年12月31日 客户名称 金额（万元） 占比（%） 江苏恒瑞医药股份有限公司 1,167.45 32.09 ESSIXBIOSCIENCESLTD 424.72 11.67 ALEMBICPHARMACEUTICALSLIMITED. 284.24 7.81 ANMPHARMAPVTLTD 267.90 7.36 浙江亚太药业股份有限公司 240.80 6.62 小计 2,385.11 65.55 由上表可见，贝得药业应收账款构成与客户构成基本一致，应收款项质量较高。 （4）其他应收款 贝得药业其他应收款主要为应收往来款、出口退税、保证金、房租等，报告期内各期末，标的公司其他应收款净额分别为12,080.63万元及161.99万元，占资产总额的比例分别为26.94%及0.40%。 ①其他应收款的变动情况分析 2018年末其他应收款账面金额较2017年末大幅下降，主要系贝得药业收回了关联方的全部往来款。 ②其他应收款前五名情况 截至2018年12月31日，其他应收款余额前五名单位情况如下表所示： 单位：万元 单位名称 是否系关 其他应收款余额 比例（%） 性质 联方 应收出口退税款 否 120.80 69.93 出口退税 袍江工业区土地出让保证金 否 40.30 23.33 保证金 中国石化销售有限公司浙江 否 4.00 2.32 其他 绍兴石油分公司 刘华 否 2.50 1.45 备用金 黄志鑫 否 2.00 1.16 备用金 合计 169.60 98.19 （5）存货 贝得药业的存货主要包括医药产品的原材料、在产品、库存商品和发出商品。2017年末和2018年末，贝得药业存货余额分别为8,557.97万元和12,134.26万元，报告期内呈上升趋势，主要是受贝得药业生产经营规模扩大备货增加及原材料涨价所致。 截至2018年末，按分类列示存货情况如下： 单位：万元 项目 2018年12月31日 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 3,375.47 3,375.47 在产品 4,732.15 4,732.15 库存商品 4,026.64 4,026.64 小计 12,134.26 12,134.26 （6）其他流动资产 贝得药业的其他流动资产主要为未交增值税。2018年末，贝得药业未交增值税余额为101.73万元。 （7）固定资产 贝得药业的固定资产主要包括生产所需的厂房及专用机械设备等。2017年末和2018年末，贝得药业的固定资产账面价值分别为11,066.90万元和10,477.95万元，报告期内保持相对稳定。 截至2018年末，按分类列示固定资产情况如下： 单位：万元 项目 2018年12月31日 账面余额 累计折旧 减值准备 账面价值 房屋及建筑物 9,388.66 4,128.87 - 5,259.79 机器设备 11,000.32 5,921.15 - 5,079.17 运输设备 209.01 97.69 - 111.33 电子设备及其他 121.90 94.24 - 27.66 小计 20,719.89 10,241.94 - 10,477.95 （8）在建工程 贝得药业的在建工程主要包括RTO废气工程、空调节能工程、库铝塑泡罩生产线、工程物资等。2017年末和2018年末，贝得药业在建工程余额分别为314.83万元和926.70万元。 截至2018年末，按分类列示在建工程情况如下： 单位：万元 2018年12月31日 项目 账面余额 减值准备 账面价值 RTO废气工程 673.95 - 673.95 铝塑泡罩生产线 127.59 - 127.59 空调节能工程 102.85 - 102.85 动力房空压机 10.98 - 10.98 烷基化工艺自控改造 4.28 - 4.28 小计 919.64 - 919.64 （9）无形资产 贝得药业的无形资产为土地使用权。2017年末和2018年末，贝得药业的无形资产账面价值分别为1,314.13万元和1,289.73万元，报告期内保持相对稳定。 （10）开发支出 贝得药业的开发支出为委托外部研发的支出，主要包括克拉霉素片一致性评价项目和辛伐他汀片一致性评价项目。截至2018年末，贝得药业的开发支出账面价值为495.80万元。 （11）长期待摊费用 贝得药业的长期待摊费用主要包括厂区改造工程及车间改造工程等。2017年末和2018年末，贝得药业的长期待摊费用账面价值分别为729.76万元和534.78万元。 2、负债分析 最近两年，贝得药业负债结构如下表所示： 单位：万元 项目 2018年12月31日 2017年12月31日 金额 比例 金额 比例 短期借款 - - 9,942.00 56.40% 应付票据及应付账款 8,404.17 88.02% 6,250.88 35.40% 预收款项 214.58 2.25% 320.97 1.82% 应付职工薪酬 405.07 4.24% 339.59 1.93% 应交税费 273.33 2.86% 512.34 2.91% 其他应付款 250.35 2.62% 260.47 1.48% 流动负债合计 9,547.49 100.00% 17,626.24 100.00% 非流动负债合计 - - - - 负债合计 9,547.49 100.00% 17,626.24 100.00% 最近两年末，贝得药业的负债均为流动负债，包括短期借款、应付票据及应付账款等。负债总额变动趋势与资产总额一致。贝得药业主要负债科目情况如下： （1）短期借款 截至2018年12月31日，贝得药业无短期借款。 （2）应付票据及应付账款 最近两年末，贝得药业应付票据全部为银行承兑汇票，应付账款主要为原材料采购款。贝得药业在供应商给予的信用期满后，根据在交易中的议价能力向供应商开具银行承兑汇票或通过银行转账付款。报告期内各期末，贝得药业应付票据及应付账款余额分别为6,250.88万元及8,404.17万元，占负债总额的35.46%及88.02%，是负债主要构成部分之一。 （3）应付职工薪酬 截至2017年12月31日及2018年5月31日，贝得药业应付职工薪酬金额分别339.59万元和405.07万元，占各期末负债比例为1.93%和4.24%。报告期内，贝得药业应付职工薪酬以短期薪酬为主，具体情况如下： 单位：万元 项目 2018年12月31日 2018年12月31日 短期薪酬 405.07 339.59 离职后福利-设定提存计划 - - 合计 405.07 339.59 3、财务指标分析 （1）偿债能力指标分析 最近两年，贝得药业偿债能力指标如下表所示： 项目 2018年12月31日/2018年度 2017年12月31日/2017年度 流动比率（倍） 2.79 1.78 速动比率（倍） 1.52 1.29 资产负债率（%） 23.65 39.30 息税折旧摊销前利润（元） 57,105,090.65 45,181,006.16 经营活动现金流量净额（元） 22,589,863.22 9,130,341.01 利息保障倍数 18.16 7.39 注：息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用+利息支出+折旧+摊销；利息保障倍数=（净 利润+所得税费用+利息支出）/利息支出 ①流动比率和速动比率分析 报告期内，贝得药业流动比率和速动比率稳中有升，主要系2018年度偿还 了所有的短期借款所致。 ②资产负债率分析 报告期内，贝得药业的资产负债率总体保持在较低水平，不存在较大的财务 风险。 ②经营活动现金流量分析 报告期内，贝得药业的经营活动现金流量净额分别为913.03万元和2,258.99 万元，当期净利润分别为2,533.55万元和3,593.81万元，息税折旧摊销前利润分 别为4,518.10万元和5,710.51万元，报告期内，经营活动现金流量净额小于当期 净利润主要系因贝得药业尚处于发展期，其存货金额的持续加及应收项目增加所 致。 贝得药业信用记录良好，自设立以来未发生过逾期偿还银行借款的情况，报 告期后到期的银行借款也均已按时偿还。 报告期内，贝得药业流动比率及速动比率稳中有升，资产负债率基本稳定，资本结构较为稳健，具有较高的抗风险能力；息税折旧摊销前利润整体呈现上升态势，足以覆盖各期的利息支出。 贝得药业主要为从事抗感染类原料药及心血管制剂产品生产及销售，但报告期内主营业务主要以原料药为主，因此选择与生产抗感染类原料药的主要上市公司的偿债能力指标进行比较，具体如下表所示： 项目 2018年12月31日 2017年12月31日 海翔药业 2.36 2.08 福安药业 3.17 3.25 鲁抗医药 - 1.27 流动比率 浙江震元 1.88 1.78 普洛药业 1.40 1.18 平均数 2.20 1.91 贝得药业 2.79 1.78 海翔药业 1.62 1.71 福安药业 1.78 2.34 鲁抗医药 注 0.85 速动比率 浙江震元 1.11 1.22 普洛药业 0.86 0.88 平均数 1.34 1.40 贝得药业 1.52 1.29 海翔药业 23.38 31.14 福安药业 13.95 11.05 鲁抗医药 - 59.65 资产负债 浙江震元 31.93 32.26 率（%） 普洛药业 41.85 46.41 平均数 27.78 36.10 贝得药业 23.65 39.30 数据来源：同花顺iFinD；注：截至本报告书签署日，鲁抗医药尚未披露其2018年年报。 最近两年，贝得药业的偿债能力指标基本与同行业上市公司平均水平持平。本次交易完成后，贝得药业将成为向日葵子公司，拓展了直接融资渠道，偿债能 力指标将进一步得到改善。 （2）资产周转能力分析 项目 2018年度 2017年度 应收账款周转率 7.39 6.20 存货周转率 1.67 1.68 注：应收账款周转率=当期营业收入×2/（应收账款期初数+应收账款期末数）；存货周转率=当期营业成本×2/（存货期初数+存货期末数） 报告期内，贝得药业2018年应收账款周转率较2017年度有所上升、存货周转率与2017年度基本持平，报告期内贝得药业资产周转良好。 贝得药业主要为从事抗感染类原料药及心血管制剂产品生产及销售，但报告期内主营业务主要以原料药为主，因此选择与生产抗感染类原料药的主要上市公司的资产周转能力指标进行比较，具体如下表所示： 项目 2018年度 2017年度 海翔药业 5.67 5.06 福安药业 10.86 10.53 鲁抗医药 - 5.93 应收账款 浙江震元 6.30 5.89 周转率 普洛药业 6.02 5.21 平均数 7.21 6.52 贝得药业 7.39 6.20 海翔药业 1.76 1.83 福安药业 2.26 2.29 鲁抗医药 - 2.94 存货周转 浙江震元 5.69 6.12 率 普洛药业 5.33 5.41 平均数 3.76 3.72 贝得药业 1.67 1.68 最近两年，贝得药业的应收账款周转率与同行业上市公司平均水平不存在明显差异。贝得药业积极控制应收账款规模，高度重视应收账款催收工作，应收账款回款情况良好。 同行业上市公司提供的具体产品大相径庭，由于产品构成不同、销售策略不 同、面对的客户不同，存货周转率分化。目前，贝得药业处于发展期，业务规模相对较小，存货储备的增加造成了存货周转率的下降，但是，较大规模的存货储备也为公司未来的发展奠定了基础。 （二）盈利能力分析 1、营业收入 最近两年，贝得药业营业收入构成情况如下表所示： 单位：万元 一级分类 2018年度 2017年度 金额 比例 金额 比例 原料药 17,887.02 73.65% 14,948.50 79.23% 制剂 6,233.02 25.67% 3,810.26 20.19% 其他业务收入 164.90 0.68% 109.33 0.58% 合计 24,284.94 100.00% 18,868.09 100.00% 最近两年，贝得药业营业收入中原料药及制剂产品占比保持在99%以上，主营业务突出。制剂产品占营业收入比例逐年增加，是目前研发、生产、销售的明星产品，也是以后主要利润增长点。 2018年度，贝得药业原料药产品收入为17,887.02万元，较2017年度略有增长，制剂产品收入为6,233.02万元，较2017年度增长63.59%，增长幅度较大。贝得药业营业收入保持快速增长势头，主要原因为得益于中国医药行业保持稳健增长，贝得药业的主要产品抗感染类原料药和心血管类制剂产品，发展潜力巨大。 贝得药业具有冻干粉针剂、片剂（含头孢菌素类）、胶囊剂（含头孢菌素类）、原料药等多剂型生产许可，产品产业链完整，能够同时从事原料药、口服制剂、注射制剂药品研发、生产和销售。拥有上、下游的产品线，具备更加完整的产业结构，贝得药业凭借制剂产品的独特优势占领市场，同时营业收入也大幅上升。 2、毛利及毛利率 最近两年，贝得药业主营业务收入的毛利构成情况如下表所示： 单位：万元 项目 2018年度 2017年度 金额 比例 金额 比例 原料药 2,826.92 41.11% 3,651.63 65.60% 制剂 4,049.12 58.89% 1,914.69 34.40% 合计 6,876.04 100.00% 5,566.32 100.00% 贝得药业的毛利构成与营业收入构成基本一致，原料药及制剂类产品贡献了绝大多数毛利，各业务的毛利率如下表所示： 项目 2018年度 2017年度 销售收入 毛利率 销售收入 毛利率 原料药 17,887.02 15.80% 14,948.50 24.43% 其中：国内直接销售 6,957.94 19.67% 6,308.00 27.30% 国内间接销售 2,178.34 14.57% 1,988.91 23.43% 国外直接销售 4,394.24 10.91% 3,390.50 17.93% 国外间接销售 4,356.50 15.19% 3,261.05 26.24% 制剂药 6,233.02 64.96% 3,810.26 50.25% 其中：投标模式 3,624.17 91.64% 1,372.54 90.26% 代理模式 2,608.85 27.91% 2,437.72 27.73% 主营业务 24,120.04 28.51% 18,758.76 29.67% 最近两年，贝得药业的主营业务毛利率为29.67%及28.51%，主要是制剂产品毛利率较高且占营业收入比重快速上升及原料药产品毛利率下降且占营业收入比例下降综合所致。 最近两年，原料药毛利率分别为24.43%及15.80%，呈下降趋势，主要受供给趋紧影响，贝得药业生产原料药的主要原材料硫氰酸红霉素涨价，且贝得药业销售原料药售价调整存在滞后性，综合导致原料药毛利率下降。随着2018年下半年原料药价格的回升，毛利率也略有好转。 原料药的销售模式主要分为直接销售和间接销售，国内以直接销售为主。 贝得药业原料药国内直接销售主要客户为江苏恒瑞医药股份有限公司、丽珠集团丽珠制药厂、浙江震元制药有限公司等上市公司或大型企业，对产品品质要求较高，售价相对较高，毛利率较高。其国内间接销售客户主要为中小经销商为主，售价往往偏低，因而毛利率较低。 原料药国外销售中直接销售和间接销售的比例基本持平。贝得药业国外直接销售主要客户为巴基斯坦及印度等国家客户，销售价格相对较低。国外间接销售客户的终端用户主要为韩国等国家，销售价格相对较高。 最近两年，制剂毛利率分别为50.25%及64.96%，呈逐年上升趋势。主要系贝得药业主要制剂产品拉西地平分散片销售占比和毛利率迅速上升带动制剂产 品整体毛利率上升。2017年度开始，随着福建、江西、山西等省全面执行“两票制”，贝得药业将投标模式作为拉西地平分散片的主要销售模式，单价出现大幅上升，毛利率也随之大幅上升。另一方面，贝得药业主要制剂产品拉西地平分散片拥有上、下游的产品线，具备更加完整的产业结构，进一步提升了制剂产品的毛利率。 制剂药按销售模式主要分为代理模式和招投标模式。 在代理模式下，贝得药业将产品销售给各地区代理商（代理商买断所有权），代理商再销售给终端用户，终端客户一般为药店及私人诊所。报告期内辛伐他汀片、抗生素药物及少量贝苹分散片等产品采用该种模式，该类业务占制剂药销售比重呈下降趋势。该种销售模式下贝得药业按底价销售给代理商，产品毛利率较低。 在招投标模式下，贝得药业参加全国各地区药品招投标，中标后在省级药品集中采购平台的合格配送商目录中选择合作配送商，医院根据需求在省级药品集中采购平台下单给配送商，配送商再下单给贝得药业。贝得药业发货给配送商，开具销售发票给配送商，配送商再销售给医院。该种销售模式下贝得药业按招投标价扣除一定比例（一般为10%-15%左右）配送费用后销售给配送商，产品毛利率较高。 与贝得药业主营业务类似、从事抗感染类原料药及心血管制剂产品生产的主要上市公司的毛利率情况如下表所示： （1）原料药 公司名称 项目 2018年度 2017年度 海翔药业 原料药 32.79% 34.71% 福安药业 原料药和中间体 33.87% 39.65% 鲁抗医药 抗生素原料药 - 13.47% 浙江震元 原料药 15.16% 22.42% 普洛药业 原料药、中间体 23.08% 25.62% 平均数 26.23% 27.17% 贝得药业 原料药 15.80% 24.48% 同行业上市公司提供的具体产品虽都属抗感染类原料药，但也各有不同。总体来看，贝得药业原料药毛利率与同行业上市公司不存在显著差异。2018年度 毛利率明显低于行业水平主要系克拉霉素原料硫氰酸红霉素价格大幅上涨，而未及时传导至克拉霉素价格上所致。随着2018年下半年原料药价格的回升，贝得药业毛利率也略有好转。 （2）制剂产品 公司名称 项目 2018年度 2017年度 赛升药业 医药制造业 86.46% 76.54% 恒瑞医药 医药制造业 86.60% 86.66% 方盛制药 医药制造 注 64.24% 现代制药 制剂 65.12% 54.30% 誉衡药业 医药制造 61.89% 75.64% 昆药集团 口服剂 67.25% 63.15% 以岭药业 医药制造 66.19% 68.07% 平均数 74.23% 69.80% 贝得药业 制剂 64.96% 50.25% 数据来源：上市公司年报；注：截至本报告书签署日，方盛制药尚未披露其2018年年报。 由于上述部分同行业上市公司非单一产品业务公司且上市公告中无具体某单一产品的收入及成本信息披露，故仅选取同类型产品或产品线的毛利率进行比较。从上表可以看出，同行业上市公司中，医药工业企业由于承担了较高的研发费用支出，毛利率水平均保持在较高水平。报告期内，贝得药业聚焦执行“两票制”较好的地区，制剂产品主要采用投标模式销售，制剂产品毛利率逐年上升，与同行业上市公司逐年接近。医药制造企业因产品结构、产品种类的不同，毛利率水平存在一定的差异，与同行业上市公司相比，贝得药业与同行业上市公司毛利率水平的均值逐年接近，符合行业的特点。 综上，贝得药业的毛利率并未显著高于同行业可比公司，处于合理水平。 3、销售费用 单位：万元 销售费用明细 2018年 2017年 原料药相关 制剂药相关 小计 原料药相关 制剂药相关 小计 职工薪酬 136.27 192.35 328.62 129.26 139.82 269.08 佣金 104.31 104.31 86.38 86.38 运输费 22.53 70.77 93.30 12.44 56.95 69.39 差旅费 18.26 47.06 65.32 19.84 33.41 53.25 销售费用明细 2018年 2017年 原料药相关 制剂药相关 小计 原料药相关 制剂药相关 小计 出口信用保险 46.35 46.35 23.25 23.25 展位费 34.30 1.79 36.09 24.07 1.23 25.3 其他 50.54 18.55 69.09 16.9 21.24 38.14 合计 412.56 330.52 743.08 312.14 252.65 564.79 销售费用/营 3.06% 2.99% 业收入 最近两年，贝得药业的销售费用主要包括人员薪酬、佣金、运输费、差旅费、出口信用保险等，销售费用占营业收入的比例基本稳定。与同行业上市公司相比较，可比上市公司原料药销售模式主要为直接销售和代理销售两种模式；制剂药销售模式主要分为经销分销模式、驻地招商代理模式、招投标模式以及专门的学术推广模式（即主要通过合作的医药流通企业对外推广销售）等，贝得药业与之相比没有特殊之处。 报告期内，贝得药业主营业务主要以原料药为主，制剂药为辅，分别选取与贝得药业主营业务类似、从事抗感染类原料药及心血管制剂产品的上市公司进行比较，具体如下： 销售费用率 公司名称 主营业务 销售费用构成 2018年 2017年 广济药业 原料药为主，制剂 职工薪酬、业务费及委托代销 4.45% 3.45% 药为辅 费、运输费等 普洛药业 原料药为主，制剂 市场营销服务费、运费及差旅 12.71% 9.32% 药为辅 费等 新华制药 原料药和制剂药并 职工薪酬、市场开发及终端销 12.77% 11.42% 重 售费、咨询费等 现代制药 原料药和制剂药并 职工薪酬、销售服务费、运输 29.07% 17.87% 重 费等 海翔药业 原料药及中间体与 职工薪酬、运费及佣金等 1.63% 1.71% 染料及中间体并重 昂利康 制剂药为主，原料 职工薪酬、业务推广费等 51.58% 27.05% 药为辅 以岭药业 主要为制剂药 职工薪酬、市场活动费、广告 37.90% 39.34% 费等 方盛制药 主要为制剂药 职工薪酬、宣传推广费等 51.90% 31.24% 原料药 职工薪酬、佣金、出口信用保 2.31% 2.09% 险、展位费及差旅费等 贝得药业 制剂药 职工薪酬、运输费、差旅费等 5.30% 6.63% 合计 职工薪酬、佣金、运费、差旅 3.08% 3.01% 费、出口信用保险、展位费等 由于同行业上市公司披露的销售费用无法单独区分各业务单独的销售费用金额及明细，故统一列示销售费用构成及按照销售费用与主营业务收入的比重计算销售费用率。 销售费用构成方面，原料药销售为主的上市公司的销售费用主要由职工薪酬、运费、差旅费、佣金等构成，与贝得药业原料药相关销售费用构成情况一致；制剂药销售为主或并重的上市公司的销售费用主要由职工薪酬、市场推广费、运费等构成，贝得药业制剂药相关的销售费用构成与其相比主要相差市场推广费。 销售费用率方面，以原料药销售为主的上市公司通常不需要推广或推广费较少，其销售费用率相对较低，如广济药业、海翔药业，其销售费用率与贝得药业均较接近；制剂销售比重较高的上市公司其销售费用率相应较高，如昂利康、以岭药业、方盛制药等，其销售费用率远高于贝得药业制剂药相关的销售费用率；主要系上述上市公司存在大量的市场推广费及广告宣传费等。 贝得药业制剂药相关的销售费用率明显低于同行业上市公司，主要由公司制剂药的重点产品上市时间较短、现有产品的销售模式及尚未具备开展大规模市场推广的实力等因素所致，具体分析如下： 1、重点产品上市时间较短，尚未进入大规模推广阶段 报告期内，贝得药业销售的制剂产品包括拉西地平分散片、辛伐他汀片及抗生素药（主要为阿奇霉素分散片、克拉霉素片、罗红霉素胶囊等）等，其中拉西地平分散片为新药，其他均为仿制药。各类产品的上市时间如下： 序号 产品名称 剂型 首次注册时间 1 拉西地平分散片 片剂 2014.02.19 2 克拉霉素片 片剂 2008.05.04 3 辛伐他汀片 片剂 2010.08.31 4 罗红霉素胶囊 胶囊剂 2008.05.04 5 头孢克洛胶囊 胶囊剂 2008.05.04 6 阿奇霉素分散片 片剂 2008.05.04 7 注射用阿奇霉素0.25g 注射剂 2006.06.18 8 注射用阿奇霉素0.125g 注射剂 2007.10.30 9 注射用阿奇霉素0.5g 注射剂 2007.10.30 10 注射用奥美拉唑钠 注射剂 2008.09.22 拉西地平分散片作为贝得药业重点产品，于2004年开始启动研发工作，2014年取得药品注册证书，2015年底产品投放市场。报告期内拉西地平分散片处于市场开拓阶段，由于拉西地平作为第三代钙离子通道拮抗剂产品，本身已具备一定的医院市场销售基础，且国内竞争对手相对较少，在产品销售初期尚不需要开展专门的销售推广工作。因此贝得药业主要集中精力于参与各省份的药品采购招标，尚未开展大规模推广。 除拉西地平分散片外的其他产品为贝得药业普通产品，取得上市许可时间较早，该等产品均属于在临床上已经广泛使用或使用多年的常规药品，具有较高的市场接受度，但市场竞争较为激烈，贝得药业未做大规模推广，以代理模式销售。 2、现有销售模式导致报告期内销售费用较低 贝得药业制剂产品的销售模式包括投标模式和代理模式，其中拉西地平分散片主要采用投标模式，除拉西地平分散片外的其他产品采取经销商代理模式。主要制剂产品不同销售模式下实现的销售收入情况如下： 产品 销售模式 销售收入（万元） 2018年度 2017年度 拉西地平分散片 投标模式 3,624.17 1,372.54 经销商代理模式 449.39 265.27 辛伐他汀片 投标模式 经销商代理模式 765.19 792.73 抗生素药 投标模式 经销商代理模式 1,394.28 1,379.72 合计 6,233.02 3,810.26 拉西地平分散片上市初期主要通过经销商代理模式进行销售，以让利于经销商的方式打开市场。2017年以来，随着医药销售流通体制改革和“两票制”的推行，贝得药业聚焦于“两票制”执行较好的地区，以投标模式为主开展产品销售，取得了产品销量和销售收入的上升。报告期内，贝得药业主要着力于尽快完成在各省份的药品采购招投标工作，未在产品销售推广方面进行大量资源投入，目前贝得药业已中标省份26个，实现销售省份24个。后续贝得药业会将资源投入到已中标省份的扩大销售工作中，销售推广费用预计会随着销售规模的扩大而相应增长。 除拉西地平分散片以外，贝得药业其他制剂产品均属于在临床上已经广泛使用或使用多年的常规药品，生产厂家较多，竞争较为激烈，贝得药业凭借自 身的品牌知名度和推广能力，很难通过投标模式进入公立医院市场，因此主要通过经销商代理模式进行销售，贝得药业不对该等产品进行专门推广，通过对经销商的让利来促进销售。 3、报告期内制剂产品销售规模较小，尚未具备大规模推广的实力 2017年-2018年，贝得药业制剂药销售金额分别为3,810.25万元、6,233.02万元，占主营业务收入比重分别为20.31%、25.84%。报告期内，贝得药业制剂整体销售规模较小，一方面由于产品种类较多，为各类产品进行单独推广的经济效用较低；另一方面由于各类药品最终去向的终端医院和药品经营机构十分分散，单位机构平均销售金额较低，针对其进行专门推广的效果并不理想。此外，贝得药业重点产品的研发周期较长，在研发完成前一直处于亏损状态，于2017年度方才弥补了累计亏损。报告期内，贝得药业盈利能力尚未充分释放，尚未具备进行大规模推广的经济实力。 随着贝得药业各类产品市场地位日益巩固和销售模式的日渐成熟，以及重点产品拉西地平分散片销售取得突破，贝得药业已逐步具备了针对拉西地平分散片进行大规模市场推广的经济实力并制订了相应的推广计划，未来随着拉西地平分散片销售规模的持续增长，销售推广费用也将相应增加。 报告期内，贝得药业主要以原料药为主，制剂产品销售收入虽然逐年增加，但目前处于起步阶段，占比较低，销售费用构成及销售费用率与广济药业、海翔药业基本一致，符合贝得药业的实际经营情况。 4、管理费用 单位：万元 项目 2018年度 2017年度 折旧费 521.08 529.61 职工薪酬 652.01 680.37 长期待摊费用摊销 223.95 205.49 环保费 90.84 73.78 咨询费 16.86 28.83 无形资产摊销 35.98 35.30 其他 181.31 193.47 合计 1,722.02 1,746.85 管理费用/营业收入 7.09% 9.26% 最近两年，贝得药业的管理费用主要包括折旧、长期待摊费用的摊销及管理人员薪酬。 最近两年，贝得药业管理费用占营业收入的比例保持在7%至10%左右。 5、研发费用 最近两年，贝得药业发生的研发费用主要如下： 单位：万元 项目 2018年度 2017年度 人员人工费用 516.31 317.95 直接投入费用 365.15 458.15 折旧费用 74.95 74.39 产品开发费用 - 98.00 其他 80.40 67.42 合计 1,036.81 1,015.90 6、财务费用 最近两年，贝得药业发生的财务费用主要系银行借款产生的利息支出。 单位：万元 项目 2018年度 2017年度 利息支出 238.55 421.94 减：利息收入 523.22 639.35 汇兑损益 -177.52 95.67 其他 36.17 25.65 合计 -426.01 -96.08 7、非经常性损益 最近两年，贝得药业非经常性损益明细情况如下： 单位：万元 项目 2018年度 2017年度 非流动性资产处置损益 -0.02 -1.30 计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相 关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续 254.39 455.77 享受的政府补助除外） 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 428.91 606.45 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持 51.52 51.17 有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变 动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -2.86 0.32 企业所得税影响数 -109.79 -166.86 少数股东权益影响额（税后） - - 归属于母公司所有者的非经常性损益净额 622.16 945.55 最近两年，非经常性损益占贝得药业净利润比例分别为37.32%及17.31%， 该比例相对较高，主要系计入当期损益的关联方往来款资金占用费占当期净利润 比例较大所致，随着关联方占用的往来款的逐渐收回，及贝得药业后续盈利能力 的增加，非经常性损益占贝得药业净利润比例的整体占将有所下降，非经常性损 益对贝得药业盈利的稳定性不会构成重大影响。 （三）现金流量分析 最近两年，贝得药业的现金流量情况如下表所示： 单位：万元 项目 2018年度 2017年度 经营活动产生的现金流量净额 2,258.99 913.03 投资活动产生的现金流量净额 11,122.82 -6,944.52 筹资活动产生的现金流量净额 -10,231.05 5,194.92 汇率变动对现金及现金等价物 53.58 35.43 的影响 现金及现金等价物净增加额 3,204.33 -801.13 最近两年，贝得药业经营活动现金流量净额小于当期净利润主要系因贝得药 业尚处于发展期，其存货金额的持续加及应收项目增加所致。 最近两年，贝得药业固定资产及在建工程的投入规模相对较小，最近两年投 资活动现金流量主要由支付及收到资金往来款引起的。 最近两年，贝得药业筹资活动现金流量主要包括取得、偿还借款产生的现金 及支付利息。 四、本次交易完成后上市公司的持续经营、财务状况、盈利能力分析 （一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析 1、医药制造业务将成为上市公司新的利润增长点 本次交易完成后，上市公司的主营业务将拓展到医药制造业，上市公司的盈利能力和资产质量将得到改善，医药制造业务将成为上市公司新的利润增长点，提升上市公司的核心竞争力。 根据立信所出具的《备考审阅报告》，假设本次交易于2017年1月1日完成，上市公司的2017年度营业收入为17.19亿元，归属于母公司所有者的净利润为3,890.33万元，较重组前分别增长12.33%和64.14%；2018年度的营业收入为9.00亿元，归属于母公司所有者的净利润为-112,475.49万元，较重组前均有所增加。本次交易完成后，上市公司的经营情况将得到改善，盈利能力将得到提升，医药制造业务将成为上市公司新的利润增长点。 2、医药制造业发展前景广阔，未来发展可期 本次重组的标的公司属于医药制造业，该行业受到国家政策的大力支持，不仅是关系国计民生的重要产业，也是中国制造2025和战略性新兴产业的重点领域。医药工业已经在“十二五”期间迅速发展，年均增速位居工业各行业前列。展望未来，随着我国国民经济继续保持中高速增长、居民可支配收入不断增加、消费结构持续升级、健康中国建设稳步推进、医保体系进一步健全、人口老龄化趋势日趋严重、部分疾病的发病率不断升高和全面两孩的政策实施，预计医药市场将保持较快增长。 3、本次交易可推动上市公司拓展产业布局，提高抗风险能力 上市公司的主营业务以生产、销售大规格高效晶体硅太阳能电池及组件、太阳能电站投资运行等为主。近年来，受国内补贴政策、国外双反政策、市场过度竞争等因素的影响，盈利能力受周期影响波动较大。考虑到主营业务所处行业的长期发展空间较为有限，上市公司无法单纯依靠现有产业提升盈利能力，不断提升核心竞争力。为确保上市公司的持续经营和健康发展，上市公司亟待拓展新兴 产业发展机遇，挖掘新的利润增长点，实现公司战略升级。近年来，公司实际控制人积极培育符合国家战略发展且具有良好行业前景的新兴产业，为公司寻找新的利润增长点提供契机，以实现可持续发展，为所有股东创造更大的价值。 （二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响分析 1、上市公司与标的公司现有主营业务尚不存在显著协同效应 本次交易前，向日葵的主营业务为光伏能源产品等电力产品设施的研发、生产和销售，贝得药业的主营业务为抗感染、抗高血压等药物的研发、生产和销售，双方现有的主营业务不存在上下游关系，亦不存在共同客户及供应商，因此双方在主营业务层面尚不存在显著协同效应。 本次交易系上市公司为降低现有光伏主业波动的不利影响、发展具有广阔前景的新兴产业、增强公司盈利能力而实施的战略转型升级，本次交易完成后，上市公司主营业务将由原来的光伏产业链拓展到医药制造业，有助于公司培育新的盈利增长点。 2、本次交易对上市公司未来发展前景的影响 （1）交易完成后上市公司主营业务构成 根据立信所出具的关于本次重组的《备考审阅报告》，交易后上市公司主营业务收入构成如下： 单位：万元 2018年度 2017年度 项目 金额 比例 金额 比例 电池片及组件 57,511.71 63.89% 139,942.74 81.42% 硅片 378.73 0.42% 3,697.34 2.15% 发电收入 4,669.70 5.19% 4,833.28 2.81% 其他（非主营） 3,177.04 3.53% 4,528.75 2.63% 医药制造 24,284.94 26.98% 18,868.09 10.98% 如上表所示，本次交易完成后，医药制造业板块将成为上市公司的重要收入来源。本次重组完成后，贝得药业将成为向日葵的控股子公司，向日葵将进入医药工业行业，拓宽上市公司的产业布局。借助医药工业广阔的市场空间以及贝得 药业快速增长的制剂业务，向日葵实现产业布局的优化，为日后持续提升核心竞争力奠定了坚实的基础，上市公司的经营情况改善，盈利能力增强。 （2）未来经营发展战略及业务管理模式 近年来，受国内补贴政策、国外双反政策、市场过度竞争等因素的影响，向日葵主营业务所处行业的发展空间持续受到限制，经营业绩受政策影响波动较大。为确保上市公司的持续经营和健康发展，实现全体股东利益最大化，向日葵亟待拓展新兴产业发展机遇，挖掘新的利润增长点，实现公司战略升级。 医药行业被誉为“永不衰落的朝阳产业”，受到国家产业政策的大力支持，发展迅猛，市场潜力巨大。标的公司是实际控制人旗下优质的医药行业资产，向日葵基于对医药行业发展前景的青睐，计划通过本次交易将公司的主营业务拓展至医药制造业，实现光伏产业链和医药制造业双主业发展的格局，促进公司战略升级。 结合上述经营发展战略，公司未来业务管理模式如下： ①发挥母公司作为规划、服务、监控的平台作用 母公司的职能定位为战略规划中心、协调服务中心和监控中心，致力于为下属子公司的发展提供资源支持和管理服务，控制经营风险，提高运行效率。针对本次重大资产重组，尤其要协助标的公司根据相关法律、法规、规章等规范性文件的规定，完善自身的管理制度，以遵守和满足上市公司管理规范和监管要求。 ②促进各业务主体资源优化配置和协调发展 向日葵与标的公司为同一实际控制人控制下的两家公司，因此在企业文化、管理体制等方面在一定程度上存在共同渊源。本次交易完成后，在上市公司整体发展战略指导下，进一步实现标的公司和上市公司其他业务主体的文化融合和资源有效配置，实现标的公司与上市公司其他业务主体的协调共同发展。同时对于标的公司的经营管理团队进行业务经营上的充分授权，发挥决策的灵活性，调动其生产经营的积极性。 3、整合计划、整合风险和应对措施 （1）整合计划 本次交易完成后，上市公司将根据实际情况，在业务、资产、财务、人员、机构等方面进行整合，以减少本次重大资产重组的整合风险。由于上市公司与标 的公司系同一实际控制人控制下的企业，在企业文化和管理制度上存在共同渊源，因此在整合过程中，上市公司将遵循“求同存异”的原则，充分尊重标的公司原有企业文化和管理制度，认真分析双方管理体系差异，完善各项管理流程，统一内控制度，力争做到既能保持标的公司原有竞争优势，又能充分协调两个主业的共同发展。 上市公司拟将采取的整合计划具体如下： ①业务整合 本次交易完成后，虽然上市公司将形成光伏产业链和医药制造业双主业发展的战略格局，但是上市公司原有业务与标的公司业务在经营管理上保持相对独立。在上市公司整体经营目标和战略规划下，标的公司由原管理团队继续经营，除了根据法律、法规、规章等规范性文件及公司章程的规定必须由上市公司审议和披露的事项以外，标的公司在经营决策上具有自主权和灵活性。 ②资产整合 本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，其仍将保留独立的法人地位，享有独立的法人财产权利，资产仍将保持独立。但未来标的公司重要资产的购买和处置、对外投资、对外担保等事项须按照上市公司的相关治理制度履行相应程序。同时上市公司依托自身管理水平及资本运作能力，结合标的公司市场发展前景及实际情况进一步优化资源配置，提高资产利用效率，增强上市公司和标的公司的综合竞争力。 ③财务整合 本次交易完成后，标的公司维持其原有的财务管理结构，但在整体上纳入上市公司的财务管理体系，接受上市公司的监督和管理，并定期向上市公司报送财务报告和相关财务资料。上市公司将按照公司治理要求进行整体财务管控，控制标的公司的财务风险，提高重组后公司整体的资金运用效率。 ④人员与机构整合 标的公司根据《公司法》、其公司章程的规定，建立了完善的组织架构体系，下设部门各司其职，行使相关职能。本次交易完成后，基于标的公司行业专业性以及维持标的公司正常运营，标的公司的组织架构和人员配置原则上不发生重大调整。未来如对标的公司董事会人员有建议，将严格按照上市公司相关程序进行。 （2）整合风险 本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司。上市公司将根据实际情况，在业务、资产、财务、人员、机构等方面进行整合，加强完善各项管理流程，统一内控制度，财务体系在整体上纳入上市公司管理，接受上市公司的监督。由于全新产业的注入将对上市公司原有治理格局产生一定冲击，对上市公司合理管控多产业的能力提出挑战。上市公司已为此制定了较为完善的整合计划，但是整合计划的实施程度及效果仍然具有不确定性。提请投资者注意本次交易的整合风险。 （3）管理控制措施 ①加强统一管理，完善公司内部控制制度 上市公司在保持标的公司独立性的基础上，将强化对标的公司在重大方面的统一管理与控制，包括重大业务经营、财务和资本运作、对外投资、抵押担保、资产处置等，加强对标的公司的审计监督、业务监督和管理监督，使上市公司与标的公司形成有机整体，提高公司整体决策水平和风险管控能力。同时健全和完善公司内部控制制度，推进上市公司与标的公司管理制度的融合，提高经营管理水平和防范财务风险，以适应公司资产和业务规模的快速增长。 ②保持标的公司现有管理团队的稳定性，实现产业融合 由于上市公司与标的公司的产业属于不同领域，为保证标的公司能够保持专业化管理，上市公司对标的公司的人员和结构不做重大调整，尤其保持标的公司现有管理团队，减少因人员和机构变动而对日常经营产生消极影响，实现平稳过渡。同时为降低人才流失的风险，上市公司将设置合理的激励措施，建立适合人才成长和发展的环境和平台，强化团队人文关怀，鼓励标的公司员工积极融入上市公司体系，保障团队的凝聚力和竞争力。 ③强化信息建设，完善沟通机制 上市公司将标的公司纳入公司信息系统中，强化信息建设，实行标准化管理，消除因地域、管理制度、企业文化等原因导致的信息、数据管理方面口径不一致等问题。在求同存异的基础上，公司将加强沟通融合，促进不同业务之间的认知与交流，降低因信息不对称导致的整合风险。 第八章财务会计信息 一、标的公司最近两年的简要财务报表 立信所对贝得药业2018年度的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2019]第ZF50010号）。 （一）资产负债表 单位：元 项目 2018年12月31日 2017年12月31日 流动资产 货币资金 104,816,266.78 63,413,771.88 应收票据及应收账款 37,142,429.49 42,192,863.24 预付款项 423,403.11 1,787,750.91 其他应收款 1,619,938.76 120,806,254.42 存货 121,342,578.73 85,579,721.99 其他流动资产 1,033,791.54 - 流动资产合计 266,378,408.41 313,780,362.44 非流动资产 固定资产 104,779,478.40 110,668,956.85 在建工程 9,267,009.60 3,148,280.51 无形资产 12,897,320.20 13,141,321.23 开发支出 4,958,018.86 - 长期待摊费用 5,347,774.63 7,297,567.23 递延所得税资产 30,120.22 24,512.81 其他非流动资产 - 446,612.35 非流动资产合计 137,279,721.91 134,727,250.98 资产总计 403,658,130.32 448,507,613.42 流动负债 短期借款 - 99,420,000.00 应付票据及应付账款 84,041,651.46 62,508,789.39 项目 2018年12月31日 2017年12月31日 预收款项 2,145,754.04 3,209,664.17 应付职工薪酬 4,050,690.90 3,395,940.19 应交税费 2,733,309.83 5,123,362.50 其他应付款 2,503,493.00 2,604,676.84 流动负债合计 95,474,899.23 176,262,433.09 非流动负债 非流动负债合计 - - 负债合计 95,474,899.23 176,262,433.09 所有者权益(或股东权益) 实收资本 255,635,685.30 255,635,685.30 盈余公积 5,254,754.58 1,660,949.50 未分配利润 47,292,791.21 14,948,545.53 所有者权益合计 308,183,231.09 272,245,180.33 负债和所有者权益总计 403,658,130.32 448,507,613.42 （二）利润表 单位：元 项目 2018年度 2017年度 一、营业收入 242,849,382.27 188,680,904.55 减：营业成本 172,440,005.72 131,924,387.25 税金及附加 1,718,380.89 3,341,369.90 销售费用 7,430,772.55 5,647,938.24 管理费用 17,220,189.71 17,468,478.91 研发费用 10,368,144.68 10,159,028.11 财务费用 -4,260,113.03 -960,781.36 其中：利息费用 2,385,546.70 4,219,439.73 利息收入 5,232,158.71 6,393,476.92 资产减值损失 37,382.79 -797,535.86 加：其他收益 2,007,445.20 127,300.00 投资收益 515,236.70 511,731.76 资产处置收益 -204.56 -12,983.01 二、营业利润 40,417,096.30 22,524,068.11 项目 2018年度 2017年度 加：营业外收入 558,783.91 4,447,666.45 减：营业外支出 50,893.10 14,083.08 三、利润总额 40,924,987.11 26,957,651.48 减：所得税费用 4,986,936.35 1,622,128.95 四、净利润 35,938,050.76 25,335,522.53 （一）持续经营净利润 35,938,050.76 25,335,522.53 （二）终止经营净利润 - 五、其他综合收益的税后净 - 额 六、综合收益总额 35,938,050.76 25,335,522.53 （三）现金流量表 单位：元 项目 2018年度 2017年度 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 175,904,427.29 148,949,321.29 收到的税费返还 7,012,076.91 3,398,002.71 收到其他与经营活动有关的现金 3,613,243.08 5,108,682.12 经营活动现金流入小计 186,529,747.28 157,456,006.12 购买商品、接受劳务支付的现金 121,252,685.35 110,194,799.72 支付给职工以及为职工支付的现金 22,361,855.50 19,780,265.09 支付的各项税费 11,941,265.30 8,745,839.41 支付其他与经营活动有关的现金 8,384,077.91 9,604,760.89 经营活动现金流出小计 163,939,884.06 148,325,665.11 经营活动产生的现金流量净额 22,589,863.22 9,130,341.01 二、投资活动产生的现金流量 收回投资收到的现金 406,615,236.70 134,011,731.76 处置固定资产、无形资产和其他长 603.44 11,766.99 期资产收回的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 254,856,516.34 146,009,471.00 投资活动现金流入小计 661,472,356.48 280,032,969.75 购建固定资产、无形资产和其他长 13,705,129.24 12,058,142.34 期资产支付的现金 项目 2018年度 2017年度 投资支付的现金 406,400,000.00 133,500,000.00 支付其他与投资活动有关的现金 130,139,063.01 203,920,000.00 投资活动现金流出小计 550,244,192.25 349,478,142.34 投资活动产生的现金流量净额 111,228,164.23 -69,445,172.59 三、筹资活动产生的现金流量 取得借款收到的现金 97,500,000.00 99,420,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 - 43,700,000.00 筹资活动现金流入小计 97,500,000.00 143,120,000.00 偿还债务支付的现金 196,920,000.00 43,700,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的 2,529,565.52 3,770,783.81 现金 支付其他与筹资活动有关的现金 360,936.99 43,700,000.00 筹资活动现金流出小计 199,810,502.51 91,170,783.81 筹资活动产生的现金流量净额 -102,310,502.51 51,949,216.19 四、汇率变动对现金及现金等价物 535,764.91 354,288.76 的影响 五、现金及现金等价物净增加额 32,043,289.85 -8,011,326.63 加：期初现金及现金等价物余额 28,913,771.88 36,925,098.51 六、期末现金及现金等价物余额 60,957,061.73 28,913,771.88 二、上市公司最近两年备考合并财务报告 本公司根据《重组管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号――上市公司重大资产重组（2018年修订）》的规定，依据交易完成后的资产、业务架构编制本备考合并财务报表。 备考合并财务报表具体编制方法为： 1、本次合并属于同一控制下企业合并。本公司在编制备考合并财务报表时，将贝得药业2017年1月1日账面所有者权益份额作为备考合并财务报表2017年1月1日的合并成本。 2、贝得药业的各项资产、负债在假设合并日（2017年1月1日）的初始计量同一控制下企业合并中，合并资产负债表中被合并方的各项资产、负债，按其账 面价值计量。 3、基于本备考合并财务报表之特殊目的和特殊用途，未编制备考母公司财务报表及附注和备考合并现金流量表、备考合并所有者权益变动表及相关附注。 4、由本次重大资产重组交易而产生的费用、税收等影响未在备考合并财务报表中反映。 立信所对向日葵2017年12月31日、2018年12月31日的备考合并资产负债表，2017年度、2018年度的备考合并利润表以及备考合并财务报表附注进行审阅，并出具了《审阅报告》（信会师报字[2019]第ZF10412号）。 经审阅的备考财务报表如下： （一）备考合并资产负债表 单位：元 项目 2018年12月31日 2017年12月31日 流动资产： 货币资金 286,984,966.73 231,020,130.22 应收票据及应收账款 333,896,787.18 750,441,846.77 预付款项 30,246,583.57 24,111,103.48 其他应收款 262,924,436.09 148,483,483.43 存货 161,659,249.05 292,768,640.50 其他流动资产 9,878,656.54 17,561,085.80 流动资产合计 1,085,590,679.16 1,464,386,290.20 非流动资产： 可供出售金融资产 8,000,000.00 8,000,000.00 长期股权投资 8,411,983.26 8,070,773.07 投资性房地产 5,559,005.89 18,623,664.64 固定资产 635,541,312.64 1,457,971,280.82 在建工程 9,661,901.22 10,041,964.46 无形资产 84,573,114.33 123,083,134.39 开发支出 4,958,018.86 - 商誉 - 4,176,580.46 长期待摊费用 8,320,211.97 12,662,621.42 递延所得税资产 30,120.22 23,030,810.56 项目 2018年12月31日 2017年12月31日 其他非流动资产 9,387,271.42 14,141,457.12 非流动资产合计 774,442,939.81 1,679,802,286.94 资产总计 1,860,033,618.97 3,144,188,577.14 流动负债： 短期借款 387,910,000.00 677,190,000.00 应付票据及应付账款 300,129,552.27 341,493,604.94 预收款项 13,134,211.62 40,290,425.66 应付职工薪酬 14,074,304.52 15,947,285.24 应交税费 10,472,762.67 46,701,420.31 其他应付款 408,874,520.41 473,884,305.26 一年内到期的非流动负债 38,795,052.96 38,431,038.37 流动负债合计 1,173,390,404.45 1,633,938,079.78 非流动负债： 长期借款 91,379,642.65 123,361,213.26 长期应付款 31,180,753.82 34,063,357.80 预计负债 357,770,351.53 37,675,942.53 递延收益 75,964,452.26 84,919,121.22 非流动负债合计 556,295,200.26 280,019,634.81 负债合计 1,729,685,604.71 1,913,957,714.59 所有者权益 股本 1,119,800,000.00 1,119,800,000.00 资本公积 46,107,750.29 15,451,441.24 其他综合收益 -2,443,934.14 -1,689,872.73 盈余公积 71,688,682.29 71,688,682.29 未分配利润 -1,207,650,147.35 -82,895,294.96 归属于母公司所有者权益合计 27,502,351.09 1,122,354,955.84 少数股东权益 102,845,663.17 107,875,906.71 所有者权益合计 130,348,014.26 1,230,230,862.55 负债和所有者权益总计 1,860,033,618.97 3,144,188,577.14 （二）备考利润表 单位：元 项目 2018年度 2017年度 一、营业收入 900,221,227.21 1,718,701,913.46 减：营业成本 840,501,359.31 1,478,305,628.46 税金及附加 7,341,009.68 19,313,289.45 销售费用 26,734,926.64 26,565,339.85 管理费用 145,177,742.39 141,141,608.66 研发费用 20,825,019.13 24,182,300.32 财务费用 30,752,731.21 14,137,597.98 其中：利息费用 35,920,950.66 47,018,108.14 利息收入 6,086,376.41 9,116,569.63 资产减值损失 589,536,580.09 -6,610,743.05 加：其他收益 9,487,354.16 7,166,871.16 投资收益 92,406,671.11 -2,605,755.97 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 341,210.19 70,773.07 资产处置收益 -61,305,573.87 -2,555.66 二、营业利润 -720,059,689.84 26,225,451.32 加：营业外收入 8,486,011.37 7,524,752.82 减：营业外支出 390,290,952.86 1,412,960.18 三、利润总额 -1,101,864,631.33 32,337,243.96 减：所得税费用 27,920,464.66 -14,623,197.54 四、净利润 -1,129,785,095.99 46,960,441.50 （一）按经营持续性分类 1．持续经营净利润（净亏损以“-”号填 -1,046,901,180.73 78,651,778.42 列） 2．终止经营净利润（净亏损以“-”号填 -82,883,915.26 -31,691,336.92 列） （二）按所有权归属分类 归属于母公司所有者的净利润 -1,124,754,852.39 38,903,339.14 少数股东损益 -5,030,243.60 8,057,102.36 五、其他综合收益的税后净额 -754,061.35 -10,341,456.64 归属母公司所有者的其他综合收益的税 -754,061.41 -10,301,591.68 后净额 归属于少数股东的其他综合收益的税后 0.06 -39,864.96 净额 六、综合收益总额(综合亏损总额以“－” -1,130,539,157.34 36,618,984.86 号填列) 项目 2018年度 2017年度 归属于母公司所有者的综合收益总额 -1,125,508,913.80 28,601,747.46 归属于少数股东的综合收益总额 -5,030,243.54 8,017,237.40 第九章同业竞争和关联交易 一、同业竞争 （一）本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的同业竞争情况 公司控股股东、实际控制人吴建龙目前没有以任何形式从事与公司、贝得药业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。本次交易完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化，不会与公司产生同业竞争。 （二）本次交易完成后，上市公司与交易对方的同业竞争情况 截至本报告书签署日，除本次交易标的公司贝得药业之外，交易对方未持有其他与贝得药业业务构成同业竞争的其他对外投资。 为避免本次交易完成后与公司可能产生的同业竞争，交易对方向日葵投资出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下： “一、本次交易完成前，除持有贝得药业股权外，本公司及关联方没有直接或间接控制的其他经营主体或借用其他企业或个人名义从事与贝得药业相同或类似的业务，也没有在与贝得药业存在相同或类似业务的其他任何经营实体中投资、任职或担任任何形式的顾问，或有其他任何与贝得药业存在同业竞争的情形； 二、在本次交易实施完毕日后，本公司及关联方不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与贝得药业从事相同或相近的任何业务或项目（“竞争业务”），亦不参与拥有、管理、控制、投资与贝得药业构成竞争的竞争业务，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与贝得药业构成竞争的竞争业务； 三、若本公司及关联方未来从任何第三方获得的任何商业机会与贝得药业从事的业务存在实质性竞争或可能存在实质性竞争的，则本公司及关联方将立即通知贝得药业，在征得第三方允诺后，将该商业机会让渡给贝得药业； 四、若因本公司及关联方违反上述承诺而导致贝得药业权益受到损害的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。” 二、关联交易 （一）本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的关联交易情况 本次交易完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化，公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易将继续严格按照《公司章程》、《关联交易决策制度》、《与关联方资金往来及对外担保管理规定》以及有关法律、法规的要求履行关联交易的决策程序，遵循公平、公正、公开、等价有偿及不偏离市场独立第三方的价格或收费标准的原则，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。 （二）最近两年贝得药业的关联交易情况 1、关联方及关联关系 根据《公司法》、《企业会计准则》及《上市公司信息披露管理办法》等相关规定，最近两年贝得药业的主要关联方及其关联关系如下： 关联方名称（姓名） 关联关系 向日葵投资 贝得药业的控股股东 胡爱 向日葵投资的控股股东 吴建龙 胡爱之配偶 向日葵 吴建龙控制的企业 香港德创 吴建龙控制的企业 绍兴龙华贸易有限公司 吴建龙控制的企业 浙江优创材料科技股份有限公司 吴建龙控制的企业 浙江龙华新世纪房地产开发有限公司 吴建龙控制的企业 绍兴柯桥旺盈贸易有限公司 吴建龙具有重大影响的企业 浙江优创创业投资有限公司 吴建龙控制的企业 浙江大钱门置业有限公司 吴建龙具有重大影响的企业 香港优创 吴建龙控制的企业 绍兴市柯桥区龙华物业管理有限公司 吴建龙控制的企业 昆山飞越房地产开发有限公司 吴建龙控制的企业 盈��投资 吴建龙控制的企业 杭州优瑞创网络科技有限公司 吴建龙控制的企业 吴建军 吴建龙之兄弟 何兰琴 吴建军之配偶 吴才苗 绍兴柯桥旺盈贸易有限公司之法人代表 吴桂平 吴才苗之配偶 除此之外，贝得药业的其他董事、监事及高级管理人员及其关系密切的家庭 成员，也为贝得药业的关联自然人。 2、关联交易 最近两年，贝得药业与关联方之间无经常性关联交易。 最近两年，贝得药业与关联方之间的偶发性关联交易如下： （1）关联担保情况 ①截至2018年12月31日，贝得药业作为担保方的担保情况如下： 被担保方 担保金额（元） 担保起始日 担保到期日 担保是否已经 履行完毕 100,000,000.00 2018/12/19 2019/02/18 否 72,000,000.00 2018/9/28 2020/9/29 否 向日葵 100,000,000.00 2018/6/25 2023/6/24 否 95,000,000.00 2018/3/13 2020/3/13 否 ②截至2018年12月31日，贝得药业作为被担保方的担保情况如下： 担保方 担保金额（元） 担保起始日 担保到期日 担保是否已经 履行完毕 浙江龙华新世纪房地产开发 50,000,000.00 2018/7/23 2021/12/31 否 有限公司 吴建龙、胡爱 37,800,000.00 2018/2/28 2020/2/28 否 吴建龙、胡爱 80,000,000.00 2018/6/25 2023/6/24 否 绍兴龙华贸易有限公司 12,920,000.00 2016/11/7 2019/11/6 否 浙江大钱门置业有限公司 20,716,500.00 2015/7/15 2020/7/15 否 （2）关联方资金拆借 最近两年，贝得药业与关联方存在资金拆借情况，具体情况如下表所示： ①资金占用情况 报告期内，与贝得药业存在资金拆借的关联企业为绍兴柯桥旺盈贸易有限公司、浙江优创创业投资有限公司和绍兴龙华贸易有限公司。绍兴龙华贸易有限公司和浙江优创创业投资有限公司均为公司实际控制人控制的企业，绍兴柯桥旺盈贸易有限公司为公司实际控制人具有重大影响的企业，报告期内发生的非经营性资金占用均为关联企业集团化运营的资金调配。 报告期内，贝得药业与上述三家关联企业发生的资金拆借情况具体如下： 单位：元 年度 期初本金余额 累计拆出发生额 累计拆入发生额 期末本金余额 绍兴龙华贸易有限公司 2017年度 - 43,700,000.00 43,700,000.00 - 2018年度 - 10,000,000.00 10,000,000.00 - 浙江优创创业投资有限公司 2017年度 - 114,000,000.00 - 114,000,000.00 2018年度 114,000,000.00 22,639,063.01 136,639,063.01 - 绍兴柯桥旺盈贸易有限公司 2017年度 52,700,000.00 89,920,000.00 142,620,000.00 - 2018年度 - 97,500,000.00 97,500,000.00 - ②应收资金占用费 贝得药业与上述关联方按照实际占用资金金额、占用资金天数及按年利率6.5%计算相应的资金占用利息金额（不含税），具体如下： 单位：元 关联方 2018年度 2017年度 绍兴龙华贸易有限公司 35,850.07 - 浙江优创创业投资有限公司 3,450,932.02 651,176.00 绍兴柯桥旺盈贸易有限公司 802,341.42 5,413,285.87 ③应付资金占用费 单位：元 关联方 2018年度 2017年度 绍兴龙华贸易有限公司 - 360,936.99- （3）关联方应收应付款项 ①其他应收款 单位：元 关联方 2018年12月31日 2017年12月31日 浙江优创创业投资有限公司 - 114,690,246.58 绍兴柯桥旺盈贸易有限公司 - 5,738,083.24 ②其他应付款 单位：元 关联方 2018年12月31日 2017年12月31日 绍兴龙华贸易有限公司 - 360,936.99 香港德创 515,551.41 515,551.41 （三）本次交易完成后，上市公司与交易对方的关联交易情况 本次交易前，交易对方与上市公司存在关联关系。 为规范将来可能存在的关联交易，交易对方向日葵投资出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下： “一、本承诺人持有向日葵股权期间，本承诺人及控制的企业将尽量减少并规范与向日葵及其子公司、贝得药业及其控制的企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因发生的关联交易，本承诺人及控制的企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不损害向日葵及其他股东的合法权益。 二、本承诺人如违反前述承诺将承担因此给向日葵、贝得药业及其控制的企业造成的一切损失由本承诺人进行赔偿。” 第十章风险因素 投资者在评价本公司本次重大资产购买事项时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素： 一、与本次交易相关的风险 （一）审批风险 根据《重组管理办法》等相关法律、法规的规定，本次交易尚需通过股东大会的审议。 本次交易能否获得上述批准，以及获得相关批准的时间，均存在不确定性，提请投资者注意。 （二）本次交易被暂停、终止或取消的风险 由于本次交易将受到多方因素的影响且方案的实施尚须满足多项条件，本次交易的时间进度存在不确定性，可能因为以下事项的发生而面临被暂停、终止或取消的风险： 1、尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、终止或取消的风险。 2、本次重组构成重大资产重组，但不构成重组上市。在本次交易审核过程中，如涉及本次交易的相关政策发生不利变化，或交易各方需要根据监管机构的要求和相关政策指导进一步完善交易方案，但交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致的，则本次交易存在暂停、中止或取消的可能。 上述情形均可能导致本次交易面临被暂停、终止或取消的风险。如果本次交易需重新进行，则本次交易将面临重新定价的风险，提请投资者注意。 （三）业绩承诺无法实现的风险 上市公司已与向日葵投资签署了《利润补偿协议》。向日葵投资承诺标的公司在2019年、2020年和2021年各年度净利润数（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别不低于4050.00万元、4,850.00万元和6,200.00万元。 该业绩承诺系基于贝得药业目前的运营能力和未来发展前景做出的综合判断。若盈利预测补偿期内，贝得药业因宏观经济、市场环境、监管政策等因素的变化，经营业绩受到影响，则贝得药业存在业绩承诺无法实现的风险，进而可能对上市公司的整体经营业绩和盈利水平造成影响，提请投资者注意。 （四）利润补偿实施的违约风险 虽然上市公司和向日葵投资已经在《利润补偿协议》中，就贝得药业的利润补偿义务进行了明确、可行的约定，并就交易对价的支付进行了严格安排，但如果向日葵投资届时无法履行利润补偿义务，则存在利润补偿实施的违约风险，提请投资者注意。 （五）交易标的评估增值较高的风险 贝得药业收益法评估后的股东全部权益价值为59,211.79万元，较净资产账面价值增值92.13%，增值幅度较大。 本次交易中标的公司股权评估值与交易价格较标的公司净资产账面价值增值较高，主要是标的公司具有较好的市场发展前景、未来较高的业绩增长预期等因素所致。 虽然评估机构在评估过程中严格按照资产评估的相关规定，履行了勤勉尽责的义务，但由于收益法系基于一系列假设对未来的预测，如未来出现预期之外的重大变化，可能导致资产估值与实际情况不符，特提醒投资者关注本次交易估值定价较净资产账面价值增值较高的风险。 （六）整合风险 本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司。上市公司将根据 实际情况，在业务、资产、财务、人员、机构等方面进行整合，加强完善各项管理流程，统一内控制度，财务体系在整体上纳入上市公司管理，接受上市公司的监督。由于全新产业的注入将对上市公司原有治理格局产生一定冲击，对上市公司合理管控多产业的能力提出挑战。上市公司已为此制定了较为完善的整合计划，但是整合计划的实施程度及效果仍然具有不确定性。提请投资者注意本次交易的整合风险。 二、与标的公司经营相关的风险 （一）拉西地平分散片销售价格及毛利率下降的风险 2018年11月14日，中央全面深化改革委员会第五次会议审议通过《国家组织药品集中采购试点方案》。2018年12月17日，联合采购办公室公布中选结果和供应品种清单，多省市联合带量采购进入了执行的阶段。根据联合采购办公室发布《4+7城市药品集中采购文件》，第一批带量采购目录共31个品种，不涉及拉西地平制剂产品，与试点城市2017年同种药品最低采购价相比，拟中选价平均降幅52%。 标的公司主要产品包括克拉霉素原料药和拉西地平分散片，其中克拉霉素原料药收入较为稳定，增长幅度较小，未来经营业绩增长主要由拉西地平分散片所产生。本次交易对标的资产进行收益法评估的过程中，充分参考了带量采购政策试点城市拟中选品种价格下降的影响因素，预测期拉西地平分散片单价呈逐年下降趋势。 目前带量采购政策仍处于部分城市试点阶段，未来如继续扩大试点范围或在全国范围全面实施，同时将拉西地平分散片纳入带量采购目录，将导致标的公司拉西地平分散片销售价格和毛利率下降，从而影响标的公司的盈利能力。（二）市场竞争风险 贝得药业自设立以来，在产品布局、研发和生产管理上，通过持续创新不断构建产品竞争优势。贝得药业产品应用范围主要涵盖抗感染药物、抗高血压等多 个领域，并在各细分市场占有领先或相对领先的市场地位，所涉及的原料药及制剂两大业务板块未来均面临市场竞争的风险。 1、原料药产品市场竞争风险 贝得药业原料药产品主要为克拉霉素原料药，行业规模较大，且集中度较高，以贝得药业为代表的少数几家企业占据了上述产品国内主要的市场份额。尽管贝得药业拥有一定的行业地位，但由于传统化学法合成工艺的低门槛导致许多小厂商加入生产行列，部分企业依赖价格手段，行业竞争较为激烈。未来如果市场竞争进一步加剧，将对标的公司在国内市场的产品销售和利润水平产生不利影响。 2、制剂产品市场竞争风险 贝得药业的制剂产品主要包括拉西地平分散片、辛伐他汀片等抗高血压及血脂调节类制剂；克拉霉素片、注射用阿奇霉素等抗感染类制剂；注射用奥美拉唑钠等消化系统类制剂。 尽管贝得药业在拉西地平分散片等产品上具有一定的行业地位，占据了一定的市场份额，但如果行业内竞争对手未来推出更具疗效优势或性价比优势的产品，甚至是升级换代的新产品，将削弱贝得药业的现有优势。 （三）原材料价格波动风险 报告期内，贝得药业原材料成本占生产成本的比例为82.08%、88.41%，占比较高。克拉霉素原料药的主要原材料为硫氰酸红霉素，未来如果主要的原材料价格持续上涨，贝得药业将面临生产成本上升的风险，会对未来的经营业绩造成不利影响。 （四）产品无法通过一致性评价的风险 根据《国务院关于改革药品医疗器械审评审批制度的意见》（国发[2015]44号），以及《国务院办公厅关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见》（国办发[2016]8号），化学药品新注册分类实施前批准上市的仿制药，凡未按照与原研药品质量和疗效一致原则审批的，均须开展一致性评价，在规定期限内未通过质量一致性评价的仿制药，不予再注册。 标的公司的克拉霉素片、辛伐他汀片等制剂产品需要开展一致性评价，如其 生产的产品未通过一致性评价或逾期未完成一致性评价，则该产品不再准予注册。如出现此等情况，将会对标的公司的经营产生不利影响。 （五）税收优惠变化的风险 2016年11月21日，浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局和浙江省地方税务局向贝得药业核发了《高新技术企业证书证书》（编号：GR201633000044），有效期为三年。 截至本报告书签署日，贝得药业为高新技术企业，享受15%的优惠企业所得税税率。如果标的公司未来不能继续取得高新技术企业证书，则标的公司将无法享受现有的税收优惠，标的公司的利润可能会受到不利影响。 （六）质量风险 贝得药业质量控制的标准主要为《中华人民共和国药品管理法》、《中华人民共和国药品管理法实施条例》、《药品生产质量管理办法》、《药品生产治疗管理规范》和《药品流通监督管理办法》、GMP质量标准等相关法律法规。在严格遵循上述法律法规的基础上，贝得药业同时制定了《质量管理体系》、《质量风险管理程序》、《质量放行拒收管理程序》《生产日期、批号与有效期管理》等相关的内部控制制度，加强了公司对经营全过程的质量控制。 截至本报告书签署日，标的公司未发生重大产品质量事故，但不排除未来可能存在产品出现质量问题。在采购环节，如果采购的原材料无法满足标的公司的质量标准，或是未能检测出含有缺损、杂质或是其他有害物质，则可能会严重影响产品的质量。在生产及销售环节，运输、储存及使用过程中的不当处理，如药品被污染或变质，均有可能对产品质量产生影响，并直接对标的公司的经营带来重大不利影响。 （七）行业政策风险 医药制造行业受到较为严格的监管，标的公司接受多个政府部门及机关（尤其是与GMP批准有关的部门）的检验、审查或审核。若标的公司无法通过有关检验、审查或审核，可能产生额外成本以纠正检验、审查或审核中发现的任何问 题，甚至会暂停或终止部分制造及生产流程。发生任何该等情况均可能对标的公司的声誉、业务、盈利能力及营运造成重大不利影响。 此外，药品作为与人民日常生活关系重大的商品，其价格受国家政策影响较大。2018年11月，国家采取“国家组织、联盟采购、平台操作”的形式在11个试点城市组织了部分仿制药的带量集中采购，招投标结果显示中标价明显下降。尽管标的公司的主要制剂产品不属于仿制药，但如果国家未来进一步扩大带量集中采购的试点城市和试点药品范围，则可能影响标的公司的产品售价，对药品价格形成下行压力，可能对未来的盈利能力产生不利影响。 随着医疗改革的不断推进，相关新政策的实施，如果标的公司不能及时、较好地适应政策调整变化，则现有的业务可能遭到限制或会失去潜在的业务机会，从而对标的公司经营造成重大不利影响。 （八）汇率波动带来的业绩波动风险 报告期内，贝得药业以外币结算的出口销售额分别为6,651.54万元、8,750.74万元，占当年主营业务收入的比重分别为35.25%、36.28%。因汇率波动贝得药业2017年度和2018年度产生的汇兑收益分别为-95.67万元和177.52万元。贝得药业出口主要采用美元作为结算货币，业务经营在一定程度上受到人民币汇率波动的影响。 自2005年7月中国人民银行公布人民币汇率改革政策以来，人民币汇率的定价机制更加市场化，汇率波动幅度有所加大。如果未来人民币汇率保持持续上升趋势，将有可能削弱贝得药业出口产品的价格吸引力，影响贝得药业进一步开拓国际市场，进而影响出口销售收入增长。 三、股价波动的风险 股票价格不仅受贝得药业及向日葵盈利水平及发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策、医药行业相关政策、股票市场的投机行为及投资者的心理预期等诸多因素的影响。向日葵的股票价格可能会出现波动，从而给投资者带来一定的风险，提请投资者关注。 第十一章其他重要事项 一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。 本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。 二、本次交易完成后，上市公司不存在为本次交易的交易对方及其关联人提供担保的情形 本次交易完成前，上市公司不存在为本次交易的交易对方及其关联方提供担保的情况。 本次交易完成后，上市公司亦不存在为本次交易的交易对方及其关联方提供担保的情况。 三、上市公司负债结构合理，不存在因本次交易大量增加负债的情况 根据立信所出具的《审阅报告》，本次交易完成后上市公司备考合并资产负债率略有上升。由于本次交易为现金支付对价，且为同一控制下的企业合并，不产生商誉，且编制备考报告时合并资产负债表中高于净资产账面价值的作价部分 冲减所有者权益，因此本次交易完成后，公司资产负债率上升，但偿债能力实质上不会受到影响，不存在因本次交易大量增加负债的情况。 四、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况 截至本报告书签署日，上市公司在最近十二个月发生的资产交易事项如下： 2018年8月13日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于出售资产暨关联交易的议案》，同意公司将持有的浙江优创光能科技有限公司100%股权以54,446万元的价格出售给浙江优创创业投资有限公司。该次交易后，公司将不再持有浙江优创光能科技有限公司的股份。 2018年11月30日，公司将层压机等部分闲置报废设备以11.723万元出售给田云来。 2018年12月28日，公司召开2018年第五次临时股东大会，审议通过了《关于出售资产的议案》，同意公司将多晶铸锭炉和多线切片机、焊接机、层压机等不能满足市场需求、落后淘汰的机器设备及电子设备出售给袁超等10名交易对方。 2019年2月26日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于出售资产暨关联交易的议案》，同意公司将位于优创光能厂房屋顶上并为优创光能所使用的4.1MWp屋顶光伏发电设备及车辆，以2,203.304万元（含税）的价格出售给优创光能。2019年3月8日，公司公告优创光能已向公司全额支付本次交易价款人民币2,203.304万元，双方于2019年3月7日签订了《资产移交确认书》，并已完成了相关资产转移手续。 除此之外，公司在本次重大资产购买前12个月不存在其他购买、出售资产的交易行为。 上述资产交易均系资产出售，与本次资产购买分别计算相应数额，在计算本次交易是否构成重大资产重组时无需纳入累计计算的范围。 五、本次交易完成后上市公司的治理结构 （一）股东与股东大会 本公司已按照《上市公司章程指引》的规定制定了《公司章程》，并制定了《股东大会议事规则》，保证了公司股东可按其持有的股份享有平等的权利，并能通过股东大会投票表决的方式充分行使股东权利。 本次交易完成后，公司将继续严格按照《股东大会议事规则》的规定，召开股东大会对重大事项进行审议，并严格履行通知、登记、提案审议、投票、记票、会议决议等各项程序，确保股东权利的有效行使。 （二）公司与控股股东 本次交易完成后，本公司控股股东未发生变更。控股股东将严格规范自己的行为，不超越股东大会直接或者间接干预公司的决策和经营活动。公司将继续拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。 （三）关于董事与董事会 本公司董事会设董事7名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合《公司章程》及相关规范文件的要求。各位董事能够按照《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《规范运作指引》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务。本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司法》、《公司章程》的规定，履行董事的选聘程序，确保公司董事选举公开、公平、公正、独立；各位董事亦将继续勤勉尽责地履行职责和义务。 （四）关于监事与监事会 公司监事会设监事3名，其中职工代表监事1名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，负责对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，并检查公司的财务状况，列席公司董事会会议，向全体股东负责，维护公司及股东的合法权益。本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司法》、《公司章程》的规定，履行监事的选聘程序；各位监事亦将继续认真履行自己的职责。 （五）绩效评价与约束机制 公司将继续完善和建立公正、透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制，公司高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。经营者的收入与企业经营业绩挂钩。 （六）关于相关利益者 公司将继续维护相关利益者的合法权益，积极与相关利益者合作，加强与各方的沟通和交流，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。 （七）关于信息披露与透明度 公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《公司信息披露管理办法》等要求，制定了《信息披露制度》，指定董事会秘书办公室负责公司信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并指定《证券时报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）作为公司信息披露的指定报纸和网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。公司将继续按照《信息披露制度》的要求规范公司信息的流转、汇报，加强与监管部门的联系和沟通，及时、主动地报告公司的有关事项。 六、本次交易完成后上市公司的独立性 本公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，公司与控股股东实现了人员、资产、财务分开，业务、机构独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经营的能力。 （一）人员独立 公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，履行了合法程序；公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均为专职人员，未在持有公司5%以上的股东单位担任董事、监事以外的 行政职务；公司建立了独立的人事聘用和任免制度，以及独立的工资管理制度，由公司人力资源部负责公司员工的聘任、考核和奖惩。 （二）资产独立 公司拥有独立的研发、采购、生产及销售业务体系，公司股东与公司的资产产权界定明确。公司合法拥有或使用与生产经营有关的土地、厂房、设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，不存在公司的资产或资源被公司股东、实际控制人以及实际控制人控制的其他企业以任何方式使用或占用的情形。（三）财务独立 公司设立了独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策，财务人员无兼职情况。公司根据《公司章程》的规定及自身情况做出财务决策，完全自主决定资金的使用，与公司股东不存在业务上的指导关系。 （四）机构独立 公司按照《公司法》的要求，建立健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各组织机构依法行使各自的职权。股东单位依照《公司法》和公司章程的规定提名董事参与公司的管理，不直接干预公司的生产经营活动。公司拥有独立于控股股东和实际控制人控制的其他企业的生产经营场所和生产经营机构，不存在与控股股东和实际控制人控制的其他企业混合经营、合署办公的情形。（五）业务独立 公司拥有完全独立、完整的产供销业务运作体系，不存在依赖公司股东及其他关联方的情况。公司拥有生产经营所使用的核心技术，拥有独立于公司股东及其他关联方的研发部门和研发团队，拥有独立的采购和销售渠道，可独立对外签订合同，开展业务，具备面向市场自主经营的能力。 本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、业务、机构的独立性，保持公司独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。 七、利润分配政策 1、公司利润分配政策 公司章程中利润分配政策具体条款如下： “第一百五十五条公司利润分配政策 （一）公司应当实行持续、稳定的利润分配政策，应重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的有关规定。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 （二）公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，优先采用现金分红的利润分配方式。 （三）公司实施现金分红应同时满足以下条件： 1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资或者购买资产的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且达到或者超过人民币3,000万元。 （四）在符合利润分配原则、满足现金分红条件的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议进行中期现金分红。 （五）公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%；且公司现金分红应满足最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。 （六）在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案的同时，提出并实施股票股利分配预案。 （七)董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （八）公司的利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。 （九）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。 （十）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。 （十一）公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见。 （十二）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过；公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。 （十三）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。监事会应对利润分配政策、利润分配预案进行审议。 对年度内盈利但未提出利润分配预案的，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。 （十四）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 （十五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 2、公司最近三年的现金分红情况 最近三年各年末，公司合并报表未分配利润为负。公司最近三年没达到《公司章程》规定的现金分红条件，故未进行现金分红，符合法律法规和《公司章程》的规定。 本次交易后，公司将继续履行上述利润分配政策，以实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展。 八、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 （一）公司现任董事、监事、高级管理人员和其他信息知情人员及其直系亲属买卖公司股票的情况 根据公司自查及中登深圳分公司出具的查询记录，在自查期间，上市公司实际控制人吴建龙买入公司股票的情况如下： 姓名 职务 时间 买入/卖出 数量（股） 2018年2月5日 买入 1,386,930 2018年2月6日 买入 2,475,005 2018年2月7日 买入 904,201 2018年2月9日 买入 1,394,340 吴建龙 - 2018年2月13日 买入 37,401 2018年2月14日 买入 128,900 2018年3月14日 买入 2,359,928 2018年3月15日 买入 950,000 2018年3月16日 买入 98,700 公司实际控制人吴建龙买入公司股票主要基于对公司未来发展前景的信心 和长期投资价值的认可，同时为维护资本市场稳定，增强投资者信心，不存在利用内幕信息买卖公司股票情形。 在自查期间，持有上市公司1.36%股份、且受吴建龙实际控制的浙江盈��投资股份有限公司的监事郦伟国买入公司股票的情况如下： 姓名 职务 时间 买入/卖出 数量（股） 2018年10月19日 买入 400 2018年11月23日 卖出 400 2019年1月22日 买入 21,400 2019年1月23日 买入 63,900 2019年1月28日 买入 50,100 2019年1月31日 买入 100 2019年1月31日 卖出 1,000 2019年2月11日 买入 200 2019年2月13日 卖出 67,000 2019年2月18日 买入 18,700 2019年2月19日 卖出 58,700 郦伟国 监事 2019年2月26日 买入 80,400 2019年2月27日 买入 144,300 2019年3月5日 卖出 224,700 2019年3月13日 买入 4,900 2019年3月15日 买入 39,500 2019年3月19日 买入 19,600 2019年3月25日 买入 38,900 2019年4月2日 买入 6,800 2019年4月4日 买入 100 2019年4月9日 买入 70,400 2019年4月11日 买入 18,600 在自查期间，上市公司董事长之配偶徐国芳于2019年3月12日卖出5,000股；上市公司董事叶丹萍之配偶陈国其于2018年9月25日买入500股；浙江盈��投资股份有限公司的监事郦伟国之配偶童招英于2019年3月4日买入100股，郦伟国之女郦茹婷于2019年1月23日买入21,800股，于2019年1月30日卖出21,800股。 针对上述在自查期间买卖向日葵股票的行为，郦伟国、童招英、郦茹婷、徐 国芳和陈国其均已作出书面声明如下： “本人于本次重大资产重组自查期间内买入/卖出向日葵股票系基于对股票二级市场行情的独立判断，交易时本人并未知晓本次重大资产重组的相关内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖向日葵股票的建议。本人买卖向日葵股票的行为系根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情形。 本人承诺直至本次重大资产重组报告书公告之日后两个交易日内，本人及本人近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不买卖向日葵股票。” （二）交易对方及其直属亲属、交易对方的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属、标的公司、标的公司的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖公司股票的情况 根据公司自查及中登深圳分公司出具的查询记录，交易对方及其直系亲属、交易对方的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属、标的公司、标的公司的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在核查期间不曾买卖过向日葵股票。 （三）本次交易聘请的中介机构及中介机构的经办人员及其直系亲属买卖公司股票的情况 根据公司自查及中登深圳分公司出具的查询记录，本次交易聘请的中介机构及中介机构的经办人员及其直系亲属在核查期间及从事相关工作期间，除浙商证券项目组成员邵文曦之母郑连英于2019年4月12日买入700股，于2019年4月17日卖出700股外，其余人员不存在买卖公司股票的情况。 针对上述在自查期间买卖向日葵股票的行为，郑连英已作出书面声明如下： “本人于本次重大资产重组自查期间内买入/卖出向日葵股票系基于对股票二级市场行情的独立判断，交易时本人并未知晓本次重大资产重组的相关内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖向日葵股票的建议。本人买卖向日葵股票的行为系根据市场公开信息及个人判断做出的投资决 策，不存在利用内幕信息进行交易的情形。 本人承诺直至本次重大资产重组报告书公告之日后两个交易日内，本人及本人近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不买卖向日葵股票。” 九、上市公司本次交易信息公布前股价波动情况的说明 本次资产重组截止2019年4月26日前20个交易日的区间为2019年3月28日至2019年4月25日，该区间内向日葵（股票代码：300111）、创业板综合指数（399102）、深证制造业指数（399233）、申万光伏设备指数（857333）的收盘价格以及涨跌幅情况如下： 2019年3月28日前 2019年4月25 项目 一交易日（即2019 日收盘 涨跌幅 年3月27日）收盘 向日葵（300111）股价（元/股） 2.87 2.66 -7.32% 创业板综合指数（399102） 1,976.94 1,996.86 1.01% 深证制造业指数（399233） 1,825.47 1,881.40 3.06% 申万光伏设备指数（857333） 7,245.14 7,652.25 5.62% 公司股票于2019年4月26日前20个交易日期间累计跌幅为-7.32%，考虑创业板综合指数同期累计涨幅因素外，上涨幅度为-8.32%；扣除深证制造业指数同期累计涨幅因素外，上涨幅度为-10.38%，扣除申万光伏设备指数（857333），上涨幅度为-12.94%。因此，剔除大盘因素和行业板块因素影响后，上市公司股价在本次公告前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%。 十、对股东权益保护的安排 本次交易将对上市公司造成重大影响，为保护投资者的合法权益，上市公司拟采取以下措施： （一）盈利补偿及减值测试安排 根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，拟收购资产采用收益法进 行评估并作为定价依据的，上市公司应当与交易对方就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。上市公司与向日葵投资签署《利润补偿协议》，约定向日葵投资对贝得药业2019年、2020年和2021年净利润预测数进行承诺。若贝得药业实际净利润数未达到相关年度的净利润承诺数，则采取现金方式进行补偿。在承诺年度期限届满时，上市公司还应当聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，如果标的资产期末减值额大于承诺年度期限内已补金额，向日葵投资应对上市公司另行补偿。相关盈利预测补偿及减值测试的具体安排请详见本报告书“第五章本次交易合同的主要内容/二、利润补偿协议”。 （二）严格履行信息披露制度 对于本次交易涉及的信息披露义务，公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《创业板信息披露业务备忘录第13号：重大资产重组相关事项》的要求履行了信息披露义务，及时向深交所申请停牌并披露影响股价的重大信息，并按照规定及时公告停牌事项的进展情况。上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。 （三）严格履行关联交易决策程序 本次交易构成关联交易，公司严格按照《上市规则》、《规范运作指引》等法规及公司《关联交易管理制度》的要求履行关联交易决策程序。公司董事会审议本次交易相关事项时，关联董事回避表决，也未代理其他董事行使表决权，董事会会议所做决议经非关联董事过半数通过。 公司召开股东大会审议本次交易相关事项时，关联股东将回避表决。 （四）网络投票安排 在表决本次交易方案的股东大会中，公司将采用现场投票、网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。公司指定信息披露网站为www.cninfo.com.cn，请投资者认真浏览本报告书全文及中介机构出具的意见。 十一、已披露有关本次交易的所有信息的说明 本报告书已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，除上述事项外，无其他应披露而未披露的信息。 第十二章 独立董事及中介机构关于本次交易的意见一、独立董事意见 作为公司的独立董事，我们根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及公司章程等有关规定，基于独立判断的立场，在仔细审阅本次交易相关的资产评估报告及交易定价情况，经认真审慎分析，发表如下独立意见： 1、本次提交董事会审议的相关议案，在提交董事会审议前，已经先提交我们审阅。经认真审议，我们同意将上述议案提交公司董事会审议。 2、本次交易议案符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，具有可操作性，无重大法律政策障碍。董事会在审议本次交易时，关联董事均就相关议案的表决进行了回避，董事会召集召开及审议表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。 3、根据本次交易方案，本次交易的交易对方为向日葵投资，向日葵投资的股东胡爱与本公司实际控制人吴建龙为夫妻关系，股东吴灵珂与吴建龙为父子关系，因此本次交易构成关联交易。 4、本次交易完成后，公司实际控制人并未发生变动，因此本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。 5、本次交易方案以及相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易具备可操作性。同意公司董事会就本次交易的总体安排。 6、公司聘请的资产评估机构具有证券、期货相关资产评估业务资格，选聘程序合规，评估机构及经办评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。 7、本次交易标的资产定价符合相关法律法规、规范性文件的规定，定价公平合理，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形。 8、本次交易涉及关联交易是公平、公开、合理的，符合上市公司和全体股东的利益。 9、本次交易有利于增强公司的核心竞争力和持续发展能力，有利于提高公司的盈利能力与改善公司财务状况。 综上，本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，关联交易定价公允、合理，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，对全体股东公平、合理。 二、独立财务顾问意见 公司聘请了浙商证券作为本次重大资产购买的独立财务顾问。根据浙商证券出具的独立财务顾问报告，独立财务顾问认为： “1、向日葵本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定； 2、本次交易后，上市公司仍具备股票上市的条件； 3、本次交易所涉资产均已经过具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计、资产评估事务所评估且资产评估方法合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形； 4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及到债权债务处理问题； 5、本次交易后，上市公司的经营业绩将得到提升、持续发展能力增强、公司治理机制健全发展，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、《规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求； 6、本次交易构成关联交易，关联交易定价公允，决策程序符合规定，不存在伤害上市公司及非关联股东利益的情形； 7、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司支付现金后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效； 8、交易对方与上市公司关于实际盈利数不足利润预测数补偿安排切实可行、 合理； 9、本次交易不存在交易对方及其关联方、资产所有人及其关联方对拟购买资产非经营性资金占用的情形； 10、对本次交易可能存在的风险，向日葵已经作了充分详实的披露，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。” 三、法律顾问意见 公司聘请了国浩所作为本次交易的法律顾问，国浩所对本次交易的结论性意见如下： （一）向日葵本次交易的方案符合法律、法规、规范性文件以及向日葵《公司章程》的规定； （二）向日葵系依法设立并有效存续的创业板上市公司，具有本次交易的主体资格； （三）本次交易的交易对方依法设立且有效存续，且均不存在根据相关法律法规及规范性文件规定的禁止出售资产的情形，依法具有作为本次重大资产购买的交易对方的主体资格； （四）本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需取得向日葵股东大会的批准后方可实施； （五）本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规、规范性文件规定的原则和实质性条件； （六）本次交易涉及的《股权转让协议》及《利润补偿协议》已经向日葵和交易对方真实签署，协议形式与内容符合《中华人民共和国合同法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件规定，待约定的生效条件成就即可生效；协议的签署及履行不会侵害向日葵及其全体股东利益； （七）本次交易的标的资产权属清晰，不存在权属纠纷，未设置任何质押和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，资产过户不存在实质性法律障碍； （八）本次交易涉及向向日葵实际控制人关联方重大资产购买，构成关联交易，向日葵已依法对该关联交易事项履行必要的信息披露义务和审议批准程序； （九）本次交易不涉及标的公司债权债务的转移，符合有关法律、法规的规定； （十）截至法律意见书出具日，向日葵已就本次交易履行了现阶段的法定信息披露和报告义务，根据向日葵及交易对方的承诺，不存在应披露而未披露的协议、事项或安排； （十一）参与本次交易的证券服务机构具有合法的执业资格； （十二）在获得法律意见书所述之全部批准、授权及核准并履行全部必要的法律程序后，本次交易的实施不存在法律障碍。 第十三章相关中介机构情况 一、独立财务顾问 名称：浙商证券股份有限公司 地址：杭州市五星路201号 法定代表人：吴承根 电话：0571-87903381 传真：0571-87903737 项目主办人：罗云翔、赵华 项目协办人：黄杰、杨毅 项目组其他人员：刘裕俊、张�k、邵文曦、沈以宁 二、律师 名称：国浩律师（杭州）事务所 地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园B区2号、15号国浩律师楼 负责人：沈田丰 电话：0571-85775888 传真：0571-85775643 经办律师：施学渊、代其云 三、审计机构 名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 地址：上海浦东区南京东路61号四楼 法定代表人：朱建弟 电话：0571-85800476 传真：0571-86949133 经办注册会计师：张建新、杨金晓、郑芳 四、资产评估机构 名称：天源资产评估有限公司 地址：杭州市江干区新业路8号华联时代大厦A幢1202室 法定代表人：钱幽燕 电话：0571-88879765 传真：0571-88879992-9765 经办注册评估师：陈菲莲、王冰 第十四章董事及有关中介机构声明 一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 二、独立财务顾问的声明 三、律师事务所声明 四、会计师事务所声明 五、资产评估机构声明 以上声明均附后。 一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证《浙江向日葵光能科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事签字： 俞相明 吴 峰 刘国华 王永乐 沈福鑫 林丹萍 施华新 全体监事： 薛琨 王秀君 陈一科 其他高级管理人员： 孙建刚 平伟江 王晓红 李岚 浙江向日葵光能科技股份有限公司 2019年5月21日 二、独立财务顾问的声明 本公司及本公司经办人员同意《浙江向日葵光能科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《浙江向日葵光能科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 项目协办人： 黄杰 杨毅 财务顾问主办人： 罗云翔 赵华 法定代表人授权代表： 王青山 浙商证券股份有限公司 2019年5月21日 三、律师事务所声明 本所及经办律师同意《浙江向日葵光能科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要引用本所出具的法律意见书的相关内容，且所引用内容已经本所及经办律师审阅，确认《浙江向日葵光能科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 律师事务所负责人： 颜华荣 经办律师： 施学渊 代其云 国浩律师（杭州）事务所 2019年5月21日 四、会计师事务所声明 本所及签字注册会计师同意《浙江向日葵光能科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要引用本所出具的审计报告和备考财务报表审阅报告的相关内容，且所引用内容已经本所及签字注册会计师审阅，确认《浙江向日葵光能科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 本声明仅供本次浙江向日葵光能科技股份有限公司重大资产购买之用，并不适用于其他目的。 会计师事务所负责人： 朱建弟 签字注册会计师： 张建新 杨金晓 郑芳 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 2019年5月21日 五、资产评估机构声明 本公司及经办注册资产评估机构同意《浙江向日葵光能科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要引用的相关资产评估内容已经本公司及经办注册资产评估机构审阅，确认《浙江向日葵光能科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 经办注册资产评估机构： 陈菲莲 王 冰 评估机构负责人： 钱幽燕 天源资产评估有限公司 2019年5月21日 第十五章备查文件 一、备查文件 向日葵第四届董事会第十三、十五次会议决议 向日葵独立董事的独立意见 向日葵与交易对方签署的《股权转让协议》、《利润补偿协议》、《
                            <股权转让协议>
                             之补充协议一》、《
                             <利润补偿协议>
                              之补充协议一》 浙商证券出具的《独立财务顾问报告》 国浩所律师出具的《法律意见书》 立信所出具的《审计报告》、《审阅报告》 天源评估出具的《资产评估报告》 二、备查地点 浙江向日葵光能科技股份有限公司 地址：浙江省绍兴袍江工业区三江路 联系人：李岚 电话：0575-88919159