证券代码：600846 股票简称：同济科技 公告编号：2020-031 上海同济科技实业股份有限公司 关于公司资产置换暨关联交易的公告 特别提示 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 关联交易概述：上海同济科技实业股份有限公司（以下简称“公司”或 “上市公司”）拟与同济创新创业控股有限公司（以下简称“同济控股”）进行资 产置换，公司以持有的上海杨浦同济科技园有限公司（以下简称“杨浦同济科技 园”）60%股权与同济控股持有的上海同灏工程管理有限公司（以下简称“同灏 公司”）40%股权进行置换，差额部分由上市公司以现金补足（以下简称“本次 资产置换”或“本次交易”）。 本次交易构成关联交易，关联董事已回避表决。 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组。 过去 12 个月，公司与关联方同济创新创业控股有限公司实际发生的关联 交易金额 13,448.49 万元（不含日常关联交易），占公司最近一期经审计净资产的 4.82%：过去 12 个月公司与其他关联人之间未发生交易类别相关的关联交易。 本次交易尚需提交公司股东大会审议，最终是否能够取得股东大会审议 通过存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 一、关联交易概述 为增强上市公司经营的独立性、业务及资产完整性，提升公司盈利能力，同 时减少关联交易，确保上市公司利益最大化，公司拟与同济控股实施资产置换， 将公司持有的杨浦同济科技园 60%股权与同济控股持有的同灏公司 40%股权进 行置换，其中同济科技持有的杨浦同济科技园 60%股权作价 38,760 万元，同济 控股持有的同灏公司 40%股权作价 39,578.448 万元，上市公司需向同济控股以现金方式支付差额 818.448 万元。上述作价金额以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的相关标的资产的评估报告确定，前述评估报告已完成备案程序。 本次交易完成后，上市公司将持有同灏公司 100%股权；同济控股将持有杨浦同济科技园 60%股权，上市公司不再持有杨浦同济科技园股权。 本次资产置换交易对方同济控股为本公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 本次交易尚需提交股东大会审议，关联股东须回避表决。 过去 12 个月，公司与关联方同济创新创业控股有限公司实际发生的关联交易金额 13,448.49 万元（不含日常关联交易），占公司最近一期经审计净资产的4.82%：过去 12 个月公司与其他关联人之间未发生交易类别相关的关联交易。 二、关联方介绍 公司名称：同济创新创业控股有限公司 住所：上海市杨浦区四平路 1239 号 法定代表人：高国武 公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 注册资本：66,282 万人民币 经营范围：投资，资产管理，土建、化工、生物、计算机技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术承包、技术培训、技术中介、技术入股，经济信息咨询（不含经纪）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 主要股东：同济大学持有其 100%股份 关联关系：本公司控股股东，持有本公司 23.38%股份；本公司董事长王明忠、副总经理杨卫东担任同济创新创业控股有限公司董事 财务状况：截止 2019 年 12 月 31 日，同济控股经审计的总资产 2,400,698.16 万元，净资产 409,610.15 万元，2019 年营业收入 1,437,242.39 万元，净利润 71,891.78 万元。 三、关联交易标的基本情况 （一）交易标的的名称和类别 本次交易为资产置换，公司置出资产为杨浦同济科技园 60%股权，置入资产为同灏公司 40%股权，置入资产与置出资产的差额部分由上市公司以现金补足。 （二）置入资产的基本情况 上海同灏工程管理有限公司 1、同灏公司基本情况 公司名称：上海同灏工程管理有限公司 法定代表人：王明忠 注册资本：1000 万人民币 公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 成立日期：2012 年 1 月 12 日 注册地址：上海市杨浦区四平路 1398 号 1802 室 经营范围：建设项目管理、咨询（不得从事经纪），建设工程施工，实业投资，建材、装潢材料、机械设备、五金交电批发，建设工程及机械工程领域内的技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 同灏公司为管理平台公司，拥有四家长期股权投资单位：上海天佑工程咨询有限公司、上海同济工程项目管理咨询有限公司、上海同济市政公路监理咨询有限公司、上海同济工程咨询有限公司。 2、同灏公司的权属状况 同灏公司权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 3、同灏公司股权结构情况： 序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例 1 上海同济科技实业股份有限公司 600 60% 2 同济创新创业控股有限公司 400 40% 合计 1000 100% 4、主要财务指标 根据具有从事证券、期货业务资格的众华会计师事务所（特殊普通合伙）出 具的《审计报告》（众会字(2020)第 5811 号），同灏公司最近一年及一期的主要财务数据如下： 单位：万元 项 目 2019 年 12 月 31 日 2020 年 5 月 31 日 总资产 14,970.71 19,670.91 负债 54.17 1731.83 所有者权益 14,916.53 17,939.08 项目 2019 年度 2020 年 1-5 月 营业收入 212.26 49.43 净利润 9,346.92 12,456.07 该数据为同灏公司母公司报表审计数据。 5、同灏公司评估情况 根据银信资产评估有限公司出具的资产评估报告（银信评报字[2020]沪第 0621 号），以 2020 年 5 月 31 日为评估基准日，对同灏公司的股东全部权益价值 进行评估。经实施资产评估程序和方法，在设定的评估前提和假设的条件下，分别采用资产基础法和收益法进行评估： （1） 资产基础法评估结果 经资产基础法评估，同灏公司资产总额账面价值为 19,670.91 万元，评估价 值为 100,677.95 万元，增值率为 411.81%（其中对 4 家单位的长期股权投资账面 价值 1,882.00 万元，评估价值 82,847.00 万元，增值率 4302.07%）；负债总额账 面价值为 1,731.83 万元，评估价值为 1,731.83 万元，无增减；股东全部权益账面 价值 17,939.08 万元，评估价值为 98,946.12 万元，增值率为 451.57%。 （2）收益法评估价格 经收益法评估，采用现金流折现方法（DCF）对被评估单位的股东全部权益价值进行评估，同灏公司股东全部权益价值评估值为 95,400.00 万元，较审计后 所有者权益 17,939.08 万元，评估增值 77,460.92 万元，增值率 431.80%。 （3）评估结论 两种方法评估值差异较小。 被评估单位作为管理平台，自身无经营业务，主要承担管理职能，从投资者角度，资产基础法结果更能使股东利益最大化。故最终采用资产基础法结果，较 为合适。 通过以上分析，针对本次评估目的和被评估单位实际状况，通过资产基础法得出的评估结果能够更科学、更具体、更客观地反映企业股东全部权益价值，故本次评估以资产基础法评估结果最终确定评估结论。被评估单位的股东全部权益价值最终评估结论为 98,946.12 万元，较审计后单体口径所有者权益 17,939.08万元，评估增值 81,007.04 万元，增值率 451.57%。 （三）置出资产的基本情况 上海杨浦同济科技园有限公司 1、杨浦同济科技园基本情况 公司名称：上海杨浦同济科技园有限公司 法定代表人：戴大勇 注册资本：17247.7725 万人民币 公司类型：其他有限责任公司 成立日期：2001 年 5 月 16 日 注册地址：上海市杨浦区中山北二路 1121 号 2 楼 经营范围：计算机信息、环保工程、汽车工程、新材料、自动控制、机电一体化建设工程领域内的四技服务，房地产开发经营，物业管理，企业管理咨询（不含经纪），经济信息服务，商务咨询（不含经纪），商务代理（不含中介），空气和水处理等科技产品的研发、生产和销售，经营各类商品和技术的进出口（但国家限定或禁止进出口的商品和技术除外）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 2、杨浦同济科技园的权属状况 杨浦同济科技园权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 3、杨浦同济科技园股权结构情况： 序号 股东名称 出资额（元） 股权比例 1 上海同济科技实业股份有限公司 103,486,635.00 60% 2 上海杨浦科技创新（集团）有限公司 34,495,545.00 20% 3 上海同济科技园投资管理有限公司 34,495,545.00 20% 合计 172,477,725.00 100% 4、本次交易将导致上市公司合并报表范围变更，交易完成后，杨浦同济科技园将不再纳入合并报表范围。截止目前，本公司不存在为杨浦同济科技园提供担保或委托杨浦同济科技园进行理财的事宜，杨浦同济科技园也不存在占用上市公司资金的问题。 5、主要财务指标 根据具有从事证券、期货业务资格的众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（众会字(2020)第 5754 号），杨浦同济科技园最近一年及一期的主要财务数据如下：