独立董事工作制度 （2020 年 8 月修订） 第一章 总则 第一条 根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”)、《上市公司治理准则》及国家有关法律、法规和公司章程的有关规定，为进一步完善厚普清洁能源股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，改善董事会结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保护中小股东及债权人的利益，促进公司的规范运作，特制定本制度。 第二章 一般规定 第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董事及董事会专门委员会委员 之外的任何其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。 第三条 公司董事会成员中应当有 1/3 以上独立董事，其中至少有一名会 计专业人士。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。 第四条 独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足 够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第五条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责 的情形，由此造成公司独立董事达不到《指导意见》要求的人数时，公司应按规定补足独立董事的人数。 第六条 独立董事应当按中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机 构所组织的培训。 第七条 独立董事必须具有独立性，下列情形的人员不得担任公司的独立 董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属，主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股东的自 然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司发行股份 5％以上的股东单位或者在公司前五 名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属； （五）为公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职； （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他影响其独立性情形的人员； （九）《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定 不得担任公司董事的情形； （十）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满； （十一）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的，期限尚未届满； （十二）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的； （十三）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；； （十四）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的； （十五）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务的； （十七）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的； （十八）公司章程规定的其他人员； （十九）中国证监会及深圳证券交易所认定的其他人员。 第八条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有本制度所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件； （四）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）已取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书； （六）公司章程规定的其他条件。 第三章 独立董事的产生和更换 第九条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以上 的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应 当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。 第十一条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司将所有被提名人的有 关材料同时报送公司股票挂牌交易的证券交易所及相关的证券监管机构。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，同时报送董事会的书面意见。 第十二条 经公司股票挂牌交易的证券交易所及相关的证券监管机构进行 审核后，对其任职资格和独立性持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被公司股票挂牌交易的证券交易所及相关的证券监管机构提出异议的情况进行说明。 第十三条 独立董事需与其他董事分开选举，如选举两名以上独立董事时， 由出席股东大会的股东以累积投票方式选举产生，累积投票办法根据《公司章程》规定执行。 第十四条 独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届满，连 选可以连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 第十五条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东 大会予以撤换。除出现上述情况及本制度规定的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职；独立董事被提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。 第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及公司章程的规定，履行职务。 第四章 独立董事的职责 第十七条 独立董事应勤勉尽责，提供足够的时间履行其职责。 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对上市公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和深圳证券交易所报告。 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，对其履行职责的情况进行说明。 董事会会议应当由独立董事本人出席，独立董事因故不能出席的，可以书面委托其他独立董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项和权限、有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席董事会议的独立董事应当在授权范围内行使独立董事的权利。独立董事未出席董事会会议，亦未委托其他独立董事代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第十八条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有国家相关法律、 法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权： （一）重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高 于上市公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）征集中小股东的意见，提出利润分配和资本公积金转增股本提案，并直接提交董事会审议； （五）提议召开董事会； （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （七）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 第十九条 在公司董事会下设的战略、提名、审计、薪酬与考核委员会等专 门工作机构中，独立董事在委员会成员中所占比例依据国家法律法规的规定确定。 第二十条 独立董事除履行上述职责外，还应当对下列事项向董事会或股东 大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员薪酬的确定； （四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益； （五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项； （六）重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案； （七）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让； （八）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项； （九）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则及公司章程规定的其他事项。 独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容： （一）重大事项的基本情况； （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等； （三）重大事项的合法合规性； （四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效； （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。 独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。独立董事意见分歧无法达成一致时，董事会应当将各独立董事的意见分别披露。 第二十一条 独立董事发现上市公司存在下列情形之一的，应当积极主动履 行尽职调查义务并及时向深圳证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项调查： （一）重要事项未按规定提交董事会审议； （二）未及时履行信息披露义务；

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