厚普清洁能源股份有限公司 董事会议事规则 （2020 年 08 月修订） 第一章 总则 第一条 为了保护公司和股东的权益，规范董事的行为，理顺公司管理体制， 明晰董事会的职责权限，建立规范化的董事会组织架构及运作程序，保障公司经营决策高效、有序地进行，依照《公司法》及国家有关法律法规、深圳证券交易所相关业务规则及《厚普清洁能源股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，制定《厚普清洁能源股份有限公司董事会议事规则》（下称“本规则”）。 第二条 本规则自生效之日起，即成为规范公司董事会的召集、召开、议事 及表决程序的具有约束力的法律文件。 第二章 董事 第一节 董事的任职资格 第三条 董事为自然人，无需持有公司股份。但是，下列人员不得担任董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定不适合担任公司董事、监事和高级管理人员 ，期限尚未届满； （八）法律、行政法规或部门规章及深圳证券交易所业务规则及公司章程规 定的其他内容。 以上期间，按拟选任董事的股东大会审议董事受聘议案的时间截止起算。 违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第二节 董事的选举和更换 第四条 单独或合计持有公司 3%以上股份的股东有权向公司提名新的董事 候选人（独立董事除外）, 单独或合计持有公司 1%以上股份的股东有权向公司提名新的独立董事候选人。 董事候选人须在股东大会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事职责。 除本规则另有规定外，董事会换届时，新任董事候选人由原任董事会提名；董事会职位因董事辞职、退休、死亡、丧失工作能力或被股东大会免职等非换届事由而出现空缺时，继任董事候选人由现任董事会提名。 第五条 董事由股东大会选举和更换。公司选举董事适用股东大会普通决议， 即须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。为确保独立董事当选人数符合公司章程的规定，独立董事与非独立董事的选举实行分开投票方式。 第六条 董事任期三年，从股东大会决议通过之日起计算，至该届董事会任 期届满时为止。董事任期届满，连选可以连任。 第七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书 面辞职报告。书面辞职报告中应当说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞职后是否继续在公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况。如因董事任期届满未及时改选或董事在任期内辞职导致董事会人数低于法定最低人数，或独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士时，该董事的辞职应当经股东大会批准且委任继任董事后方能生效。在辞职尚未生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律、行政法规和公司章程的规定继续履行职责。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续。 第八条 董事下列情形之一的，经股东大会决议可以随时免去其董事职务： （一）严重违反《公司章程》或本规则规定的董事义务者； （二）因重大过错给公司造成较大经济损失者； （三）经人民法院审判，被追究刑事责任者； （四）连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议者； （五）董事不再具有法律法规、规范性文件、深圳证券交易所业务规则及本规则规定的任职资格者。 第三节 董事的权利和义务 第九条 公司董事享有下述权利： （一）出席董事会会议； （二）及时获得董事会会议通知以及会议文件； （三）及时获得股东大会会议通知并出席股东大会会议； （四）单独或共同向董事会提出议案； （五）在董事会会议上独立行使表决权； （六）在董事会上，独立表达本人对每一项提交董事会讨论的议案的意见和看法； （七）监督董事会会议决议的实施； （八）根据董事会的授权，代表公司签署合同、协议或其它法律文件； （九）根据董事会的授权，代表公司参与公司对外投资项目的调研、策划、洽谈、签约； （十）根据董事会的决定，代表公司从事其他行为； （十一）公司股东大会或董事会授予的其他职权； （十二）法律、法规、公司章程或本规则规定的其他权利。 每一董事的报酬都将由股东大会全权决定。 第十条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列忠实义 务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第十一条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉 义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。 第十二条 任何董事均应谨慎、认真、勤勉地行使其权利或者履行其职责， 并应以一个合理的谨慎管理人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。 第十三条 任何董事均应对其所知晓的公司秘密（包括但不限于专有技术、 设计、程序、产品配方、制作工艺、制作方法、管理诀窍、***、货源情报、产销策略、招投标中的标底及标书内容等）加以保密；不予披露或用于其他目的。 董事离职后，其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。 任何董事均不得利用内幕信息为自己或他人牟取利益。 任何董事违反保密义务时，都将由公司根据法律法规的最大可能提起诉讼。 第十四条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事 会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。既不出席会议，又不委托代表出席的董事应视作未表示异议，不当然免除法律责任。 第十五条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第十六条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的 或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。有关联关系的董事，在董事会审议有关联交易时应当回避表决，即： （一）不参与投票表决； （二）不得代理其他董事行使表决权。 关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人单位或其他组织任职的； （三）拥有交易对方的直接或间接控制权的； （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）； （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）； （六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 涉及关联董事的关联交易的审议程序按照中国证监会、深圳证券交易所及本公司的具体规定执行。 第三章 董事会 第一节 董事会组成及专门委员会职责 第十七条 董事会由7名董事组成，设董事长1人，其中独立董事3名。董事 长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第十八条 董事会中兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董 事以及由职工代表担任的董事，不得超过董事总人数的1/2。 第十九条 本公司实行独立董事制度。独立董事，是指不在公司兼任除董事 会专门委员会委员外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 独立董事的职权应按照法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、深圳证券交易所业务规则及公司独立董事工作制度的规定执行。 第二十条 董事会应委任董事会秘书一名，作为公司与深圳证券交易所之间 的指定联络人。公司应当设立信息披露事务部门，由董事会秘书负责管理。董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事会负责。 上市公司应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务负有的责任。 第二十一条 公司董事（独立董事除外）或者其他高级管理人员可以兼任公 司董

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