立信会计师事务所（特殊普通合伙） 关于潮州三环（集团）股份有限公司 申请向特定对象发行股票的审核中心 意见落实函的回复 信会师函字[2020]第 ZC061号 深圳证券交易所： 贵所于 2020 年 8 月 6 日出具的《关于潮州三环（集团）股份有限公司申请 向特定对象发行股票的审核中心意见落实函》（以下简称“落实函”）已收悉。根据落实函的要求，立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）进行了认真讨论分析，并就有关问题进行了进一步核查，现就落实函提出的问题答复如下。 涉及常用词语： 公司名称 简称 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师 潮州三环（集团）股份有限公司 公司、三环集团、发行人 潮州民营投资股份有限公司 潮民投 潮州中瓷电子技术有限公司 潮州中瓷 问题 根据反馈意见回复，2017 年 3 月，公司与其他 99 名法人、自然人作为发起 人，发起设立潮州民营投资股份有限公司（以下简称“潮民投”），公司对潮民投以货币出资 1 亿元。潮民投自成立以来历年净利润均为正数，利润来源包括理财投资收益、市政工程劳务收益及来自潮州中瓷电子技术有限公司的投资 收益等。截至 2020 年 3 月末，公司持有的潮民投股权比例为 20%，是潮民投的 第一大股东，公司董事长担任潮民投董事，参与潮民投管理。公司投资潮民投主要希望基于该平台获得更多与产业资源整合相关的业务机会，因此，公司认为该项投资不属于证监会规定的财务性投资范畴。此外，公司持有对广发银行股份有限公司的股权投资，公司认为该部分投资在公司 2014 年上市之前即持有，属于长期持有，不以获取短期收益为目的，属于因历史原因形成，不属于证监会规定的财务性投资范畴。 请发行人补充说明或披露：（1）结合潮民投的主营业务构成及收入利润来源情况说明潮民投从事的主要业务情况，是否与发行人主业相关，发行人投资潮民投是否属于围绕产业链上下游获取技术、原料或渠道为目的的产业投资；（2）结合潮民投对外投资及设立子公司的情况，说明是否与公司披露的投资目的相符；（3）请详细对照《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》第 10 条的规定，说明发行人对潮民投和广发银行的投资是否属于财务性投资。 请保荐人和会计师核查并发表明确意见。 一、结合潮民投的主营业务构成及收入利润来源情况说明潮民投从事的主要业务情况，是否与发行人主业相关，发行人投资潮民投是否属于围绕产业链上下游获取技术、原料或渠道为目的的产业投资 【公司回复】 潮民投于 2017 年 3 月设立，2017-2018 年未实现营业收入，2019 年实现营 业收入 2,607.52 万元（未经审计），主要为市政工程劳务业务收入。2017-2019 年潮民投净利润分别为 1,513.89 万元、1,690.92 万元和 715.57 万元（未经审计）， 利润来源主要包括：理财投资收益、市政工程劳务收益及来自潮州中瓷电子技术有限公司（以下简称“潮州中瓷”）的股权投资收益等。 潮民投是潮州市民营企业联合投资平台。公司于 2017 年参与投资设立潮民 投，是希望基于该平台获得更多与产业资源整合相关的业务机会。潮民投设立后， 曾于 2017 年参与投资设立潮州中瓷，持有其 5%股权，该股权已于 2019 年由公 司全部收购。潮民投将持有的潮州中瓷股权***给公司后，其主业及其对外投资涉及的业务均与公司主业不相关，因此，公司目前对潮民投的投资，不再属于围绕产业链上下游获取技术、原料或渠道为目的的产业投资。 二、结合潮民投对外投资及设立子公司的情况，说明是否与公司披露的投资目的相符 【公司回复】 潮民投设立以来已实质开展的及在其合并报表层面确认为长期股权投资的 投资业务为对潮州中瓷的投资。2017 年 5 月 11 日，公司与潮民投等投资设立潮 州中瓷，注册资本为 1.6 亿元，其中潮民投认缴 800 万元出资额，占注册资本比 例为 5%。2019 年 5 月，潮民投将其所持潮州中瓷 5%的股权，以人民币 806.84 万元作价转让给公司。 除曾投资持有潮州中瓷 5%股权外，潮民投对外投资及设立子公司情况如下： 被投资公司名称 成立日期 注册资本（万元） 持股比例 潮州潮民投建设工程有限公司 2017 年 11 月 6 日 4,800 100% 潮州潮民投房地产有限公司 2017 年 11 月 24日 1,000 100% 潮州民营劳务有限公司 2017 年 8 月 7 日 1,000 100% 潮州民营投资有限公司 2019 年 8 月 21 日 10,200 7.54% 目前潮民投共有 3 家全资子公司和 1 家参股公司。3 家全资子公司中，除潮 州民营劳务有限公司从事市政工程劳务业务外，其余 2 家未开展实质性经营业务；潮州民营投资有限公司为潮民投参股公司，潮民投持股比例较低，尚未实缴出资。 潮民投 2017 年参与投资设立潮州中瓷及公司 2019 年向潮民投收购该等股 权，与公司投资设立潮民投时希望基于该平台获得更多与产业资源整合相关的业务机会的投资目的相符。除此以外，由于潮民投的其他投资及其设立的子公司从事的业务均与公司业务不相关，故与公司披露的投资目的不再相符。 三、请详细对照《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》第10条的规定，说明发行人对潮民投和广发银行的投资是否属于财务性投资 【公司回复】 《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》第 10 条规定： “（一）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。 （二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。 （三）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的 30％（不包含对类金融业务的投资金额）。 （四）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应从本次募集资金总额中扣除。” 公司于 2019 年收购潮民投持有的潮州中瓷 5%股权后，潮民投主要从事的业 务及其投资或设立的子公司从事的业务均与公司主业不相关，目前公司对潮民投的投资不符合《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》第 10条规定的“不界定为财务性投资”的情形，所以公司对潮民投的投资属于财务性投资。上述投资发生在 2017 年，不属于公司自本次发行相关董事会决议日前六个月至今新投入的财务性投资。 公司持有广发银行股份有限公司股权，初始投资成本 50 万元，截至 2020 年 3 月末账面价值 187.48 万元，根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》第 10 条规定，公司作为非金融企业投资金融业务，属于财务性投资。上述投资发生在 1991 年，不属于公司自本次发行相关董事会决议日前六个月至今新投入的财务性投资。 综上所述，公司对潮民投和广发银行的投资均属于财务性投资，但均不属于公司自本次发行相关董事会决议日前六个月至今新投入的财务性投资。截至 2020 年 3 月末，上述两项财务性投资合计金额 1.07 亿元，占 2020 年 3 月末归属 于母公司净资产比例为 1.38%，未超过 30%，不属于最近一期末持有金额较大财 务性投资情形。 四、会计师核查程序及核查意见 会计师履行了以下核查程序： 1、查询关于财务性投资有关规定，了解财务性投资认定的要求； 2、查阅公司财务报告和相关科目明细等资料，确定相关投资发生时间及金额； 3、取得公司投资潮民投内部决策文件，了解投资目的； 4、复核公司收购潮州中瓷股权收购协议、银行支付单等相关资料； 5、取得潮民投公司章程、营业执照、财务报表、经营计划说明等相关资料，通过第三方企业查询平台查询潮民投的工商信息及对外投资情况，了解潮民投经营情况； 经核查，会计师认为： 潮民投目前从事业务与公司主业不相关，公司投资潮民投目前不属于围绕产业链上下游获取技术、原料或渠道为目的的产业投资；潮民投 2017 年参与投资设立潮州中瓷及公司 2019 年向潮民投收购该等股权，与公司披露的投资目的相符，除此以外，潮民投的其他投资及其设立的子公司从事的业务均与公司业务不相关，故与公司披露的投资目的不再相符；公司对潮民投和广发银行的投资均属于财务性投资，但均不属于公司自本次发行相关董事会决议日前六个月至今新投入的财务性投资，亦不属于金额较大财务性投资的情形。 （本页无正文，为《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于潮州三环（集团）股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见落实函的回复》之盖章页） 立信会计师事务所 中国注册会计师：张锦坤 （特殊普通合伙） 中国注册会计师：吴满琼 中国 上海 2020 年 8 月 14 日