北京市君合律师事务所 关于 潮州三环（集团）股份有限公司 非公开发行 A 股股票 之 法律意见书 中国？北京 建国门北大街 8 号 华润大厦 20 层 邮编: 100005 电话: (010) 85191300 传真: (010) 85191350 目 录 释 义 ......2 正 文 ......7 一、 本次发行的批准和授权 ......7 二、 本次发行的主体资格 ......9 三、 本次发行的实质条件 ......10 四、 发行人的设立 ......14 五、 发行人的独立性 ......16 六、 发行人的控股股东和实际控制人 ......18 七、 发行人的股本及演变 ......18 八、 发行人的业务 ......19 九、 关联交易及同业竞争 ......20 十、 发行人与业务经营有关的主要财产 ......24 十一、 发行人的重大债权债务......26 十二、 发行人重大资产变化及收购兼并......26 十三、 发行人章程的制定与修改......27 十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......27 十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化......28 十六、 发行人的税务......29 十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准......31 十八、 发行人募集资金的运用......31 十九、 发行人业务发展目标......32 二十、 诉讼、仲裁或行政处罚......33 二十一、 结论意见 ......34 释 义 在本法律意见书中，除非文义另有所指，以下左栏所列词语具有该词语在相应右栏中所表述的涵义： 发行人、公司 指 潮州三环（集团）股份有限公司 本次发行、本次非公开 发行人本次向发行对象非公开发行A股股票之 发行 指 行为 三江公司 指 潮州市三江投资有限公司，原名为“潮州市三 江电子有限公司”，系发行人的控股股东 无线电瓷件厂 指 地方国营潮州市无线电瓷件厂 南充三环 指 南充三环电子有限公司 深圳三环 指 深圳三环电子有限公司 深圳三寰 指 深圳三寰科技有限公司 苏州三寰 指 苏州三寰贸易服务有限公司 潮州市国资办 指 潮州市国有资产管理办公室 潮州中瓷 指 潮州中瓷电子技术有限公司 潮州中瓷揭阳分公司 指 潮州中瓷电子技术有限公司揭阳分公司 潮州微密斯 指 潮州微密斯科技有限公司 金信房地产 指 潮州市金信房地产开发实业公司，系发行人的 发起人 广州三寰 指 广州三寰科技有限公司 工行信托 指 中国工商银行广东省信托投资公司，系发行人 的发起人 工行潮州分行 指 中国工商银行潮州市分行 香港三环 指 香港三环电子有限公司 香港三江 指 香港三江有限公司 微密斯厦门 指 微密斯点胶科技（厦门）有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 工商局 指 工商行政管理局 报告期 指 2017 年度、2018 年度、2019 年度 发行人在中国境内的控股子公司，具体包括南 境内控股子公司 指 充三环、深圳三环、深圳三寰、苏州三寰、潮 州中瓷、广州三寰、微密斯厦门和潮州微密斯 《2017 年年度报告》 指 《潮州三环（集团）股份有限公司 2017 年年度 报告》 《2018 年年度报告》 指 《潮州三环（集团）股份有限公司 2018 年年度 报告》 《2019 年年度报告》 指 《潮州三环（集团）股份有限公司 2019 年年度 报告》 《2020 年第一季度报 指 《潮州三环（集团）股份有限公司 2020 年第一 告》 季度报告》 立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 《公司章程》 指 《潮州三环（集团）股份有限公司章程》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（1993 年 12 月 29 日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次 会议通过；1999 年 12 月 25 日第九届全国人民 代表大会常务委员会第十三次会议第一次修 正；2004 年 8 月 28 日第十届全国人民代表大 会常务委员会第十一次会议第二次修正；2005 年 10 月 27 日第十届全国人民代表大会常务委 员会第十八次会议修订，2013 年 12 月 28 日第 十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会 议第三次修正，2018 年 10 月 26 日第十三届全 国人民代表大会常务委员会第六次会议第四次 修正） 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（1998 年 12 月 29 日第九届全国人民代表大会常务委员会第六次 会议通过；2004 年 8 月 28 日第十届全国人民 代表大会常务委员会第十一次会议第一次修 正；2005 年 10 月 27 日第十届全国人民代表大 会常务委员会第十八次会议第一次修订；2013 年 6 月 29 日第十二届全国人民代表大会常务 委员会第三次会议第二次修正；2014 年 8 月 31 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十 次会议第三次修正；2019 年 12 月 28 日第十三 届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议 第二次修订） 《注册管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试 行）》 律师工作报告 指 《北京市君合律师事务所关于潮州三环（集团） 股份有限公司非公开发行A股股票之律师工作 报告》 法律意见书 指 《北京市君合律师事务所关于潮州三环（集团） 股份有限公司非公开发行A股股票之法律意见 书》 《编报规则第 12 号》 指 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号――公开发行证券的法律意见书和律师 工作报告》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 中国 指 中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不 包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾 地区 元 指 人民币元 北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层 邮编：100005 电话：(86-10) 85191300 传真：(86-10) 85191350 junhebj@junhe.com 北京市君合律师事务所 关于潮州三环（集团）股份有限公司 非公开发行 A 股股票之 法律意见书 潮州三环（集团）股份有限公司： 北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）是在中国北京市司法局注册的律 师事务所，具备