北京市君合律师事务所 关于 潮州三环（集团）股份有限公司 非公开发行 A 股股票 之 法律意见书 中国？北京 建国门北大街 8 号 华润大厦 20 层 邮编: 100005 电话: (010) 85191300 传真: (010) 85191350 4-1-1 目 录 释 义 ........................................................................................................................... 2 正 文 ........................................................................................................................... 7 一、 本次发行的批准和授权 ................................................................................... 7 二、 本次发行的主体资格 ....................................................................................... 9 三、 本次发行的实质条件 ..................................................................................... 10 四、 发行人的设立 ................................................................................................. 14 五、 发行人的独立性 ............................................................................................. 16 六、 发行人的控股股东和实际控制人 ................................................................. 18 七、 发行人的股本及演变 ..................................................................................... 18 八、 发行人的业务 ................................................................................................. 19 九、 关联交易及同业竞争 ..................................................................................... 20 十、 发行人与业务经营有关的主要财产 ............................................................. 24 十一、 发行人的重大债权债务 ............................................................................. 26 十二、 发行人重大资产变化及收购兼并 ............................................................. 26 十三、 发行人章程的制定与修改 ......................................................................... 27 十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ..................... 27 十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ......................................... 28 十六、 发行人的税务 ............................................................................................. 29 十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ......................................... 31 十八、 发行人募集资金的运用 ............................................................................. 31 十九、 发行人业务发展目标 ................................................................................. 32 二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 ............................................................................. 33 二十一、 结论意见 .................................................................................................. 34 4-1-2 释 义 在本法律意见书中，除非文义另有所指，以下左栏所列词语具有该词语在相 应右栏中所表述的涵义： 发行人、公司 指 潮州三环（集团）股份有限公司 本次发行、本次非公开 发行 指 发行人本次向发行对象非公开发行 A 股股票之 行为 三江公司 指 潮州市三江投资有限公司，原名为“潮州市三 江电子有限公司”，系发行人的控股股东 无线电瓷件厂 指 地方国营潮州市无线电瓷件厂 南充三环 指 南充三环电子有限公司 深圳三环 指 深圳三环电子有限公司 深圳三寰 指 深圳三寰科技有限公司 苏州三寰 指 苏州三寰贸易服务有限公司 潮州市国资办 指 潮州市国有资产管理办公室 潮州中瓷 指 潮州中瓷电子技术有限公司 潮州中瓷揭阳分公司 指 潮州中瓷电子技术有限公司揭阳分公司 潮州微密斯 指 潮州微密斯科技有限公司 金信房地产 指 潮州市金信房地产开发实业公司，系发行人的 发起人 广州三寰 指 广州三寰科技有限公司 工行信托 指 中国工商银行广东省信托投资公司，系发行人 的发起人 工行潮州分行 指 中国工商银行潮州市分行 香港三环 指 香港三环电子有限公司 香港三江 指 香港三江有限公司 4-1-3 微密斯厦门 指 微密斯点胶科技（厦门）有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 工商局 指 工商行政管理局 报告期 指 2017 年度、2018 年度、2019 年度 境内控股子公司 指 发行人在中国境内的控股子公司，具体包括南 充三环、深圳三环、深圳三寰、苏州三寰、潮 州中瓷、广州三寰、微密斯厦门和潮州微密斯 《2017 年年度报告》 指 《潮州三环（集团）股份有限公司 2017 年年度 报告》 《2018 年年度报告》 指 《潮州三环（集团）股份有限公司 2018 年年度 报告》 《2019 年年度报告》 指 《潮州三环（集团）股份有限公司 2019 年年度 报告》 《 2020 年 第一季度报 告》 指 《潮州三环（集团） 股份有限公司 2020 年第一 季度报告》 立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 《公司章程》 指 《潮州三环（集团）股份有限公司章程》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（1993 年 12 月 29 日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次 会议通过； 1999 年 12 月 25 日第九届全国人民 代表大会常务委员会第十三次会议第一次修 正；2004 年 8 月 28 日第十届全国人民代表大 会常务委员会第十一次会议第二次修正；2005 年 10 月 27 日第十届全国人民代表大会常务委 员会第十八次会议修订， 2013 年 12 月 28 日第 十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会 议第三次修正， 2018 年 10 月 26 日第十三届全 国人民代表大会常务委员会第六次会议第四次 修正） 4-1-4 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（1998 年 12 月 29 日第九届全国人民代表大会常务委员会第六次 会议通过；2004 年 8 月 28 日第十届全国人民 代表大会常务委员会第十一次会议第一次修 正； 2005 年 10 月 27 日第十届全国人民代表大 会常务委员会第十八次会议第一次修订；2013 年 6 月 29 日第十二届全国人民代表大会常务 委员会第三次会议第二次修正； 2014 年 8 月 31 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十 次会议第三次修正； 2019 年 12 月 28 日第十三 届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议 第二次修订） 《注册管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试 行） 》 律师工作报告 指 《北京市君合律师事务所关于潮州三环（集团） 股份有限公司非公开发行 A 股股票之律师工作 报告》 法律意见书 指 《北京市君合律师事务所关于潮州三环（集团） 股份有限公司非公开发行 A 股股票之法律意见 书》 《编报规则第 12 号》 指 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号――公开发行证券的法律意见书和律师 工作报告》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 中国 指 中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不 包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾 地区 元 指 人民币元 北京总部 电话: (86-10) 8519-1300 传真: (86-10) 8519-1350 上海分所 电话: (86-21) 5298-5488 传真: (86-21) 5298-5492 深圳分所 电话: (86-755) 2587-0765 传真: (86-755) 2587-0780 广州分所 电话: (86-20) 2805-9088 传真: (86-20) 2805-9099 大连分所 电话: (86-411) 8250-7578 传真: (86-411) 8250-7579 海口分所 电话: (86-898) 6851-2544 传真: (86-898) 6851-3514 天津分所 电话: (86-22) 5990-1301 传真: (86-22) 5990-1302 青岛分所 电话: (86-532) 6869-5000 传真: (86-532) 6869-5010 成都分所 电话: (86-28) 6739-8000 传真: (86-28) 6739 8001 香港分所 电话: (852) 2167-0000 传真: (852) 2167-0050 纽约分所 电话: (1-212) 703-8