中国银河证券股份有限公司 关于潮州三环（集团）股份有限公司 非公开发行股票 之 上市保荐书 保荐机构（主承销商） 北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 C 座 2-6 层 二�二�年六月 3-3-1 声 明 中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”或“保荐人”）及本项目保 荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规和中国证券监督管理委 员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关 规定，诚实守信，勤勉尽责， 严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具 上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。 本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《中国银河证券股份有限公 司关于潮州三环（集团）股份有限公司非公开发行股票尽职调查报告》中相同的 含义。 3-3-2 深圳证券交易所: 经中国证监会“【】号”文注册，潮州三环（集团）股份有限公司（以下简称 “三环集团”、“公司”或“发行人”）非公开发行不超过【】股 A 股股票（以下简称 “本次非公开发行”或“本次发行”）。 中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河 证券”或“保荐人”）接受三环集团的委托，担任三环集团本次非公开发行的上市 保荐人。银河证券认为三环集团申请本次非公开发行 A 股股票并上市符合《公 司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法 （试行） 》 （以下简称 “ 《注册管理办法》 ”） 和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 （以下简称“ 《上 市规则》”）等法律法规的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关 情况报告如下： 一、发行人概况 （一）发行人基本情况 中文名称：潮州三环（集团）股份有限公司 英文名称：CHAOZHOU THREE-CIRCLE(GROUP) CO., LTD. 类型：上市股份有限公司/民营企业 法定代表人：张万镇 注册资本：173,787.2522 万元人民币 设立时间：1992 年 12 月 10 日 注册地址：广东省潮州市凤塘三环工业城内综合楼 统一社会信用代码：91445100282274017L 联系电话：0768-6850192 传真电话：0768-6850193 公司网址：www.cctc.cc 电子信箱：dsh@cctc.cc 3-3-3 邮政编码：515646 联系人：徐瑞英 公司经营范围：研究、开发、生产、销售各类型电子元器件；光电子器件及 其他电子器件；特种陶瓷制品；电子工业专用设备；电子材料；家用电器；高新 技术转让、咨询服务。货物进出口，技术进出口。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动。） （二）主营业务 公司主要从事电子陶瓷类电子元件及其基础材料的研发、生产和销售，主要 包括通信部件、半导体部件、电子元件及材料、压缩机部件、新材料等产品的生 产和研发，公司产品主要应用于电子、通信、消费类电子产品、工业用电子设备 和新能源等领域。 公司具有 50 年电子陶瓷生产经验，自设立以来始终以国产替代为发展逻辑， 对标国外先进同行，致力于陶瓷方面的研究， 具备较强的粉体配方及陶瓷元件加 工能力，主导产品从最初的单一电阻发展成为目前以光纤陶瓷插芯及套筒、陶瓷 封装基座、MLCC、陶瓷基片和手机外观件等产品为主的多元化的产品结构。公 司是国家 863 成果产业化基地、国家高新技术企业，连续 31 年入选中国电子元 件协会评选的中国电子元件百强企业，2019 年位列第 9 名。 （三）核心技术 公司在电子材料领域具有 50 年的技术积累，专注于各种先进陶瓷及配套技 术的研发和相关产品的生产，掌握了新型材料、电子浆料、功能玻璃、纳米粉体 等关键基础材料的制备技术，小型化及高精密产品的干压、注射、 流延、叠印成 型、气氛保护高温共烧、陶瓷金属化技术，多种形式精密研磨技术和精密模具设 计制作等核心技术，具备从原材料到成品的全制程生产能力，形成了独具特色的 工艺技术流程，多个主要产品的技术达到国际先进水平。 （四）研发水平 公司建立了以研究院和设计院为核心，各事业部技术课相结合的研究开发体 系。目前，研究院各类仪器设备已能满足新产品检测分析、小试、中试等各项研 3-3-4 发需求，形成了新技术研究-成果转化-再创新的循环机制。公司研究院和设计院 现已建设成为电子材料及元器件、电子模组件、电子浆料、特种玻璃、燃料电池 等新产品及相关配套的模具、夹具研发创新基地。截至 2019 年末，公司拥有 1,000 多名专职研发人员，为公司新品研发、工艺升级、技术储备和人才培养提供了充 分的保障。 报告期内，公司保持较高研发投入，研发费用具体情况如下： 单位：万元 项目 2019 年 2018 年 2017 年 研发费用 17,653.06 16,076.10 11,264.77 主营业务收入 270,544.79 373,033.48 310,277.64 研发费用所占比例 6.53% 4.31% 3.63% （五）最近三年主要经营和财务数据及财务指标 立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度财务报告进行了审计，并分别出具了信会师报字[2018]第 ZC10274 号、信会 师报字[2019]第 ZC10226 号和信会师报字[2020]第 ZC10072 号标准无保留意见的 审计报告。 1、主要经营情况 报告期内，公司营业收入按产品构成分类情况如下： 单位：万元 项目 2019 年 2018 年 2017 年 金额 比例 金额 比例 金额 比例 通信部件 93,343.80 34.24% 135,551.13 36.15% 69,902.50 22.33% 电子元件及材料 84,026.10 30.82% 136,459.72 36.39% 130,138.85 41.58% 半导体部件 47,975.13 17.60% 58,069.35 15.48% 73,583.12 23.51% 压缩机部件 11,934.06 4.38% 12,270.53 3.27% 14,979.77 4.79% 其他 35,366.09 12.97% 32,656.56 8.71% 24,375.92 7.79% 合计 272,645.17 100.00% 375,007.29 100.00% 312,980.16 100.00% 2、主要财务数据及财务指标 （1）合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31 资产总计 857,167.97 848,697.94 743,436.65 3-3-5 项目 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31 负债总计 106,175.96 146,412.93 149,888.26 归属于母公司股东权益合计 750,992.01 699,194.32 589,759.83 少数股东权益 - 3,090.69 3,788.56 股东权益合计 750,992.01 702,285.01 593,548.39 （2）合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2019 年 2018 年 2017 年 营业收入 272,645.17 375,007.29 312,980.16 营业利润 101,134.22 154,538.53 125,804.77 利润总额 101,658.34 155,320.82 126,647.57 净利润 87,407.48 132,362.41 108,583.33 归属于母公司股东的净利润 87,126.08 131,872.93 108,344.34 （3）合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2019 年 2018 年 2017 年 经营活动产生的现金流量净额 171,466.03 153,947.03 97,718.29 投资活动产生的现金流量净额 -85,599.83 -74,870.48 -111,345.92 筹资活动产生的现金流量净额 -67,414.52 -33,339.69 8,041.16 现金及现金等价物净增加额 18,914.49 45,930.45 -2,757.38 （4）公司主要财务指标 项目 2019 年/ 2019.12.31 2018 年/ 2018.12.31 2017 年/ 2017.12.31 流动比率 11.05 5.04 6.07 速动比率 9.70 4.40 5.28 资产负债率（母公司） 10.79% 12.15% 14.93% 资产负债率（合并） 12.39% 17.25% 20.16% 利息保障倍数 153.08 341.30 169.40 应收账款周转率（次�M年） 3.67 3.87 3.08 存货周转率（次�M年） 2.08 2.59 3.07 归属于公司普通股股东的净利润（万元） 87,126.08 131,872.93 108,344.34 归属于公司普通股股东扣除非经常损益后 的净利润（万元） 79,497.50 128,409.86 100,324.09 每股经营活动产生的净现金流量（元） 0.98 0.88 0.56 每股净现金流量（元） 0.11 0.26 -0.02 归属于公司普通股股东的每股净资产（元） 4.31 4.01 3.39 加权平均净资产收益率（%） 11.79 19.95 19.58 每股收益（元，基本） 0.50 0.76 0.63 每股收益（元，稀释） 0.50 0.76 0.63 3-3-6 （六）发行人存在的主要风险 1、宏观经济波动风险 目前全球经济贸易依旧持续低迷，国内产能过剩和需求结构升级的矛盾仍然 突出，一些领域风险显现，经济下行压力依然较大。公司所处行业虽然受到国家 政策大力支持，但仍不能排除宏观经济发生不可预测的变动而对公司业绩造成的 风险。 2、市场竞争风险 虽然公司在光纤陶瓷插芯等个别电子陶瓷产品领域实现了技术及全球市场 突破，但是，与全球电子陶瓷领先企业相比，公司仍然存在产品种类较少、整体 销售规模较小等差距。为实现业务发展目标，公司将直面国际领先企业的竞争， 若不能有效应对，将会在竞争中处于不利地位，影响公司目标的实现。 3、技术风险 随着市场竞争的加剧，技术更新换代周期越来越短。新技术的应用与新产品 的开发是公司核心竞争力的关键因素，若公司不能保持持续创新的能力，不能及 时准确把握技术、产品和市场发展趋势，将削弱已有的竞争优势，从而对公司产 品的市场份额、经济效益及发展前景造成不利影响。 4、管理风险 公司通过多年的发展已积累了一批优秀的管理人才、技术人才和市场营销人 才，构建了高效的经营管理体系。但随着公司的资产、业务和人员规模进一步扩 大，需要公司在资源整合、市场开拓、产品和技术研发、质量管理、人力资源管 理、财务管理和内部控制等诸多方面进行调整和完善。同时，公司规模的扩大也 对各部门工作的协同提出新的要求。如果公司的管理能力不能适应公司发展的需 要，将直接影响公司的经营成果和后续发展潜力，削弱公司的市场竞争力。 5、主要原材