中国银河证券股份有限公司 关于潮州三环（集团）股份有限公司 非公开发行股票 之 发行保荐书 保荐机构（主承销商） 北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 C 座 2-6 层 二�二�年六月 3-1-1 声 明 中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”或“保荐机构”）及本 项目保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券 发行注册管理办法（试行） 》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法 规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，诚实守 信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本 发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《中国银河证券股份有限公 司关于潮州三环（集团）股份有限公司非公开发行股票尽职调查报告》中相同的 含义。 3-1-2 目 录 声 明 ................................................................................................................................................... 1 第一节 本次证券发行的基本情况 ............................................................................................ 3 一、保荐机构及保荐代表人情况 ............................................................................ 3 二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员 ................................................ 3 三、发行人的基本情况 ............................................................................................ 4 四、保荐机构与发行人之间的关联关系 ................................................................ 7 五、保荐机构内部审核程序简介和内核意见 ........................................................ 7 第二节 保荐机构承诺事项 ......................................................................................................... 10 第三节 对本次证券发行的推荐意见 ...................................................................................... 11 一、保荐机构对发行人本次证券发行发表的推荐结论 ...................................... 11 二、本次发行履行《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序的核 查情况 ...................................................................................................................... 11 三、本次发行符合《证券法》规定的发行条件 .................................................. 12 四、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 ...................................... 12 五、发行人主要风险提示 ...................................................................................... 13 六、对发行人前景的评价 ...................................................................................... 17 七、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论 .................................................. 20 八、保荐机构对聘请第三方服务的核查意见 ...................................................... 20 3-1-3 第一节 本次证券发行的基本情况 一、保荐机构及保荐代表人情况 银河证券接受潮州三环（集团）股份有限公司委托，担任其非公开发行股票 的保荐机构。银河证券指定徐海华、 黄钦亮二人作为潮州三环（集团）股份有限 公司非公开发行股票的保荐代表人。 徐海华先生：拥有 17 年投资银行业务经验。先后主持或参与了广州白云国 际机场股份有限公司（ 600004.SH ）非公开发行、海马汽车股份有限公司 （000572.SZ）非公开发行、深圳市海王生物工程股份有限公司（000078.SZ）非 公开发行等再融资项目以及潮州三环（集团）股份有限公司（300408.SZ）创业 板 IPO、海南钧达汽车饰件股份有限公司（002865.SZ）IPO、佛山市燃气集团股 份有限公司（002911.SZ） IPO 等 IPO 项目， 在保荐业务执业过程中严格遵守《证 券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。目前，无正在证监 会审核项目。 黄钦亮先生：拥有 17 年投资银行业务经验。先后主持或参与了海马汽车股 份有限公司（ 000572.SZ ）非公开发行 、山煤国际能源集团股份有限公司 （600546.SH ）非公开发行等再融资项目以及步步高商业连锁股份有限公司 （002251.SZ）IPO、潮州三环（集团）股份有限公司（300408.SZ）创业板 IPO、 海南钧达汽车饰件股份有限公司（002865.SZ） IPO、佛山市燃气集团股份有限公 司（002911.SZ）IPO 等 IPO 项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行 上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。目前，除广东顺控发展股 份有限公司中小板 IPO 项目外，无正在证监会审核项目。 二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员 （一）本次证券发行项目协办人及执业情况 本次证券发行的项目协办人为李亮。 李亮先生： 拥有 6 年投资银行业务经验。 准保荐代表人、 中国注册会计师 （非 执业会员），具备法律职业资格。作为项目组主要成员参与了天马微电子股份有 3-1-4 限公司（000050.SZ）公司债项目，摩诘创新、纬达光电等新三板项目，具有较 为丰富的投资银行业务经验。 （二）本次证券发行项目组其他成员 本次证券发行的其他项目组成员为：刘胜男、杨步升。 三、发行人的基本情况 （一）公司概况 中文名称：潮州三环（集团）股份有限公司 英文名称：CHAOZHOU THREE-CIRCLE (GROUP) CO., L TD. 类型：上市股份有限公司/民营企业 法定代表人：张万镇 注册资本：173,787.2522 万元人民币 设立时间：1992 年 12 月 10 日 注册地址：广东省潮州市凤塘三环工业城内综合楼 统一社会信用代码：91445100282274017L 联系电话：0768-6850192 传真电话：0768-6850193 邮政编码：515646 联系人：徐瑞英 互联网址：www.cctc.cc 经营范围：研究、开发、生产、销售各类型电子元器件；光电子器件及其他 电子器件；特种陶瓷制品；电子工业专用设备；电子材料；家用电器；高新技术 转让、咨询服务。货物进出口，技术进出口。 （依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动） 3-1-5 （二）证券发行类型 本次发行证券的种类为境内上市的人民币普通股（A 股）。该 A 股股票将在 深圳证券交易所创业板上市。 （三）发行人最新股权结构 截至 2020 年 5 月 31 日，公司股本总额为 1,737,872,522 股，公司股本结构 如下： 股份性质 股份数量（股） 比例（%） 一、限售条件流通股/非流通股 81,970,160 4.72 高管锁定股 81,970,160 4.72 二、无限售条件流通股 1,655,902,362 95.28 三、总股本 1,737,872,522 100.00 （四）发行人前十大股东情况 截至 2020 年 5 月 31 日，公司前十大股东持股情况如下： 股东名称 持股总数 (股) 持股比 例（%） 股份性质 持有有限售 条件股份数 量（股） 质押/冻 结股份 数量 潮州市三江投资有限公司 645,357,856 37.13 人民币普通股 - -香港中央结算有限公司 83,980,494 4.83 人民币普通股 - -张万镇 53,592,000 3.08 人民币普通股 40,194,000 -上海高毅资产管理合伙企业 （有限合伙）－高毅邻山 1 号远望基金 31,500,000 1.81 人民币普通股 - -中国证券金融股份有限公司 27,502,680 1.58 人民币普通股 - -挪威中央银行－自有资金 23,679,914 1.36 人民币普通股 - -魁北克储蓄投资集团 23,264,001 1.34 人民币普通股 - -谢灿生 21,149,600 1.22 人民币普通股 15,856,200 -徐瑞英 19,676,480 1.13 人民币普通股 14,751,360 -全国社保基金一一五组合 18,600,000 1.07 人民币普通股 - -合 计 948,303,025 54.55 - 70,801,560 -（五）历次筹资、现金分红及净资产变化表 单位：万元 首发前最近一年年末净资产额 176,677.18 （截至 2013 年 12 月 31 日归属于母公司所有者权益） 历次筹资情况 发行时间 发行类别 筹资净额 2014-11-24 首次公开发行新股 （A 股） 129,961.79 合计 129,961.79 3-1-6 首发后现金分红情况 年度 方案 分红金额 2014 每 10 股派 5.00 元 21,440.00 2015 每 10 股派 3.50 元 30,233.63 2016 每 10 股派 2.00 元 34,559.01 2017 每 10 股派 2.00 元 34,822.68 2018 每 10 股派 2.50 元 43,579.08 2019 每 10 股派 2.00 元 34,757.45 合计 199,391.84 本次发行前最近一期末净资产 额 775,1 11.69（截至 2020 年 3 月 31 日归属于母公司所有者权 益） （六）主要财务数