民生证券股份有限公司 关于云南铝业股份有限公司使用募集资金置换先期投入的自筹资金 的核查意见 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律法规的规定，民生证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）2019 年非公开发行 A 股股票的保荐机构，对公司使用募集资金置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金事项进行了审慎的核查。核查情况具体如下： 一、募集资金及置换情况概述 经中国证券监督管理委员会《关于核准云南铝业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2019〕1928 号）核准，公司实施募集资金非公开发行新股不超过 521,367,759 股，发行价格为人民币 4.10 元/股，募集资金总额为人民币 2,137,607,811.90 元，扣除相关发行费用后的募集资金净额为人民币 2,105,925,675.12 元。截至 2019 年 12 月 23 日，上述募集资金已到账，瑞华会 计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（瑞华验字[2019]53100001号）。公司对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、募集资金存放银行签订了《募集资金三方（四方）监管协议》。 在募集资金到账前，为保证募投项目的正常实施，公司根据本次证券发行申 请文件的安排，使用自筹资金对相关募投项目进行先期投入。自 2018 年 4 月 23 日至 2020 年 3 月 31 日止，公司以自筹资金先期投入募投项目的金额为 99,547.333207 万元。根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号－上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，公司聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募投项目先期投入自筹资金的实际投资情况进行了专项审核，并出具了《云南铝业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华核字[2020]53100002 号）。 公司本次拟置换募集资金情况如下： 单位：万元 序 募集资金投资 募集资金承诺 截止 2020 年 3 号 项目 建设投资总额 投资金额 月 31 日自筹资 拟置换金额 金已投入金额 鲁甸 6.5 级地 1 震灾后恢复重 605,770.29 210,000.00 99,547.333207 99,547.333207 建水电铝项目 合计 605,770.29 210,000.00 99,547.333207 99,547.333207 二、募集资金置换先期投入的实施 1、在公司发行申请文件中，对募集资金置换先期投入作出了如下安排：“本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后，按照相关法律法规的规定予以置换。”本次拟置换方案与发行文件中的内容一致。 2、公司本次拟使用募集资金 99,547.333207 万元置换已预先投入募投项目 的自筹资金，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途的情形，置换的时间距募集资金到账时间未超 6 个月，符合《上市公司监管指引第 2 号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规的规定以及发行申请文件的相关安排。 三、本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金所履行的程序 1、董事会审议情况 2020 年 6 月 18 日，公司第七届董事会第三十七次会议审议通过了《关于使 用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金99,547.333207 万元对预先投入募集资金投资项目的自筹资金进行置换。 2、独立董事意见 公司独立董事就公司使用募集资金置换先期投入自筹资金事项发表独立意见如下： 公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，履行了必要的审批程序，公司募集资金置换的时间距离募集资金到账时间未超过 6 个月，募集资金的使用与发行申请文件中的募集资金投向一致，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指 引第 2 号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《深圳证券交易所 上 市 公 司 规 范 运 作 指 引 》 等 相 关 规 定 。 同 意 公 司 以 募 集 资 金 人 民 币 99,547.333207 万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。 3、监事会审核意见 监事会认为：公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等规定，符合募投项目的需要，不存在损害全体股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的行为。同意公司使用募集资金人民币 99,547.333207 万元置换预先投入募投项目自筹资金。 4、会计师事务所鉴证意见 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《云南铝业股份有限公司以自筹 资 金 预 先 投 入 募 集 资 金 投 资 项 目 情 况 报 告 的 鉴 证 报 告 》 （ 瑞 华 核 字 [2020]53100002 号），并认为：公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告在所有重大方面按照深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关要求编制。 四、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：公司本次将募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项，已经公司第七届董事会第三十七次会议审议通过，已经监事会、独立董事发表明确同意意见，并经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，并出具了相关鉴证报告，履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法规的要求。募集资金的使用与发行申请文件中的募集资金投向一致，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，且置换时间距募集资金到账时间不超过 6 个月。因此，保荐机构同意公司实施本次募集资金置换事项。 （以下无正文） （本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于云南铝业股份有限公司使用募集资金置换先期投入的自筹资金的核查意见》之签章页） 保荐代表人： 廖 禹 杜思成 民生证券股份有限公司 2020 年 6 月 18 日

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