安徽全柴动力股份有限公司 2019 年度股东大会会议材料 二�二�年五月十八日 目 录 1、2019 年度董事会工作报告......03 2、2019 年度监事会工作报告......15 3、2019 年度报告全文及摘要......17 4、关于计提资产减值准备及核销流动资产损失的议案......18 5、2019 年度财务决算报告......19 6、2019 年度利润分配预案......23 7、关于对部分闲置募集资金进行现金管理的议案......24 8、关于申请银行综合授信额度的议案......29 9、关于聘任 2020 年度审计机构的议案......31 议 程 时 间：2020 年 5 月 18 日（星期一）下午 14：00 地 点：公司科技大厦二楼会议室 参会人员：公司股东及股东代表、董事、监事、高级管理人员、董事 会秘书、见证律师 主 持 人：谢力董事长 一、 董事长致开幕词 二、 审议事项： 1 2019 年度董事会工作报告 谢 力 2 2019 年度监事会工作报告 姚 兵 3 2019 年度报告全文及摘要 徐明余 4 关于计提资产减值准备及核销流动资产损失的议案 刘吉文 5 2019 年度财务决算报告 刘吉文 6 2019 年度利润分配预案 刘吉文 7 关于对部分闲置募集资金进行现金管理的议案 刘吉文 8 关于申请银行综合授信额度的议案 刘吉文 9 关于聘任 2020 年度审计机构的议案 徐明余 三、 听取 2019 年度独立董事述职报告（宣读人：戴新民） 四、 接受股东询问 五、 现场投票表决 1、推选监、计票人 2、由监、计票人验箱 3、各股东投票 4、宣布现场投票结果 六、宣读法律意见书 七、签字 现场会议结束 议案一： 2019 年度董事会工作报告 各位股东及股东代表： 2019 年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》等规定，不断完善法人治理结构，健全内部控制制度，积极规范公司运作，切实维护上市公司和股东的利益。公司董事会忠实、诚信、勤勉地履行职责，严格执行股东大会的各项决议，并在公司生产经营、未来发展等方面提出合理化建议，为公司科学决策提供强有力的支持，推动公司持续健康发展。 现在，我代表公司董事会作 2019 年度董事会工作报告，请予审议。 一、报告期内工作总结 （一）2019 年重点工作 报告期内，面对复杂多变的外部环境，以及激烈的市场竞争，在董事会的领导下，公司重点开展以下工作： 1、坚持深化创新驱动，加快产品技术升级 公司采用先进的设计理念和高效的性能、结构、流场仿真等设计技术，成功研发了系列车用国六发动机，功率覆盖 70-133kW，有效巩固公司在轻卡应用市场的优势地位，2019 年部分国六项目已完成批量生产工作。 非道路国四开发方面，进一步加快了 B、C、G、J 等平台的产品开发，功率覆盖 19-192kW，产品采用燃油共轨系统、合金铸铁机体、锻钢曲轴等先进技术，拥有更好的经济性、动力性和 NVH 性能，并成 功拓展产品应用范围，满足不同主机配套动力需求。 2、全力推动项目建设，提高装备制造水平 2019 年，公司加快重要项目的建设实施，提升公司发动机生产制造水平，更好地满足市场需求。 国六系列发动机智能制造建设项目：截至 2019 年底，公司已投资近 9,000 万元，采用先进的自动化、智能化设备、MES 系统和无线射频识别技术，能够实现发动机的多品种批量混线生产，提高了生产数字化、智能化、柔性化水平，可实现质量数据采集、零部件追溯、工位监控、能耗控制等功能。项目建成后，具备年产 8 万台国六发动机的生产能力。 技术中心创新能力建设项目：投资 6,000 多万元的新产品试验室一期项目已投入使用，拥有发动机试验台架、全流/部分流排放测试系统、冷起动试验间、NVH 试验室、整车转毂台架，能够完成发动机和整车的性能、排放、可靠性、冷起动、NVH 等试验，居国内同行业先进水平。技术中心创新能力建设（二期）项目目前已投资 1,700 万元，项目正在建设中。项目完成后将建成国内一流的新产品试验室，有利于加快公司产品向中高端转型的步伐。 同时，公司还进行了汽油机生产线改造、金加工柔性线项目等一系列技术改造项目，进一步提高装备制造水平。 3、全面提升产品质量，不断满足客户需求 2019 年公司围绕提升产品质量，满足客户要求，通过优化产品设计质量、提高零部件采购质量、加强过程控制质量，实施全面质量管理，确保发动机质量稳步提升。 公司对标国内外同行业知名企业，持续加强与高校、科研院所的产学研合作，保证产品研发的前瞻性、先进性和可靠性。同时结 合长期积累的质量管理经验，深化精益质量工具、方法的使用，围绕方针管理、精益质量和精益成本等方面，细化质量指标、形成课题，加强对员工的培训，提升设计、采购、质量、制造等部门全面参与质量管理的能力。 4、深入推进精益管理，提升经营管理能力 目前，公司已搭建了具有全柴特色的精益生产体系、质量保证体系和精益文化体系，构建了技术研发、采购供应、生产运营、营销服务共同发展的整体价值链，实现公司高质量发展。 在信息化方面，深化 MES、ERP、PLM 等信息系统在产品开发、项目管理和生产经营中的应用，推动系统集成与资源共享，有效提高公司经营管理水平。 公司坚持成本导向，持续加强成本管控。运用精益成本管理方法，在产品设计、零部件采购、生产、销售及售后服务等各个环节中落实落地。在保证产品品质的同时，将成本管控能力打造成公司的核心竞争力之一。 （二）总体经营情况 2019 年，国内内燃机行业经济总体运行基本在合理区间，多缸柴油机销量较上一年略有增长。根据中国内燃机工业协会《中国内燃机工业销售月报》数据显示，2019 年国内多缸柴油机实现销售 446.92万台，同比增长 2.47%。报告期内，全柴发动机销量较去年同期相比明显增长。柴油机业务方面，公司车用柴油机增长幅度最大，成为今年重要的业务增长点，主要得益于全年商用车产销保持较好增长态势；农业装备用柴油机因积极开拓新市场及调整产品结构出现快速增长；工业车辆用产品、工程机械用产品受环保要求提升、市场需求变化等影响销量下降。汽油机业务方面，产品销量呈现一定幅度下滑。 另外，公司塑管产业也因市场需求增加等因素全年实现增长。 报告期内，公司多缸发动机实际销售 34.37 万台，同比增长8.65%；实现营业收入 404,444.74 万元，比上年同期增长 16.32%；实现净利润（归属于母公司股东的净利润）9,677.95 万元，比上年同期增长 143.88%。 （三）控股公司及参股公司经营情况 控股子公司： 1、安徽全柴锦天机械有限公司。主营生产、销售机械加工制品、工业及生活塑料制品、包装材料、橡胶制品、皮带、电器、人造革制品、劳保用品及汽车内饰件，注册资本 2,200 万元。公司实际投资2,272 万元，持有锦天机械 100%股权。锦天机械年末资产总额3,551.64 万元，净资产 2,113.35 万元。全年实现营业收入 5,484.12万元，净利润-495.36 万元。 2、武汉全柴动力有限责任公司。主营柴油机、农、林、牧、渔机械及配件等批发和零售，注册资本 1,500 万元。公司实际投资 1,500万元，持有武汉全柴 100%股权。武汉全柴年末资产总额 7,288.15 万元，净资产 2,572.47 万元。全年实现营业收入 14,180.70 万元，净利润 60.05 万元。 3、安徽全柴顺兴贸易有限公司。主营农机产品、工程机械及配件批发和零售，注册资本 118 万元。公司实际投资 174 万元，持有顺兴公司 90%股权。顺兴公司年末资产总额 7,642.54 万元，净资产5,947.83 万元。全年实现营业收入 14,395.78 万元，净利润 796.31万元。 4、安徽全柴天和机械有限公司。主营车用和工程机械用柴油机铸件、其他动力机械和汽车零部件铸件的制造与销售，注册资本 39,931.03万元。公司实际投资35,067.81万元，持有天和机械87.82%股权。天和机械年末资产总额 40,306.89 万元，净资产 27,520.55 万元。全年实现营业收入 21,239.86 万元，净利润-2,964.65 万元。 5、安徽元隽氢能源研究所有限公司。主营氢燃料电池、动力系统和燃料电池核心部件以及新材料的研发、生产和销售，注册资本4,000 万元，公司认缴 3,000 万元，持有元隽公司 75%股权。元隽公司年末资产总额 3,229.90 万元，净资产 2,734.73 万元。全年实现营业收入 176.99 万元，净利润-449.92 万元。 6、安徽天利动力有限责任公司。主营柴油机、工程机械、发电机组等生产销售，技术转让、咨询服务、项目投资等，注册资本 18,300万元。公司实际投资 19,115 万元，持有天利动力 100%股权。截至 2019 年 7 月 31 日，天利动力资产总额 55,849.26 万元，净资产 21,108.57 万元。实现营业收入 41,670.78 万元，净利润 641.19 万元。公司于 2019 年 7 月 15 日召开的第七届董事会第十五次会议及第七届监事会 第十三次会议、2019 年 7 月 31 日召开的 2019 年第二次临时股东大 会审议通过了《关于吸收合并全资子公司的议案》，为进一步优化公司管理架构，降低管理成本，提高运营效率，公司依法定程序吸收合并天利动力，其全部资产、债权债务和业务等由公司依法承继。2019年 12 月 16 日，天利动力完成工商注销手续。 参股公司： 1、智科恒业重型机械股份有限公司。主营专用车、汽车零部件、工程机械的技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训、技术服务及生产、销售（国家规定需审批的取得审批后方可经营）；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（须经国家核定的 商品除外）；经营本企业的来料加工和“三来一补”业务；设备出租；钢材、汽车配件的销售（以工商登记机关核定的为准），注册资本76,000 万元。公司实际投资 1,000 万元，持有智科恒业 1.32%股权。智科恒业年末未经审计的资产总额 61,894.58 万元，净资产61,893.81 万元。全年无营业收入，净利润 1,209.14 万元。 2、山东合创农装智能科技有限公司。主营农业装备及其材料、工艺、装备、软件、元器件的研发及技术转让、推广等；企业孵化器管理与经营，注册资本 2,000 万元。公司实际投资 120 万元，持有山东合创 6%股权。山东合创年末未经审计的资产总额 1,781.62 万元，净资产 1,481.73 万元。全年无营业收入，净利润 1.66 万元。 （四）公司投资情况 1、报告期内募集资金使用情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]69 号文核准，公司通过非公开发行方式发行人民币普通股（A 股）8,535.50 万股，发行价格为 8.00 元/股。募集资金总额 68,284.00 万元，扣除承销保荐、股份登记、验资、法律顾问等发行费用 1,720.42 万元，募集资金净 额为 66,563.58 万元。该募集资金已于 2015 年 2 月 12 日全部存入公 司设立的银行专户内，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）（现已更名为“容诚会计师事务所（特殊普通合伙）”）出具了会验字[2015]第 0105 号验资报告。 公司于 2018 年 2 月 5 日召开的第七届董事会第五次会议及第七 届监事会第四次会议、2018 年 2 月 26 日召开的 2018 年第一次临时 股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，对原募集资金投资项目“高效节能非道路柴油机建设项目”预计剩余的17,041 万元募集资金用途予以变更，用于投资“国六系列发动机智 能制造建设项目”及“技术中心创新能力建设（二期）项目”。 公司于2019年7月15 日召开的第七届董事会第十五次会议及第 七届监事会第十三次会议、2019 年 7 月 31 日召开的 2019 年第二次 临时股东大会审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金 永久性补充流动资金的议案》，公司非公开发行募集资金投资项目“低 耗能低排放商用车柴油机建设项目”、“高效节能非道路柴油机建设项 目”及“技术中心创新能力建设项目”已完成建设并达到预定可使用 状态，公司将上述项目结项，并结合公司实际情况，将募集资金投资 项目结项后的节余募集资金 4,786.10 万元永久性补充流动资金。 截至 2019 年 12 月 31 日，募集资金使用情况如下： 承诺投资金额 2019 年投入金额 累计投入金额 投资项目 （万元） （万元） （万元） 低耗能低排放商用车柴油机建设项目 27,675.00 904.38 28,868.83 高效节能非道路柴油机建设项目 5,568.00 6.47 4,373.80 技术中心创新能力建设项目 6,000.00 - 6,324.87 国六系列发动机智能制造建设项目 14,041.00 6,104.81 8,988.60 技术中心创新能力建设（二期）项目 3,000.00 491.40 1,703.60 补充流动资金 10,279.58 - 10,279.58 结项补充流动资金 - 4,786.10 4,786.10 合 计 66,563.58 12,293.16 65,325.38 扣除累计已使用募集资金及银行手续费 3.49 万元后，募集资金 余额为 1,234.71 万元。公司募集资金专户累计投资收益 5,098.36 万 元，累计银行存款利息收入 1,047.90 万元，募集资金专户 2019 年 12 月 31 日余额合计为 7,380.97 万元。 2、对闲置资金进行现金管理情况 公司于2019年3月26 日召开的第七届董事会第十三次会议及第 七届监事会第十一次会议、2019 年 4 月 19 日召开的 2018 年度股东 大会审议通过了《关于对部分闲置自有资金进行现金管理的议案》、《关于对部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。 （1）公司及其子公司在确保不影响公司正常生产经营及投资建设项目资金需求，有效控制风险的前提下，使用不超过 5 亿元闲置自有资金进行现金管理，适时用于购买具有合法经营资格的包括但不限于商业银行、证券公司、保险公司等金融机构发行安全性高、流动性好、稳健型的理财产品，并在上述额度及期限范围内滚动使用。有效期自公司股东大会审议通过之日起 24 个月内，单个短期理财产品的期限不超过 12 个月。公司独立董事、监事会已分别对此发表了相关意见。 （2）公司在确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下，使用不超过 1.68 亿元的暂时闲置募集资金购买期限不超过 12 个月的安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品、结构性存款或办理银行定期存款，并在上述额度及期限范围内滚动使用。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此发表了相关意见。 截至 2019 年 12 月 31 日，公司用闲置自有资金、募集资金购买 理财产品或结构性存款尚未赎回的余额分别为 1,339 万元、7,000 万元。 （五）董事会日常工作情况 1、董事会会议情况 本年度公司董事会共召开了 6 次会议： （1）2019 年 1 月 4 日，七届十二次董事会会议召开，审议通过 了《关于提请召开 2019 年第一次临时股东大会的议案》。 （2）2019 年 3 月 26 日，七届十三次董事会会议召开，审议通 过了《2018 年度董事会工作报告》、《2018 年度总经理工作报告》、《2018 年年度报告及摘要》、《关于计提资产减值准备、坏账准备及核销流动资产损失的议案》、《2018 年度财务决算报告》、《2018 年度利润分配预案》、《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》、《公司 2018 年度内部控制评价报告》、《公司 2018 年度社会责任报告》、《关于会计政策和会计估计变更的议案》、《关于对部分闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于对部分闲置自有资金进行现金管理的议案》、《关于聘任公司证券事务代表的议案》、《关于聘任 2019 年度审计机构的议案》、《关于提请召开 2018 年度股东大会的议案》。 （3）2019 年 4 月 29 日，七届十四次董事会会议召开，审议通 过了《公司 2019 年第一季度报告》。 （4）2019 年 7 月 15 日，七届十五次董事会会议召开，审议通 过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》、《关于吸收合并全资子公司的议案》、《关于提请召开 2019年第二次临时股东大会的议案》。 （5）2019 年 8 月 27 日，七届十六次董事会会议召开，审议通 过了《2019 年半年度报告摘要及全文》、《关于 2019 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。 （6）2019 年 10 月 29 日，七届十七次董事会会议召开，审议通 过了《公司 2019 年第三季度报告》。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，董事会严格按照股东大会的授权，认真执行股东大会通过的各项决议，相关决议已执行完毕。 2019 年各届次股东大会决议执行情况如下： 股东大会届次 股东大会审议事项 是否 报告期内是 通过 否有效执行 2019 年第一次临时 关于对控股子公司安徽全柴天和机械有 是 是 股东大会 限公司增资的议案 2018 年度董事会工作报告 是 是 2018 年度监事会工作报告 是 是 2018 年年度报告及摘要 是 是 关于计提资产减值准备、坏账准备及核销 是 是 流动资产损失的议案 2018 年度股东大会 2018 年度财务决算报告 是 是 2018 年度利润分配预案 是 是 关于对部分闲置募集资金进行现金管理的 是 是 议案 关于对部分闲置自有资金进行现金管理的 是 是 议案 关于聘任 2019 年度审计机构的议案 是 是 2019 年第二次临时 关于部分募投项目结项并将节余募集资 是 是 股东大会 金永久性补充流动资金的议案 关于吸收合并全资子公司的议案 是 是 （六）财务报告、内部控制审计情况 公司 2019 年度财务报告经容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，认为在所有重大方面按 照企业会计准则的规定编制，公允反映了全柴动力 2019 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2019 年度的合并及母公司经营成果 和现金流量。 经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，安徽全柴动力股份 有限公司于 2019 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相 关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 二、2020 年经营计划 2020 年，从宏观经济看，国家继续大力推动制造业高质量发展、 绿色发展。从行业发展看，随着国家加***放标准的升级和市场竞争 的加剧，行业的产能结构性过剩问题更加严峻；新能源汽车发展也将对传统内燃机行业带来较大影响；整车及大功率发动机企业不断延伸产业链和产品线参与发动机市场竞争，独立发动机企业的发展空间逐步被压缩；受同行业产品优惠促销等影响，价格竞争持续激烈。此外，新型冠状病毒肺炎疫情及防控措施可能对公司生产经营活动产生影响。 为此，公司 2020 年主要工作安排如下： 1、发挥既有优势，优化产品结构 公司紧跟国家最新排放标准，基于市场调研，充分发挥在精益采购、精益研发、精益生产、精益物流、精益营销等方面积累下来的经验优势，做强传统发动机主业，保证车用柴油机、非道路柴油机、汽油机协同发展，保持行业优势。 2、坚持技术创新，打造竞争优势 创新平台建设方面，充分发挥国家企业技术中心、国家博士后科研工作站和安徽省院士工作站的作用，优化实施创新能力建设项目，加强与知名大学等科研院所的产学研合作，提高产品开发、产品试验和标定能力，提升发动机研发水平。 新产品开发方面，充分研究国家政策和市场需求，分析国内外标杆产品的技术水平和竞争优势。通过自主开发、技术引进、委托开发等方式，深度践行精益研发理念，重点加快系列汽车国六和非道路国四的产品开发，满足多样化的市场需求。 3、坚持市场导向，扩大市场份额 2020 年，公司坚定信心持续聚焦客户，通过能力提升，管理升级，以“抓问题、快响应、稳增长、拼搏 2020”为工作思路，努力完成 2020 年营销工作，为全柴品牌向上提供有力保障。公司将进一 步拓展国内市场资源，寻找新的配套领域，深化与主机企业合作，加快产品市场验证与推广，提升公司产品在质量、成本、技术、服务等方面的优势，进而在市场竞争中提高品牌影响力。通过自营出口、海外合作等方式，提升出口产品获利能力，在保持现有市场份额的基础上，积极挖掘潜在市场。 4、提高产品质量，提升竞争优势 一是着力提升设计研发质量，保证产品源头设计的先进性和可靠性；二是优化供应商资源，对采购资源进行动态调整，建立高质量的供应链体系；三是结合工艺要求与公司实际情况，强化各类质量标准和要求的培训，提高员工质量意识；四是加强精益质量管理，结合精益品质工具、方法的导入，完善从产品设计、供应商管理、过程控制到市场服务的全面质量管理体系，提升公司竞争优势。 5、强化管理能力，提升经营水平 公司将在未来一年继续分阶段推进精益管理项目，形成更加“标准化”、“数据化”、“智能化”的精益管理体系，深度推广应用信息化、智能化系统，逐步实现技术、采购、生产、质量、财务、营销、服务等经营活动中的无缝管理，提升经营效率。同时加强全年预算管理，开展降本增效工作，提高公司盈利水平。 2020 年，公司将继续关注国家政策和市场变化，致力于做大发动机主业，不断增强公司竞争能力、盈利能力和可持续发展能力。全年计划销售多缸发动机 35 万台，实现营业收入 42 亿元。 该报告请各位股东及股东代表审议。 安徽全柴动力股份有限公司董事会 二�二�年五月十八日 议案二： 2019 年度监事会工作报告 各位股东及股东代表： 现在，我代表公司监事会，向大会作 2019 年度监事会工作报告， 请予审议。 一、监事会日常工作情况 2019 年，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》和《公司 章程》的规定，本着对全体股东负责的态度，履行了监事会的各项职 责。全年召开监事会会议 5 次。列席董事会会议 6 次，参加股东大会 3 次，听取了公司生产、经营、投资、财务等方面的工作报告，参与 了重大决策的过程，依法对公司重大决策的依据、决策程序进行了监 督。 1、七届监事会第十一次会议于 2019 年 3 月 26 日召开，会议审 议通过了《2018 年度监事会工作报告》、《关于募集资金年度存放与 使用情况的专项报告》、《关于会计政策和会计估计变更的议案》、《关 于对部分闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于对部分闲置自有 资金进行现金管理的议案》。 2、七届监事会第十二次会议于 2019 年 4 月 29 日召开，会议审 议通过了《公司 2019 年第一季度报告》。 3、七届监事会第十三次会议于 2019 年 7 月 15 日召开，会议审 议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动 资金的议案》、《关于吸收合并全资子公司的议案》。 4、七届监事会第十四次会议于 2019 年 8 月 27 日召开，会议审 议通过了《2019 年半年度报告摘要及全文》、《关于 2019 年半年度募 集资金存放与使用情况的专项报告》。 5、七届监事会第十五次会议于 2019 年 10 月 29 日召开，会议审 议通过了《公司 2019 年第三季度报告》。 二、独立意见 监事会认为： 1、公司决策程序合法。监事会对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况，公司董事、经理执行职务情况等进行了监督，认为公司能够严格依法规范运作，经营决策科学合理，内部管理和内部控制制度完善，未发现董事、经理在执行公司职务时有违反法律、法规、《公司章程》和损害公司利益的行为。 2、公司 2019 年度财务报告已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，认为在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了全柴动力 2019 年 12 月31 日的合并及母公司财务状况以及 2019 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 3、本年度公司对外无重大收购及***资产、吸收合并事项。 4、公司监事会认真审阅了 《安徽全柴动力股份有限公司 2019年度内部控制评价报告》和《安徽全柴动力股份有限公司 2019 年度内部控制审计报告》，认为两份报告客观公正的反映了公司内部控制的实际情况，对报告无异议。 该报告请各位股东及股东代表审议。 安徽全柴动力股份有限公司监事会 二�二�年五月十八日 议案三： 2019 年度报告全文及摘要 2019 年度报告全文及摘要详见本公司于 2020 年 4 月 25 日在上 海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。 议案四： 关于计提资产减值准备及核销流动资产损失的议案各位股东及股东代表： 现将全年计提的资产减值准备及核销的应收账款坏账报告如下： 一、计提的资产减值准备情况 1、计提坏账准备-1,464,704.33 元； （1）计提应收账款坏账准备 1,661,507.66 元； （2）冲回其他应收款坏账准备 3,126,211.99 元； 2、计提存货跌价准备 21,715,839.50 元； 3、计提在建工程减值准备 6,117,391.54 元； 以上计提资产减值准备合计：26,368,526.71 元。 二、本年度坏账准备的核销情况 经财务报告确认，2019 年度应收账款实际核销坏账 247，685.00元。具体单位及金额如下： 单位：元 单位名称 金额 诸城市富民农机汽车销售有限公司 32,719.00 山东鼎力工程机械有限公司 29,970.00 山东潍柴华丰动力有限公司 23,100.00 北汽福田汽车股份有限公司北京销售分公司 19,596.00 福安市新亚博电机有限公司 1,100.00 河北中农博远农业装备有限公司 64,600.00 中农集团农机控股有限公司 33,600.00 宜春沃得重工有限公司 43,000.00 合 计 247,685.00 以上议案请各位股东及股东代表审议。 安徽全柴动力股份有限公司董事会 二�二�年五月十八日 议案五： 2019 年度财务决算报告 各位股东及股东代表： 现将公司 2019 年度财务决算情况报告如下： 一、损益情况 单位：元 2019 年 2018 年 增减比例（%） 项目 合并 母公司 合并 母公司 合并 母公司 营业收入 4,044,447,405.35 3,820,963,537.45 3,477,083,409.01 3,268,031,993.72 16.32 16.92 营业成本 3,565,416,601.17 3,386,297,253.41 3,087,156,412.94 2,922,228,014.91 15.49 15.88 税金及附加 18,170,860.52 12,273,274.33 16,871,633.20 8,988,346.93 7.70 36.55 销售费用 116,224,797.44 102,465,267.87 129,278,012.11 111,310,873.82 -10.10 -7.95 管理费用 124,141,526.45 92,170,712.48 120,685,349.24 87,517,238.35 2.86 5.32 研发费用 146,294,409.16 127,485,806.75 133,100,462.53 120,413,796.08 9.91 5.87 财务费用 -21,278,219.93 -18,513,100.75 -14,456,847.62 -12,552,418.99 -47.18 -47.49 其他收益 24,241,699.36 17,298,745.09 19,420,409.97 17,168,048.17 24.83 0.76 投资收益（损失 6,778,239.15 6,681,903.81 15,411,002.53 13,780,089.16 -56.02 -51.51 以“-”号填列） 公允价值变动收 益（损失以“-” 486,723.04 457,000.00 - - 不适用 不适用 号填列） 信 用 减 值 损 失 （损失以“-”号 1,464,704.33 905,403.77 - - 不适用 不适用 填列） 资 产 减 值 损 失 （损失以“-”号 -27,833,231.04 -22,120,048.55 -7,449,698.82 -6,912,442.77 273.62 220.00 填列） 资 产 处 置 收 益 （损失以“-”号 515,799.73 3,226.02 131,610.71 52,177.48 291.91 -93.82 填列） 营业利润 101,131,365.11 122,010,553.50 31,961,711.00 54,214,014.66 216.41 125.05 营业外收入 3,008,336.74 1,393,875.18 3,448,177.31 927,265.61 -12.76 50.32 营业外支出 558,070.66 546,383.51 1,531,040.09 1,317,917.68 -63.55 -58.54 利润总额 103,581,631.19 122,858,045.17 33,878,848.22 53,823,362.59 205.74 128.26 所得税费用 11,509,163.12 6,744,854.51 -536,342.93 -3,536,360.43 不适用 不适用 净利润 92,072,468.07 116,113,190.66 34,415,191.15 57,359,723.02 167.53 102.43 归属于母公司股 96,779,498.68 - 39,683,114.72 - 143.88 不适用 东的净利润 上述主要指标分析如下： （1）本期营业收入、营业成本较上年同期分别增长 16.32%、 15.49%，主要是销量增加及产品销售结构变动导致产品销售收入及销 售成本出现增长； （2）本期销售费用较上期下降 10.10%，主要是公司产品服务费 用下降影响； （3）本期管理费用较上期增长 2.86%，主要是管理人员薪酬增 加影响； （4）本期研发费用较上期增长 9.91%；主要是公司产品研发投 入增加影响； （5）本期财务费用较上期下降 47.18%，主要系本期公司资金收 益较上年同期增加影响； （6）本期其他收益较上年同期增长 24.83%，主要是本期与资产 相关的政府补助摊销金额较上年同期增加影响； （7）本期投资收益较上年同期下降 56.02%，主要系本期公司闲 置资金购买理财减少，取得的投资收益下降； （8）本期信用减值损失较上年同期增加 1,464,704.33 元，本期 资产减值损失较上年同期增长273.62%，主要系根据新金融工具准则， 将应收款项和其他应收款项的坏账损失从资产减值损失重分类至信 用减值损失所致，以及本期公司对存货、在建工程计提的减值损失增 加影响； （9）本期资产处置收益较上年同期增长 291.91%，主要是本期处置固定资产收益较上年同期增加影响； （10）本期营业外支出较上年同期下降 63.55%，主要是本期处置非流动资产报废损失较上年同期减少影响； （11）本期所得税费用较上年同期增加 12,045,506.05 元，主要是本期确认的递延所得税费用较上年同期增加影响； （12）本期归属于母公司股东的净利润较上年同期增长143.88%，主要是公司本期产品销售收入增长、产品结构变化及开展的降本增效措施综合影响净利润增长。 二、资产负债情况 截至 2019 年 12 月 31 日，公司资产总计 4,151,631,842.39 元， 负债合计 2,060,267,560.37 元，归属于母公司股东权益合计2,034,793,676.59 元，少数股东权益 56,570,605.43 元，股东权益合计 2,091,364,282.02 元。 三、现金流量情况 报告期内，现金及现金等价物净增加额为 60,764,434.82 元,比上年同期减少 111,425,519.80 元,各项活动产生的现金流量净额情况如下： 1、经营活动产生的现金流量净额为-18,740,548.65 元，比上年同期减少 15,758,665.27 元，主要是购买商品支付的现金较上年同期增加影响； 2、投资活动产生的现金流量净额为 66,809,571.36 元，比上年同期减少 127,325,968.81 元，主要是本期赎回投资理财的净额较上年同期减少影响； 3、筹资活动产生的现金流量净额为 12,576,883.83 元，比上年 同期增加 31,690,381.32 元，主要是本期未分配现金股利及子公司吸收全柴集团投资收到的现金增加影响。 四、主要经济指标 1、资产负债率：49.63%； 2、每股收益：0.26 元； 3、净资产收益率：加权为 4.87%； 4、流动比率为 1.52；速动比率为 1.19。 2019 年具体财务数据详见公司财务报告。 以上议案请各位股东及股东代表审议。 安徽全柴动力股份有限公司董事会 二�二�年五月十八日 议案六： 2019 年度利润分配预案 各位股东及股东代表： 经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2019 年度归属于母公司所有者的净利润为 96,779,498.68 元，加年初未分配利润 393,770,312.13 元，提取法定盈余公积 11,611,319.07 元， 2019 年 度末可供投资者分配的利润为 478,938,491.74 元。 公司拟以 2019 年 12 月 31 日总股本 368,755,000 股为基数，向 全体股东每 10 股派现金红利 0.80 元(含税)。本次分配利润支出总额为 29,500,400.00 元，剩余未分配利润 449,438,091.74 元结转至以后年度分配。本年度不进行资本公积金转增股本。 以上议案请各位股东及股东代表审议。 安徽全柴动力股份有限公司董事会 二�二�年五月十八日 议案七： 关于对部分闲置募集资金进行现金管理的议案 各位股东及股东代表： 为提高募集资金使用效率，保障公司和股东利益，根据《上市公司监管指引第 2 号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《全柴动力募集资金使用管理制度（2013 年修订）》等相关规定，公司拟在确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下，使用不超过 7,000 万元的暂时闲置募集资金购买期限不超过 12 个月的安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品、结构性存款或办理银行定期存款，并在上述额度及期限范围内滚动使用。 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]69 号文核准，公司非公开发行股票 85,355,000 股，发行价格每股 8.00 元，募集资金总额 682,840,000.00 元，扣除承销保荐、股份登记、验资、法律顾问等发行费用 17,204,181.08 元，募集资金净额为 665,635,818.92 元。 该募集资金已于 2015 年 2 月 12 日全部存入公司设立的银行专户内， 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙)(现已更名为“容诚会计师事务所（特殊普通合伙）”)出具了会验字[2015]第 0105 号验资报告。 二、募集资金使用情况 根据公司 2013 年 11 月 12 日披露的《公司 2013 年非公开发行股 票预案》，本次非公开发行股票募集的资金拟分别用于：低耗能低排放商用车柴油机建设项目 27,675 万元、高效节能非道路柴油机建设项目 22,609 万元、技术中心创新能力建设项目 6,000 万元、补充流动资金12,000 万元。 鉴于扣除发行费用后实际募集资金净额没有达到预期金额，为不影响其它募集资金投资项目的实施，公司第六届董事会第七次会议审议通过《关于使用募集资金补充流动资金的议案》，将补充流动资金金额按实际调整为 102,795,818.92 元，并一次性自募集资金专户转入普通银行账户，永久性作为流动资金使用。 公司于 2018 年 2 月 5 日召开的第七届董事会第五次会议及第七届 监事会第四次会议、2018 年 2 月 26 日召开的 2018 年第一次临时股东 大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，拟对原募集资金投资项目“高效节能非道路柴油机建设项目”预计剩余的 17,041万元募集资金用途予以变更，用于投资“国六系列发动机智能制造建设项目”及“技术中心创新能力建设（二期）项目”。 公司于2019年7月15 日召开的第七届董事会第十五次会议及第 七届监事会第十三次会议、2019 年 7 月 31 日召开的 2019 年第二次 临时股东大会审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，公司非公开发行募集资金投资项目“低耗能低排放商用车柴油机建设项目”、“高效节能非道路柴油机建设项目”及“技术中心创新能力建设项目”已完成建设并达到预定可使用状态，公司将上述项目结项，并结合公司实际情况，将募集资金投资项目结项后的节余募集资金 4,786.10 万元永久性补充流动资金。 截至 2019 年 12 月 31 日，募集资金余额为 7,380.97 万元（包括 投资收益及存款利息），存放于公司设立的银行专户内。 三、本次对部分闲置募集资金进行现金管理的情况 为了提高募集资金使用效率，增加资金收益，公司拟在确保募集 资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下，使用不超过7,000 万元的暂时闲置募集资金购买期限不超过 12 个月的安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品、结构性存款或办理银行定期存款，并在上述额度及期限范围内滚动使用。 1、投资目的 提高募集资金使用效率，获取较高的资金收益。 2、投资额度 公司拟使用不超过 7,000 万元的闲置募集资金购买有保本约定的短期理财产品、结构性存款或办理银行定期存款，并在上述额度及期限范围内滚动使用。 3、投资品种 为控制风险，投资品种为低风险、期限不超过 12 个月的有保本约定的理财产品、结构性存款或办理银行定期存款。 投资的产品必须符合：（1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；（2）流动性好，做好资金支付预算，确保不影响募集资金投资计划的正常进行。 不得将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利。 4、投资期限 自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效，单个短期理财产品、结构性存款或银行定期存款的期限不超过 12 个月。 5、实施方式 公司董事会提请股东大会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同，包括但不限于：选择合格专业理财机构、明确投资理财金额、期限、选择理财产品品种、签署合同及协议等。公司分管财务 负责人负责组织公司财务部具体实施。 上述理财产品、结构性存款和定期存款不得用于质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，需及时报上海证券交易所备案并公告。 6、信息披露 公司将根据《上市公司监管指引第 2 号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《全柴动力募集资金使用管理制度（2013 年修订）》等相关规定及时履行信息披露义务。 四、风险控制措施 尽管对闲置募集资金进行现金管理时选择的对象是低风险的短期理财产品、结构性存款或银行定期存款，但金融市场受宏观经济的影响较大，未来不排除本次现金管理收益将受到市场波动的影响。公司拟采取的风险控制措施如下： 1、严格遵守审慎投资原则：投资期限不超过 12个月，产品以低风险、高流动性的保本型理财产品为主。 2、及时跟踪产品投向、评估投资风险：公司将根据市场情况及时跟踪理财产品投向，如果发现潜在的风险因素，将组织评估，并针对评估结果及时采取相应的保全措施，控制投资风险。 3、加强资金日常监管：公司审计委员会将根据审慎性原则，对资金使用情况进行日常监督和检查。公司独立董事、监事会有权对公司使用部分闲置募集资金进行现金管理情况进行监督与检查，必要时可聘请专业机构进行审计。 五、对部分闲置募集资金进行现金管理对公司的影响 公司本次对部分闲置募集资金进行现金管理，是在确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下进行的，不影响募集资金投资项目的正常实施，与募集资金投资项目的实施计划没有抵触，不存在变相改变募集资金用途的情形。公司本次对部分闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，增加资金收益。 以上议案请各位股东及股东代表审议。 安徽全柴动力股份有限公司董事会 二�二�年五月十八日 议案八： 关于申请银行综合授信额度的议案 各位股东及股东代表： 为满足安徽全柴动力股份有限公司（以下简称“公司”）及下属 子公司生产经营资金需要，公司拟于 2020 年向各相关银行申请办理 综合授信业务，额度合计 24.50 亿元人民币。在授信额度范围内，公 司可根据实际需求办理融资业务。向各相关银行申请综合授信额度的 具体情况如下： 单位：万元 序号 授信银行 综合授信额度 授信期限 1 中国工商银行股份有限公司全椒支行 40,000.00 一年 2 中国建设银行股份有限公司全椒支行 20,000.00 一年 3 中国银行股份有限公司滁州分行 15,000.00 一年 4 中国农业银行股份有限公司全椒支行 20,000.00 一年 5 交通银行股份有限公司滁州分行 35,000.00 一年 6 中国民生银行股份有限公司合肥分行 20,000.00 一年 7 中国光大银行股份有限公司滁州分行 20,000.00 一年 8 广发银行股份有限公司合肥分行 15,000.00 一年 9 上海浦东发展银行股份有限公司滁州分行 20,000.00 一年 10 徽商银行股份有限公司滁州分行 10,000.00 一年 11 中国邮政储蓄银行股份有限公司滁州分行 20,000.00 一年 12 兴业银行股份有限公司滁州分行 10,000.00 一年 以上授信额度不等于公司的实际融资金额，公司与上述银行实际 发生的融资金额应在授信额度内，融资业务包括但不限于申请流动资 金贷款、开具银行承兑汇票等。具体融资金额、品种、期限、用途及相关权利义务关系以公司与银行签订的合同为准。 公司董事会提请股东大会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述授信额度内代表公司办理相关手续,并签署相关法律文件，有效期自公司股东大会通过之日起 12 个月。 以上议案请各位股东及股东代表审议。 安徽全柴动力股份有限公司董事会 二�二�年五月十八日 议案九： 关于聘任 2020 年度审计机构的议案 各位股东及股东代表： 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度财务报告 的审计机构，聘期一年已届满。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在 2019 年度及以前年度为公司提供审计服务过程中，能够按照中国注册会计师独立审计准则实施审计工作，严格遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了公司各年度审计任务。现公司拟续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度财务报告的审计机构，聘期一年。具体情况如下： 一、会计师事务所基本情况 1.基本信息 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）由原华普天健会计师事务所 （特殊普通合伙）更名而来，初始成立于 1988 年 8 月，2013 年 12 月 10 日改制为特殊普通合伙企业，注册地址为北京市西城区阜成门 外大街 22 号 1 幢外经贸大厦 901-22 至 901-26，具有特大型国有企 业审计资格等，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。 分支机构信息： 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）安徽分所由华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）安徽分所更名而来，初始成立于 2008 年 12月 25 日，注册地址为合肥市寿春路 25 号，执业人员具有多年从事证券服务业务的经验。 2.人员信息 截至 2019 年 12 月 31 日，容诚会计师事务所共有员工 3,051 人。 其中，共有合伙人 106 人，首席合伙人肖厚发；共有注册会计师 860人，较上一年净增 375 人；包括注册会计师在内，总计有 2,853 名从业人员从事过证券服务业务。 3.业务规模 容诚会计师事务所 2018 年 12 月 31 日净资产为 8,157.19 万元； 2018 年度业务收入共计 69,904.03 万元；2018 年承担 110 家 A 股上 市公司年报审计业务，合计收费 11,245.36 万元；客户主要集中在制造业（包括但不限于汽车及零部件制造、化学原料和化学制品、电气机械和器材、通信和其他电子设备、专用设备、有色金属冶炼和压延加工业、服装、家具、食品饮料）及矿产资源、工程地产（含环保）、软件和信息技术、文体娱乐、金融证券等多个行业，其资产均值为73.48 亿元。 4.投资者保护能力 容诚会计师事务所未计提职业风险基金，已购买职业责任保险累计责任限额 4 亿元，职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任；该所建立了较为完备的质量控制体系，自成立以来未受到过任何刑事处罚、行政处罚，具有较强的投资者保护能力。 5.独立性和诚信记录 容诚会计师事务所不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。 近 3 年，原华普天健会计师事务所收到 1 份行政监管措施（警示 函），具体如下表所示。除此之外，未受到其他任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。 处理处罚 处理处罚 处理处罚 处理处罚 处理处罚 是否仍 序号 类型 机关 日期 决定文号 决定名称 所涉项目 影响目 前执业 关于对华普天健会 中国证券监 安徽监管局行 计师事务所（特殊 安徽六国化工 行政监管 督管理委员 政监管措施决 普通合伙）及注册 股份有限公司 1 措施 会安徽监管 2017-10-25 定书【2017】 会计师黄亚琼、胡 2016 年年报审 否 局 28 号 乃鹏、谢中西采取 计 出具警示函措施的 决定 二、项目成员信息 1.人员信息 项目合伙人/拟签字会计师：熊明峰，中国注册会计师，自 2004 年开始从事审计业务，曾为淮北矿业（600985）、皖新传媒（601801）、 口子窖（603589）、智能自控（002877）、中环环保（300692）、中鼎 股份（000887）等上市公司、IPO 企业、新三板挂牌企业提供财务报 表审计、内部控制审计等各项证券服务业务。兼任安徽省科技厅高新 技术企业评审及项目评审财务评审专家。 拟任质量控制复核人：方长顺，中国注册会计师，自 1993 年开 始从事审计业务，拥有 26 年证券服务业务工作经验，无兼职。 拟签字会计师：管鹏华，中国注册会计师，自 2012 年 7 月一直 从事审计工作，先后为淮北矿业（600985）、黄山旅游（600054）、九 华旅游（603199）等上市公司提供证券服务业务，无兼职。 2.上述相关人员的独立性和诚信记录情况。 上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性 要求的情形，3 年内未曾受到任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措 施和自律监管措施。 三、审计收费 审计收费定价原则：根据公司的业务规模、所处行业和会计处理 复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。 2018 年度及 2019 年度审计费用均为 75 万元（含税），其中财务 审计服务报酬为 53 万元（含税），内部控制审计服务报酬为 22 万元（含税），根据会计事务所审计收费定价原则，预计 2020 年度审计收费为 75 万元（含税），与 2019 年度持平。 以上议案请各位股东及股东代表审议。 安徽全柴动力股份有限公司董事会 二�二�年五月十八日

[点击查看PDF原文]