安徽全柴动力股份有限公司 2019 年度独立董事述职报告 作为安徽全柴动力股份有限公司（以下简称“全柴动力”、“公司”）的独立董事，2019 年，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律法规、规范性文件，以及《公司章程》、《全柴动力独立董事工作制度》等规定行使职权，积极出席董事会会议，认真审查各项议案，谨慎行使表决权，对公司重大事项发表客观的独立董事意见，认真履行职责，充分发挥独立董事作用，维护全体投资者尤其是中小投资者的合法利益。 一、 独立董事基本情况 身为全柴动力的独立董事，我们具备独立董事任职资格，不存在任何影响独立董事独立性的情况。 张传明：男，汉族， 1955 年 3 月出生，大学本科学历。1982 年 9 月参加工作，历任安徽财经大学会计学系教授、副主任，安徽财经大学商学院教授、院长，安徽财经大学继续教育学院教授、院长，现任本公司七届董事会独立董事，安徽财经大学继续教育学院教授，兼任安徽皖维高新材料股份有限公司、安徽昊方机电股份有限公司、安徽凤凰滤清器股份有限公司、志邦橱柜股份有限公司独立董事。曾主编“九五”、“十一五”国家级规划教材《财务管理》，主持或参与教育部、安徽省教育厅、安徽省规划办科学研究和教学研究项目等，在各级刊物上发表论文数十篇。 戴新民：男，汉族， 1962 年 2 月出生，大学本科学历。1983 年 8 月参加工作，历任安徽工业大学商学院教师、系主任，南京理工大学经济管理学院教授，现任本公司七届董事会独立董事，南京理工大学经济管理学院教授，兼任方大特钢科技股份有限公司独立董事。在内部控制、会计、审计专业领域内发表学术论文 50 余篇，主持课题10 余项。 葛蕴珊：男，汉族，1965 年 3 月生，内燃机专业博士学位。1992 年 10 月参加工作，历任北京理工大学车辆学院副教授、教授。现任 本公司七届董事会独立董事，北京理工大学机械与车辆学院教授，兼任昆明云内动力股份有限公司、深圳市安车检测股份有限公司独立董事，在汽车发动机排放控制方面具有丰富的理论和实践经验。 二、报告期内独立董事年度履职情况 出席董事会会议情况： 任职 亲自出 委托出 缺席 姓名 情况 本年应参加董事会次数 席（次） 席（次） （次） 张传明 现任 6 6 0 0 戴新民 现任 6 6 0 0 葛蕴珊 现任 6 6 0 0 出席股东大会情况： 姓名 任职 本年应参加股东会次数 亲自出 委托出 缺席 情况 席（次） 席（次） （次） 张传明 现任 3 2 1 0 戴新民 现任 3 3 0 0 葛蕴珊 现任 3 2 1 0 会议召开前，我们均认真审阅了公司提供的会议材料，并积极了解公司的生产经营情况，以及主动调查、获取做出决议所需的其他情况与资料，为董事会和股东大会做好充分的准备。会议上我们认真审议议案，并对有关议案发表独立意见。 报告期内，未对公司的董事会议案、股东大会议案及其他会议议案事项提出异议。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 作为公司独立董事，我们对公司 2019 年度闲置资金现金管理、现金分红及其他重大事项等情况基于自己的独立判断，对是否合法合规发表以下独立意见： 1、对外担保及资金占用情况 根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发字[2003]56 号）要求，我们对公司对外担保情况进行了核查，公司严格遵守相关法律法规的规定， 严格控制对外担保，截止报告期末，公司没有发生对外担保和为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。 2、关于对闲置募集资金进行现金管理情况 2019 年 3 月 26 日，公司召开第七届董事会第十三次会议，审议 通过了《关于对部分闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于对部分闲置自有资金进行现金管理的议案》。公司董事会同意：（1）在确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下，使用不超过1.68亿元的暂时闲置募集资金购买期限不超过12个月的安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品、结构性存款或办理银行定期存款，并在上述额度及期限范围内滚动使用。有效期自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内。（2）使用不超过 5 亿元闲置自有资金进行现金管理，适时用于购买具有合法经营资格的包括但不限于商业银行、证券公司、保险公司等金融机构发行安全性高、流动性好、稳健型的理财产品，并在上述额度及期限范围内滚动使用。有效期自公司股东大会审议通过之日起 24 个月内，单个短期理财产品的期限不超过 12 个月。公司独立董事对上述议案发表了同意意见。 3、聘任会计师事务所情况 2019 年 3 月 26 日，在公司第七届董事会第十三次会议上，就《关 于聘任 2019 年度审计机构的议案》发表了独立意见，我们认为华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）（现已更名为“容诚会计师事务所（特殊普通合伙）”），下同）在 2018 年度及以前年度为公司提供审计服务过程中，能够按照中国注册会计师独立审计准则实施审计工作，基本遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了公司年度审计任务，因此同意公司续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度的审计机构并同意提交 2018 年度股东大会审议。 4、现金分红及其他投资者回报情况 2019 年 3 月 26 日，在公司第七届董事会第十三次会议上，就《公 司 2018 年度利润分配预案》发表了独立意见，公司近三年以现金方式分配的利润占最近三年实现的年均可分配利润的百分三十以上，符合中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及《公司章程》的相 关规定。鉴于公司现状及发展需要，2018 年度暂不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本。该预案是根据公司实际情况作出的，公司独立董事同意此预案并提交 2018 年度股东大会审议。 5、信息披露的执行情况 报告期内，公司信息披露实行“公开、公平、公正”原则，信息披露人员按照法律法规和制度积极做好信息披露工作。公司临时公告、定期报告均在法定时间内编制和披露，信息披露内容真实、准确、完整。 6、内部控制的执行情况 2019 年，公司根据《全柴动力内部控制管理手册》要求，不断完善内控建设，健全内部控制制度，建立有效的内部控制体系，保证公司规范运作。 公司已聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对本年度的内部 控制情况进行审计，经审计认为公司于 2019 年 12 月 31 日按照《企 业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 报告期内，未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大或重要缺陷。 7、董事会以及下属专门委员会的运作情况 报告期内，董事会下设的战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会按照各自的工作制度，积极开展工作，认真履行职责。 四、总体评价和建议 2019 年，我们恪尽职守、忠实勤勉的履行独立董事职责，按时出席本年度公司召开的各届次股东大会和董事会会议，对会议议案进行认真审议，就有关事项发表独立意见，并利用我们各自的专业优势，为公司的决策提出合理化建议，在董事会工作中发挥了重要的作用。 2020 年，公司独立董事将继续按照法律、法规和《公司章程》等对独立董事的规定和要求，不受上市公司主要股东、实际控制人及其他与上市公司存在利害关系的单位和个人的影响，独立公正地履行职责，诚信、勤勉、谨慎、认真地发挥独立董事的作用，同时，积极 参加监管部门、上海证券交易所组织的独立董事相关培训，学习更多财务、投资、管理等方面的知识，充分发挥自己的专业水平，切实维护公司利益和全体股东的合法权益。 二�二�年四月二十三日

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