证券代码：600192 证券简称：长城电工 公告编号： 2020-27 兰州长城电工股份有限公司 关于日常关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ●本次日常关联交易事项无需提交股东大会审议。 ●本次日常关联交易事项，公司与关联方之间不存在相互损害或输送利益的情形，不存在损害公司和广大股东利益的情况，不会影响公司业务的独立性。 一、日常关联交易概述 （一）日常关联交易履行的审议程序 公司2020年6 月30日召开的第七届董事会第六次会议审议通过了《关于日常关联交易的议案》，应参加董事 9 人，实际参会董事 9 人。表决结果：同意票 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事张志明、 杨天峰、魏永武回避表决。 公司独立董事发表了事前认可意见：公司日常关联交易事项系公司开展正常生产经营所需，属于正常的商业行为。关联交易事项遵循公开、公平、公正的原则，交易价格参照市场价格进行定价，未发现通过此项交易转移利益的情形，不存在损害公司及中小股东利益的行为，没有影响公司的独立性。我们对该等关联交易无异议，同意提交 公司第七届董事会第六次会议审议。 公司独立董事发表独立意见：本次日常关联交易是公司与关联方之间发生的日常经营业务，有利于长城电工各子公司业务拓展。公司关联交易属正常的市场行为，关联交易价格依据市场条件公允合理确定，交易行为在公平原则下进行，有利于提高公司的经营效益，符合公司及公司股东的利益，不会损害非关联方股东的利益。上述关联交易未影响公司的独立性，公司主要业务亦未因上述关联交易而对关联方形成依赖。公司关联董事对本议案进行了回避表决，符合有关法律、法规的规定，本次董事会对该议案的表决程序合法、合规。我们同意公司的日常关联交易。 公司监事会意见：本次日常关联交易符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，系公司开展正常生产经营所需，属于正常的商业行为。关联交易事项参照市场价格进行定价，未发现通过此项交易转移利益的情形，不存在损害公司及中小股东利益的行为，没有影响公司的独立性，公司主要业务也未因上述关联交易而对关联方形成依赖。审议程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定。 （二）新增关联交易情况概述 兰州长城电工股份有限公司（以下简称“长城电工”或“公司”）的全资子公司天水长城开关厂集团有限公司（以下简称“长开厂集团”）、天水二一三电器集团有限公司（以下简称“二一三集团”）、长城电工天水电器集团有限责任公司（以下简称：“天电集团”）、天水长城箱壳制造有限公司（以下简称“箱壳公司”）、天水长开电镀有限 公司（以下简称“电镀公司”）及控股子公司天水电气传动研究所集团有限公司（以下简称“天传所集团”）、天水长城控制电器有限责任公司（以下简称：“长控公司”）拟与公司控股股东甘肃电气装备集团有限公司的全资子公司甘肃电气装备集团轨道交通工程有限公司（以下简称：“轨道交通工程公司”）、甘肃电气装备集团水利水电工程有限公司（以下简称“水利水电工程公司”）、甘肃电气装备集团工业机器人有限公司（以下简称：“机器人公司”）、甘肃电气装备集团智慧城市系统工程有限公司（以下简称“智慧城市公司”）、甘肃电气装备集团工业工程有限公司（以下简称“工业工程公司”）、甘肃电气装备集团新能源工程有限公司（以下简称“新能源工程公司”）、甘肃电气装备集团工业自动化工程有限公司（以下简称“工业自动化公司”）、上海高音企业管理有限公司（以下简称：“企业管理公司”）及甘肃电气装备集团有限公司上海高音电气分公司（以下简称：“高音电气分公司”）签订日常经营性商品采购合同、销售合同及咨询服务协议，预计金额 1193.21 万元。 根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 上述拟新增日常关联交易累计金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，本事项无需经过股东大会审议。 二、关联方介绍 （一）关联方基本情况 序号 单位名称 注册资本 主要业务 财务数据 （万元） 铁路、公路、城市轨道、航空、港口航道等交通领域的工 程总承包及系统集成；交通领域及其他领域的建筑工程、 甘肃电气装备集团轨道 送变电工程、电气工程、市政项目的专业施工总承包；工 2019 年度的主要财务数据：总资产 1 交通工程有限公司 20000 程的设计、咨询服务；电气设备、建筑材料、配套材料、 113.4 万元、营业收入 4.9 万元、净利 专用设备的采购与代理销售；自动化系统、智能化系统的 润-36.6 万元。 集成设计与施工；劳务服务；项目后期的整体运营服务、 项目及设备的运维管理；项目投资。 发电、变电、输电、配电及控制等电力工程领域的自动化、 智能化系统集成解决方案的设计、应用于运维管理；工程 总承包及系统集成工程技术、方案咨询服务；防洪、灌溉、 发电、供水、治涝、水环境治理与污水处理等水利水电工 甘肃电气装备集团水利 程领域建设、运维服务等工程自动化、智能化系统集成解 2019 年度的主要财务数据：总资产 2 水电工程有限公司 20000 决方案开发、设计及应用，系统工程施工管理、运维管理、 636.9 万元、营业收入 852.2 万元、净 工程总承包及系统集成技术、方案咨询服务；建筑机电安 利润-8.7 万元。 装工程；水利水电工程及水利水电机电安装工程，机械电 气、电子产品、金属材料、机械设备、仪器仪表的批发零 售及成套设备的设计、制造、销售、安装、维修服务；发 电、售电及相关技术服务。 机器人、自动化设备、自动化生产线、自动化系统、控制 系统、信息化系统的设计、制造及工程安装；高中低压成 2019 年度的主要财务数据：总资产 3 甘肃电气装备集团工业 10000 套开关柜体的设计、制造及销售；电镀设备及电镀产品的 162.8 万元、营业收入 263.6 万元、净 机器人有限公司 开发、制造及销售；机械加工；精密制造产品的开发、制 利润 0.6 万元。 造及销售；建筑自动化设备的开发、制造及工程安装；房 屋、厂地及设备的租赁。 序号 单位名称 注册资本 主要业务 财务数据 （万元） 城市公共信息平台、城市公共基础数据库、网络基础设施 建设、可视化大数据运营管理平台建设、智能化集成工程、 安全技术防范工程，智慧能源、交通、旅游、医疗、家居、 园区、数字科技及民生、环保及公共安全、等智慧城市建 2019 年度的主要财务数据：总资产 4 甘肃电气装备集团智慧 20000 设工程、市政综合工程和服务工程，智慧文化设施、视频、 353.1 万元、营业收入 224.5 万元、净 城市系统工程有限公司 会议、大屏幕显示、环境照明、智能灯光、音响及舞台设 利润-19.1 万元。 备工程；电工电气元器件、仪器仪表及电气成套装置设备； 以上业务的工程施工、运维管理、工程总承包及系统集成 工程、技术、方案咨询服务、所涉业务的工程系统集成及 产品的设计开发、生产和销售及服务。 工业物联网行业方案设计及应用；工业信息化工程、工业 智能化工程系统集成整体解决方案开发、设计及应用、集 成系统工程施工管理、运维管理；工程总承包及系统集成 工程技术、方案咨询服务；数字化（信息化）工厂建设与 维护；企业设备资产自动化、智能化管理与预测***务； 2019 年度的主要财务数据：总资产 55.6 5 甘肃电气装备集团工业 10000 工业 AI+建设与服务、工程制造过程自动化、智能化优化； 万元、营业收入 126.6 万元、净利润 工程有限公司 智慧工厂建设等生产制造商解决方案。能源合同管理，水 -24.6 万元。 处理、节能、环保、化学清洗等工程总承包；电气工程施 工总承包、电力工程设计、咨询、机电工