证券代码：600192 证券简称：长城电工 公告编号：2020-13 兰州长城电工股份有限公司 2020 年度日常关联交易预计的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示： ●本议案需经股东大会审议 ●本次日常关联交易预计是基于公司正常生产经营所需，关联交易定价公平、公正，交易公允，没有损害公司及中小投资者的利益，不会对公司的独立性构成影响。 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易履行的审议程序 兰州长城电工股份有限公司（以下简称“公司”）2020 年 4 月 23 日召开的第七届董事会第五次会议审议通过了《公司 2020 年日常关联交易预计的议案》。关联董事张志明、杨天峰、魏永武回避表决。独立董事就该事项发表了事前认可及独立意见。该议案需提交股东大会审议，关联股东将回避此项议案的表决。 （二）前次日常关联交易的预计和执行情况 2019 年度，公司预计发生关联交易 7665.00 万元，实际发生关 联交易 7541.62 万元。具体关联交易情况如下表： 金额单位：万元 关联交易 关联人 上年（前次） 上年（前次）实 预计金额与实际发生金额 类别 预计金额 际发生金额 差异较大的原因 上海明电舍长城开关有限公司 700.00 786.93 向关联人 西安长开森源电工有限公司 2000.00 1952.13 报告期市场变化和产品结 购买货物 构变化，导致采购货物量 甘肃电气装备集团工业工程有限公司 0.00 126.65 上升。 小计 2700.00 2865.71 兰州电机股份有限公司 1000.00 102.32 主要是针对关联方集采物 天水长城果汁集团有限公司 1500.00 900.50 资型号中标率低。 西安长开森源电工有限公司 200.00 247.92 主要是关联方对市场预估 上海明电舍长城开关有限公司 150.00 693.96 与实际产生偏差。 向关联人 甘肃电气装备集团水利水电工程有限 0.00 630.78 报告期内与关联方新增的 销售货物 公司 销售业务。该事项经公司 甘肃电气装备集团工业自动化工程有 0.00 127.43 2019 年 12 月 30 第七届董 限公司 事会第三次会议单独审议 甘肃电气装备集团智慧城市系统工程 0.00 98.37 通过。 有限公司 小计 2850.00 2801.28 向关联人 舟曲县两河口水电开发有限公司 400.00 0 提供设备 青海湟润水电有限公司 180.00 133.55 维修及技 享堂峡水电开发有限公司 400.00 773.28 术咨询 小计 980.00 906.83 向关联人 兰州电机股份有限公司 15.00 14.21 提供租赁 小计 15.00 14.21 向关联人 西安长开森源电工有限公司 0.00 1.82 报告期关联方新增配送需 提供运输 求 服务 小计 0.00 1.82 向关联人 天水长城果汁集团有限公司 1000 951.77 向关联方收取了资金使用 提供资金 费 占用 小计 1000 951.77 向关联人 天水长城果汁集团有限公司 120.00 0.00 提供管理 服务 小计 120.00 0.00 合计 7665.00 7541.62 （三）本次日常关联交易预计金额和类别 2020年公司将根据实际情况签署相关合同或协议，并严格执行， 2020 年关联交易总额预计 15035 万元，关联交易的项目及金额预测 如下： 金额单位:万元 本年年初至 本次预计 占同类 披露日与关 上年实 占同类业 金额与上 关联交易 关联人 本次预计 业务比 联人累计已 际发生 务比例 年实际发 类别 金额 例（%） 发生的交易 金额 （％） 生金额差 金额 异较大的 原因 上海明电舍长城开关有限公司 1000.00 29.41 0.00 786.93 27.46 向关联人 西安长开森源电工有限公司 2400.00 70.58 227.00 1952.13 68.12 购买原材 料 甘肃电气装备集团工业工程有限公司 0.00 0.00 0.00 126.65 4.42 小计 3400.00 100.00 227.00 2865.71 100.00 兰州电机股份有限公司 130.00 1.22 0.00 102.32 3.70 天水长城果汁集团有限公司 1080.00 10.12 168.93 900.50 32.15 西安长开森源电工有限公司 200.00 1.87 0.00 247.92 8.90 上海明电舍长城开关有限公司 600.00 5.62 0.00 693.96 24.77 甘肃电气装备集团轨道交通工程有限 4000.00 37.49 0.00 0.00 0.00 公司 甘肃电气装备集团工业工程有限公司 2000.00 18.75 240.00 0.00 0.00 向关联人 甘肃电气装备集团工业自动化工程有 600.00 5.62 0.00 127.43 4.54 销 售 产 限公司 品、商品 甘肃电气装备集团石油工程工程有限 60.00 0.56 0.00 0.00 0.00 公司 甘肃电气装备集团智慧城市系统工程 500.00 4.69 0.00 98.37 3.51 在 原 有业 有限公司 务 的 基础 甘肃电气装备集团水利水电工程有限 1000.00 9.37 0.00 630.78 22.51 上，公司将 公司 力 争 扩大 上海高音国际贸易有限公司 150.00 1.41 0.00 0.00 0.00 合作，预计 业 务 量将 甘肃工大舞台技术工程有限公司 150.00 1.41 0.00 0.00 0.00 进 一 步增 长。 兰州理工合金粉末有限责任公司 200.00 1.87 0.00 0.00 0.00 小计 10670.00 100.00 408.93 2801.28 100.00 舟曲县两河口水电开发有限公司 400.00 50.00 0.00 0.00 0.00 向关联人 青海湟润水电有限公司 100.00 12.50 0.00 133.55 14.73 提供设备 维修及技 享堂峡水电开发有限公司 300.00 37.50 119.63 773.28 85.27 术咨询 小计 800.00 100.00 119.63 906.83 100.00 向关联人 兰州电机股份有限公司 15.00 100.00 0.00 14.21 100.00 提供租赁 小计 15.00 100.00 0.00 14.21 100.00 向关联方 西安长开森源电工有限公司 0.00 0.00 0.00 1.82 100.00 提供运输 服务 小计 0.00 0.00 0.00 1.82 100.00 向关联人 天水长城果汁集团有限公司 150.00 100.00 0.00 951.77 100.00 提供资金 占用 小计 150.00 100.00 0.00 951.77 100.00 合计 15035.00 100.00 755.56 7541.62 100.00 二、关联方介绍和关联关系 （一） 关联方的基本情况 序号 单位名称 注册资本 主要业务 财务数据 （万元） 浓缩果蔬汁、香精、饮料的贸易、农副产品（不含粮食）的收购、初 2019 年度的主要财务数据：总资产 62581.41 1 天水长城果汁集团有限公司 11133.902 加工、销售（含出口），本企业及成员生产企业所需的原材料、仪器 万元、营业收入 33530.13 万元、净利润 755.20 仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务；进口加工业务。 万元。 电动机、发电机及机组、输配电及控制设备和配件的研发、制造、销 2019 年度的主要财务数据：总资产 213140.41 2 兰州电机股份有限公司 45600 售；机电设备的安装、调试、系统集成和维修；厂房出租；经营和代 万元、营业收入 46030.42 万元、净利润 理各类商品及技术进出口业务（国家禁止和须取得专项许可的除外） -22452.02 万元。 铁路、公路、城市轨道、航空、港口航道等交通领域的工程总承包及 系统集成；交通领域及其他领域的建筑工程、送变电工程、电气工程、 3 甘肃电气装备集团轨道交通 20000 市政项目的专业施工总承包；工程的设计、咨询服务；电气设备、建 2019 年度的主要财务数据：总资产 113.4 万 工程有限公司 筑材料、配套材料、专用设备的采购与代理销售；自动化系统、智能 元、营业收入 4.9 万元、净利润-36.6 万元。 化系统的集成设计与施工；劳务服务；项目后期的整体运营服务、项 目及设备的运维管理；项目投资。 工业物联网行业方案设计及应用；工业信息化工程、工业智能化工程 系统集成整体解决方案开发、设计及应用、集成系统工程施工管理、 运维管理；工程总承包及系统集成工程技术、方案咨询服务；数字化 （信息化）工厂建设与维护；企业设备资产自动化、智能化管理与预 4 甘肃电气装备集团工业工程 10000 测***务；工业 AI+建设与服务、工程制造过程自动化、智能化优化； 2019 年度的主要财务数据：总资产 55.6 万元、 有限公司 智慧工厂建设等生产制造商解决方案。能源合同管理，水处理、节能、 营业收入 126.6 万元、净利润-24.6 万元。 环保、化学清洗等工程总承包；电气工程施工总承包、电力工程设计、 咨询、机电工程设备安装及总承包；机械、电气、电子产品、金属材 料、机械设备、仪器仪表的批发零售及成套设备的设计、生产、销售、 安装、维修服务。 矿山、冶金、市政公用、水务、电力电子、机械制造、医疗、通信、 5 甘肃电气装备集团工业自动 20000 信息技术等工程领域的电气自动化和智能控制系统集成、工业电气自 2019 年度的主要财务数据：总资产 260.9 万 化工程有限公司 元、营业收入 131.9 万元、净利润-14.4 万元。 动化、机电自动化工程、文化产业装备（舞台机械、灯光、音响、视 频）工程的设计、施工、运维、管理、咨询、服务及工程总承包。工 业自动化设备、电气设备、机械设备、通信设备、水处理设备、电子 设备、建筑材料、舞台设备、灯光设备、音响设备、视频设备、计算 机及软件的销售。 油气物探工程、钻井工程、采油工程、油气储运等石油工程领域的信 息化、自动化、智能化系统解决方案开发、设计和应用，系统工程施 工、运维管理、工程总承包及系统集成工程技术、方案咨询服务；石 6 甘肃电气装备集团石油工程 20000 油采油设备及备品备件的制造、销售和维修服务；油田设备的系统集 2019 年度的主要财务数据：总资产 149 万元、 有限公司 成、工程总包及租赁；油气勘探开发及采油的工程服务总包；油气勘 营业收入 268.4 万元、净利润-13.5 万元。 探设备及备品备件的制造、销售及维修服务；工控领域数字化、信息 化、信息化安全解决方案设计及建设；工控系统集成、改造及备品备 件的销售；自营及代理商品及技术的进出口业务。 城市公共信息平台、城市公共基础数据库、网络基础设施建设、可视 化大数据运营管理平台建设、智能化集成工程、安全技术防范工程， 智慧能源、交通、旅游、医疗、家居、园区、数字科技及民生、环保 及公共安全、等智慧城市建设工程、市政综合工程和服务工程，智慧 2019 年度的主要财务数据：总资产 353.1 万 7 甘肃电气装备集团智慧城市 20000 文化设施、视频、会议、大屏幕显示、环境照明、智能灯光、音响及 系统工程有限公司 元、营业收入 224.5 万元、净利润-19.1 万元。 舞台设备工程；电工电气元器件、仪器仪表及电气成套装置设备；以 上业务的工程施工、运维管理、工程总承包及系统集成工程、技术、 方案咨询服务、所涉业务的工程系统集成及产品的设计开发、生产和 销售及服务。 发电、变电、输电、配电及控制等电力工程领域的自动化、智能化系 统集成解决方案的设计、应用于运维管理；工程总承包及系统集成工 2019 年度的主要财务数据：总资产 636.9 万 8 甘肃电气装备集团水利水电 程技术、方案咨询服务；防洪、灌溉、发电、供水、治涝、水环境治 工程有限公司 元、营业收入 852.2 万元、净利润-8.7 万元。 理与污水处理等水利水电工程领域建设、运维服务等工程自动化、智 能化系统集成解决方案开发、设计及应用，系统工程施工管理、运维 管理、工程总承包及系统集成技术、方案咨询服务；建筑机电安装工 程；水利水电工程及水利水电机电安装工程，机械电气、电子产品、 金属材料、机械设备、仪器仪表的批发零售及成套设备的设计、制造、 销售、安装、维修服务；发电、售电及相关技术服务。 从事货物和技术的进出口业务，室内装潢设计，民用水电安装、自有 设备租赁，机电设备的安装和维修，仓储（危险化学品除外）、质检 技术服务、电子商务（不得从事金融业务）、计算机网络工程、网页 设计制作、软件开发、计算机维修、计算机系统集成，从事新能源、 机械、网络、计算机、智能科技领域内的技术开发、咨询、服务；图 2019 年度的主要财务数据：总资产 238.3 万 9 上海高音国际贸易有限公司 3000 文设计、财务咨询，商务信息咨询、会务服务，各类广告设计、制作、 元、营业收入 136.6 万元、净利润-103.6 万元。 代理、发布；供应链管理、企业营销策划、人工智能通用应用系统， 人工智能行业应用系统、汽车、智能机器人、建筑材料、汽车配件、 五金交电、办公用品、日用百货、电子产品、计算机、软件及辅助设 备、通讯设备、电子元器件、机电设备、分布式交流充电桩、集中式 快速充电站的销售。 舞台机械、灯光、音响设计、安装、调试及建筑智能化工程（以上各 2019 年度的主要财务数据：总资产 16,274.1 10 甘肃工大舞台技术工程有限 1280 项凭资质证经营）；通用机电及非标产品的科研成果的研究、设计及 万元、营业收入 12,005.6 万元、净利润 742.8 公司 调试（国家禁止及须取得专项许可的除外）；场地及演出器材租赁 万元。 合金粉末（丝）生产销售；石油炼化机械零件加工；热喷焊（涂）； 2019 年度的主要财务数据：总资产 4,132.6 11 兰州理工合金粉末有限责任 500 铆焊；机械产品设计、制造、加工；失效工件修复再制造；热喷焊（涂） 万元、营业收入 3,399.4 万元、净利润 141.2 公司 设备的制造、销售。 万元。 1.天水长城果汁集团有限公司系公司间接控股股东甘肃省国有资产投资集团有限公司的控股子公司，属于《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3（二）规定的关联关系。 2.兰州电机股份有限公司、甘肃工大舞台技术工程有限公司、兰州理工合金粉末有限责任公司系公司控股股东甘肃电气装备集团有限公司的控股子公司，属于《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3（二）规定的关联关系。 3.甘肃电气装备集团轨道交通工程有限公司、甘肃电气装备集团工业工程有限公司、甘肃电气装备集团工业自动化工程有限公司、甘肃电气装备集团石油工程有限公司、甘肃电气装备集团智慧城市系统工程有限公司、甘肃电气装备集团水利水电工程有限公司、上海高音国际贸易有限公司系公司控股股东甘肃电气装备集团有限公司的全资子公司，属于《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3（二）规定的关联关系。 4.上海明电舍长城开关有限公司、西安长开森源电工有限公司为公司全资子公司天水长城开关厂有限公司的参股子公司。 舟曲县两河口水电开发有限公司、青海湟润水电有限公司、享堂峡水电开发有限公司均为公司全资子公司兰州长城电工电力装备有限公司的参股子公司。 （三）在前期同类关联交易中，关联方均按约定履行相关承诺，未出现违约情形。各关联方目前均依法存续且生产经营正常，具备较强的履约能力，不会给交易双方的生产经营带来风险，且以上关联人的支付能力良好。 三、关联交易主要内容和定价政策 上述涉及***商品的日常关联交易公司根据实际情况分别签署 销售合同或协议，分批结算，并以市场行情或第三方提供同质同量的产品或服务价格为定价原则。 四、关联交易目的和对上市公司的影响 上述关联交易属于持续正常关联交易，是公司为了充分利用关联方拥有的资源和优势，实现优势互补和资源合理配置，满足公司日常生产经营和持续发展。公司关联交易属正常的市场行为，关联交易价格依据市场条件公允合理确定，交易行为在公平原则下进行，有利于提高公司的经营效益，符合公司及公司股东的利益，不会损害非关联方股东的利益。 五、独立董事事前认可和独立意见 独立董事对公司 2020 年度预计日常关联交易进行了事前审查，认真审阅了关联交易相关资料，并且与公司相关人员进行了沟通，认为：2020年预计的日常关联交易事项系公司开展正常生产经营所需，属于正常的商业行为。该等交易事项遵循公开、公平、公正的原则，交易价格参照市场价格进行定价，未发现通过此项交易转移利益的情形，不存在损害公司及中小股东利益的行为，没有影响公司的独立性独立董事对该等关联交易无异议，同意提交公司第七届董事会第五次会议审议。 独立董事在董事会上审议了该关联交易议案，并发表独立意见：2020 年日常关联交易属于持续正常关联交易，是公司为了充分利用关联方拥有的资源和优势，实现优势互补和资源合理配置，满足公司日常生产经营和持续发展。公司关联交易属正常的市场行为，关联交易价格依据市场条件公允合理确定，交易行为在公平原则下进行，有利于提高公司的经营效益，符合公司及公司股东的利益，不会损害非关联方股东的利益。上述关联交易未影响公司的独立性，公司主要业务亦未因上述关联交易而对关联方形成依赖。公司关联董事对本议案 进行了回避表决，符合有关法律、法规的规定，本次董事会对该议案的表决程序合法、合规。综上，独立董事同意公司 2019 年日常关联交易的预计，并提交公司股东大会审议。 六、备查文件 1.长城电工第七届董事会第五次会议决议； 2.独立董事对公司 2020 年度日常关联交易的事前认可意见； 3.独立董事关于 2020 年日常关联交易预计的独立意见。 特此公告。 兰州长城电工股份有限公司 董 事 会 2020 年 4 月 25 日