中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙) 地址：北京西直门外大街 112 号阳光大厦 10 层 电话：(86-10)68360123 传真：(86-10)68360123-3000 邮编： 100044 关于深圳市雄韬电源科技股份有限公司 深圳证券交易所问询函中有关事项的说明 深圳证券交易所中小板公司管理部： 由深圳市雄韬电源科技股份有限公司(以下简称雄韬股份公司或公司)转来的《关于对深圳市雄韬电源科技股份有限公司 2019 年年报的问询函》(中小板年报问询函【2020】第 301 号，以下简称问询函)奉悉，我们已对问询函中需我们回复的事项进行了审慎核查，现汇报如下： 一、(问询函第 2 条)年报显示，年审会计师将第三层次其他非流动金融资 产的公允价值评估作为关键审计事项。报告内，公司实现投资收益及公允价值变动收益分别为 4,265.77 万元、3,887.18 万元，分别占利润总额 23.65%、21.55%。投资收益中，公司处置长期股权投资、金融工具分别产生投资收益 5,489.66 万元、1,599.44 万元。 （1）说明相关金融资产期末公允价值确定及公允价值变动情况，包括期末公允价值确定依据、公允价值变动收益核算过程等，并说明是否符合《企业会计准则》的相关规定。 （2）请说明处置长期股权投资及金融工具的具体内容以及会计处理过程。 请年审会计师核查并发表明确意见。 回复： (一)说明相关金融资产期末公允价值确定及公允价值变动情况，包括期末公允价值确定依据、公允价值变动收益核算过程等，并说明是否符合《企业会计准则》的相关规定。 1、期末公允价值确定依据 (1)期末其他非流动金融资产明细如下(单位：万元)： 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 深圳电易投资有限公司 1,000.00 1,000.00 深圳市深商创投股份有限公司 200.00 200.00 深圳易信科技股份有限公司 3,000.00 426.00 3,426.00 北京氢璞创能科技有限公司 2,869.56 954.80 3,824.37 上海华熵能源科技有限公司 1,000.00 1,000.00 深圳市鹏远自动化设备有限公司 236.84 236.84 苏州擎动动力科技有限公司 1,826.33 1,826.33 上海氢枫能源技术有限公司 500.00 500.00 合计 7,069.57 4,943.97 12,013.54 (2)期末其他非流动金融资产公允价值确定依据 公司投资的深圳电易投资有限公司、深圳市深商创投股份有限公司、上海华熵能源科技有限公司和上海氢枫能源技术有限公司，根据企业会计准则第 22 号 ――金融工具确认和计量（2017 年 3 月修订）第 44 条规定，公司利用初始确认 日后可获得的关于被投资方业绩和经营的所有信息，判断 2019 年 12 月 31 日其 他非流动金融资产的投资成本能代表其公允价值；公司投资的深圳易信科技股份有限公司(以下简称深圳易信公司)、北京氢璞创能科技有限公司(以下简称北京氢璞公司)、苏州擎动动力科技有限公司(以下简称苏州擎动公司)和深圳市鹏远自动化设备有限公司(以下简称深圳鹏远公司)，根据企业会计准则第 22 号―― 金融工具确认和计量（2017 年 3 月修订）第 44 条规定，公司利用初始确认日后 可获得的股权变动交易信息，参考近期的股权转让交易对价作为公允价值计量的依据。 2、公允价值变动收益核算过程 (1)本期与第三层次其他非流动金融资产相关公允价值变动损益 项目 本期发生额(万元) 深圳市鹏远自动化设备有限公司 175.24 深圳易信科技股份有限公司 1,826.56 苏州擎动动力科技有限公司 1,012.25 北京氢璞创能科技有限公司 954.80 合计 3,968.85 注：本期公允价值变动损益 3,887.18 万元，其中与第三层次其他非流动金 融资产相关公允价值变动损益 3,968.85 万元，剩余为交易性金融资产-远期结售 汇本期公允价值变动损益-81.67 万元。 1)其他非流动金融资产-深圳鹏远公司和深圳易信公司本期公允价值变动损益计算过程详见本说明四之阐述。 2)公司于 2019 年 12 月处置了苏州擎动公司 6.82%股权，处置后持有苏州擎 动公司 8.30%的股权，处置后作为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（以下简称 FVTPL）核算。 ①投资收益和公允价值变动损益计算过程如下： 项目 金额(万元) 备注 ①长期股权投资账面余额 1,482.70 ②处置前持股比例 15.12% ③处置对价 1,500.00 ④处置股权比例 6.82% ⑤估值 3,326.33 ⑤=②*③/④ ⑥投资收益 831.38 ⑥=③-①*④/② ⑦剩余股权公允价值 1,826.33 ⑦=⑤*(②-④)/② ⑧公允价值变动损益 1,012.25 ⑧=⑤-①-⑥ ②会计分录(单位：万元)： 借：银行存款 1,500.00 借：其他非流动金融资产 1,826.33 贷：投资收益 831.38 贷：公允价值变动损益 1,012.25 4)雄韬电源公司期末持有北京氢璞创公司 8.14%股权，对北京氢璞公司采用 FVTPL 核算。根据北京氢璞公司近期增资估值数据确认了公允价值变动损益954.80 万元。 公允价值变动损益计算过程如下： 项目 金额(万元) 备注 ①北京氢璞 2019 年最近一期投后估值 47,000.04 ②期末雄韬股份公司持股比例 8.14% ③所持股权 2019 年 12 月 31 日公允价值[注] 3,824.37 ③=①*② ④所持股权 2018 年 12 月 31 日账面价值 2,869.56 ⑤本期公允价值变动损益 954.80 ⑤=③-④ (二)请说明处置长期股权投资及金融工具的具体内容以及会计处理过程。 1、处置长期股权投资包括：处置子公司鹏远自动化公司 95.00%股权；处 置了浙江氢途科技有限公司（以下简称浙江氢途公司）15.00%股权；处置了苏州擎动公司 6.82%股权。 2、处置金融工具包括处置参股公司深圳易信公司 5.00%股权，详见本说明之一和四、(二) 之阐述。 3、处置苏州擎动公司股权会计处理详见本说明一之阐述。 4、处置深圳鹏远公司股权、浙江氢途公司股权、深圳易信公司股权会计处理详见本说明四之阐述。 (三)会计师核查意见 我们执行的主要审计程序如下： 1、我们通过与管理层访谈和检查投资流程相关程序文件，了解、评估并测试了与金融工具估值、独立价格验证、估值模型、投资收益、公允价值变动损益确认等相关的关键控制的设计和执行的有效性； 2、了解相关投资条款，并识别与金融工具估值相关的条件； 3、对管理层聘请的第三方评估机构客观性、独立及专业胜任能力进行评价；选取重大或典型样本并对评估方法和假设、选用的主要评估参数的合理性进行审核； 4、在使用市场法估算公允价值的情况下，我们通过与最新融资活动中使用的公允价值进行比较，评价管理层采用的方法和关键假设的适当性； 5、我们获取并查看了处置子公司和参股公司相关股权转让协议、与交易相关的董事会决议、股东会决议、相关工商变更登记手续、银行收款凭证等； 6、我们对子公司和参股公司处置日及资产负债表日账面价值进行了复核； 7、我们检查了处置子公司和参股公司的相关会计处理，以及以 FVTPL 计量的参股公司期末公允价值变动相关会计处理； 8、我们执行了走访程序，了解了相关股权转让交易的意图、交易的背景、交易价格的公允性、交易对价的资金来源及是否为关联方等； 9、我们对股权转让协议约定的未付款项执行了函证程序； 10、我们了解了关联方深圳韬略新能源股权投资基金合伙企业（有限合伙）的资金来源、合伙形式、投资委员会表决权比例、是否履行了关联方回避的决策程序等； 11、评价财务报表的相关披露是否符合相关企业会计准则的披露要求，是否 恰当反映了金融工具估值风险。 经核查，我们认为公司其他非流动金融资产的会计核算以及处置子公司和参股公司部分股权相关的会计处理符合企业会计准则的规定。 二、(问询函第 3 条)年报显示，公司期末货币资金余额 11.01 亿元，短期 借款余额 7.08 亿元，公司报告期内利息