中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 关于对上海证券交易所《关于对骆驼集团股份有限公司 2019 年年度报告的信息披露监管工作函》的回复 众环专字（2020）010990 号 上海证券交易所上市公司监管一部： 我们于近日收到骆驼集团股份有限公司（以下简称“骆驼股份”或“公司”）转来的贵部《关于对骆驼集团股份有限公司 2019 年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2020】0624号）（以下简称“监管工作函”），我们结合已执行的审计工作，针对监管工作函中要求会计师发表意见的问题回复如下： 一、关于农业银行数据网贷。年报显示，公司报告期内发生的农业银行数据网贷 5704.79万元，贷款仅用于下游经销商向骆驼贸易支付货款，报表科目列示为其他流动负债。请公司：(1)补充说明该交易安排的具体内容，包括开展方式、资金流转情况、利息及本金偿付义务安排等，并结合销售模式，说明开展此项业务的商业合理性；(2)结合维护替换市场收入确认政策，说明相关交易安排是否对收入确认产生影响。 公司回复： 问题（1）： 农业银行数据网贷业务系农业银行在对经销商交易记录及信誉等情况综合评价后，对符合条件的经销商给予一定的授信额度，再根据经销商当期未付款订单总金额的一定比例由经销商在线申请的借款，该借款仅可用于向公司支付货款。由于公司及骆驼贸易在授信额度内为经销商提供连带责任保证担保，公司在收到相关款项时应收账款风险报酬尚未转移，因此不直接冲减经销商应收账款，而将收到的款项作为其他流动负债列报，待经销商偿清借款本息后公司再冲减对应的应收账款。借款本息由经销商承担。 经销商的借款准入资格由银行与公司双把关，骆驼贸易采取了相应的风险防范措施，自公司 2019 年开展此项业务以来，未出现过经销商销售退回、延期偿还借款本息的情况，已 发生借款最长期限未超过 120 天，2019 年度借款余额最高峰值约 5,800 万元。公司通过为经 本报告书共 10 页第 1 页 销商数据网贷业务提供担保，帮助解决了部分经销商的资金需求，在不增加公司资金成本的情况下加速了公司的资金回笼。 问题（2）： 公司维护替换市场业务采用买断经销模式，在产品送达至经销商签收后，确认销售收入。经销商是否参与数据网贷业务不影响公司对其收入的确认。 会计师意见： 1．我们在对公司 2019 年报财务报表审计中主要执行的审计程序如下： （1）向公司管理层询问并了解“农业银行数据网贷”业务开展方式以及商业目的； （2）了解公司维护业务收入确认条件； （3）了解“农业银行数据网贷”下经销商的销售业务模式； （4）查阅“农业银行数据网贷”协议和公司担保协议； （5）检查经销商收入确认相关凭证，检查相关收款记录及资金周转方式； （6）向农业银行询证数据网贷余额及期末担保情况，取得人民银行征信报告查看担保情况； （7）向参与“农业银行数据网贷”的经销商发函确认交易金额、应收账款余额和贷款余额。 2．会计师意见 公司及骆驼贸易在授信额度内为经销商提供连带责任保证担保，公司在收到相关款项时应收账款风险报酬尚未转移，因此不直接冲减经销商应收账款，而将收到的款项作为其他流动负债列报，待经销商偿清借款本息后公司再冲减对应的应收账款。公司在不增加资金成本的情况下加速了公司的资金回笼，具有合理的商业目的。 公司维护业务采用买断经销模式，在产品送达至经销商签收后，确认销售收入。经销商是否参与数据网贷业务不影响公司对其收入的确认。 二、关于商誉。年报显示，公司商誉账面余额 3.60 亿元，其中 2.93 亿元系 2018 年收 购湖北金洋冶金股份有限公司（以下简称湖北金洋）形成，6490.75 万元系 2014 年收购扬州阿波罗股权（以下简称阿波罗）形成。自收购以来，相关商誉未发生减值。减值测试中预计未来现金流量时，公司对湖北金洋和阿波罗分别预计 3.09%和 6.99%的收入复合增长率，而 2018 年预计的收入复合增长率分别为 2.62%和 6.87%。请公司：(1)补充披露两家公司经营业绩情况，包括但不限于营业收入、净利润等，说明 2019 年业绩是否达到 2018 年 本报告书共 10 页第 2 页 预测水平；（2）结合两家公司历史经营情况、相关行业发展趋势、同行业可比公司情况等，具体说明 2019 年收入复合增长率的确认依据及合理性，未计提减值准备的合理性。 公司回复： 问题（1）： 1．湖北金洋 2019 年度经营业绩实现情况如下： 项目 2019 年度实现情况 2018 年度预测 2019 年度 是否达到预测水平 营业收入（万元） 272,290.56 275,598.21 是 净利润（万元） 14,370.23 11,803.25 因工艺改进、成本降低，湖北金洋营业收入和净利润达到预测水平。 2．阿波罗 2019 年度经营业绩实现情况如下： 项目 2019 年度实现情况 2018 年度预测 2019 年度 是否达到预测水平 营业收入（万元） 72,623.55 82,623.55 否 净利润（万元） 3,077.76 4,722.09 阿波罗 2019 年度营业收入及净利润未达到预测水平，主要原因系公司不同产品毛利不同，公司对产品策略进行了调整，主动调减了阿波罗公司 DF 品牌产品的产量。 问题（2）： 1．湖北金洋商誉减值测试的合理性 湖北金洋近五年营收情况如下： 项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度 2016 年度 2015 年度 营业收入（万元） 272,290.56 311,122.77 298,766.77 262,476.41 239,712.65 收入增长率 -12.48% 4.14% 13.83% 9.50% 注：2015 年、2016 年、2017 年及 2018 上半年数据均来源于公司收购前湖北金洋公司 财务数据。 随着国家环保政策要求不断提高以及对非法拆解、回收废铅蓄电池行为的严厉打击以及再生铅行业准入门槛的提高，市场上部分无证非法作坊被有效清除了，规范型大企业再生铅业务迎来发展机遇。湖北金洋的产品一方面保障公司自供，另一方面凭借其近 30 年的口碑，巩固外部市场竞争力，通过逐步扩大对外销售，实现新的利润增长点。湖北金洋废旧电池总处理能力为 30 万吨/年，2019 年产能利用率约 46%，未来产能将逐步释放。 根据上表列示的湖北金洋历史财务数据，其 2015 年度至 2019 年度实现的历史收入复合 增长率为 3.24%。在参照历史增长率后，公司根据未来五年的产能规划和已经完成的工艺改 本报告书共 10 页第 3 页 进成果，预测未来五年的收入复合增长率为 3.09%。 基于湖北金洋资产组过去的业绩、管理层对市场发展的预期和行业情况，公司管理层预计其未来现金流量的现值大于资产组账面价值，且认为其关键假设发生的任何合理变化均不会导致湖北金洋资产组的账面价值合计超过其可收回金额。因此未计提减值准备是合理的。 2．阿波罗商誉减值测试的合理性 阿波罗近五年营收情况如下： 项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度 2016 年度 2015 年度 营业收入（万元） 72,623.55 88,461.16 68,042.56 52,860.82 45,172.57 收入增长率 -17.90% 30.01% 28.72% 17.02% 铅酸电池因其技术成熟、安全性高、温度适应性高、成本较低等优势在汽车起动领域无可替代。国内汽车市场未来预计仍将保持一定的增速，同时因铅酸电池属于消耗品，在汽车保有量不断增长的背景下，维护替换市场的容量存在巨大空间，公司产能、产量和销量近年稳居国内第一，牢牢占据配套市场与维护替换市场最大市场份额。阿波罗作为公司重要的铅酸电池生产子公司，其未来的产销量仍然能够保持一定增速。 根据上表列示的阿波罗历史财务数据，其 2015 年度至 2019 年度实现的历史收入复合增 长率为 12.60%。同时，我们查询到同行业上市公司中国动力化学动力板块 2019 年度收入增长率为 7.82%。在参照前述情况后，公司根据未来五年的产能规划和已经完成的工艺改进成果，预测未来五年的收入复合增长率为 6.99%。 基于阿波罗资产组过去的业绩、管理层对市场发展的预期和同行业可比企业情况，公司管理层预计其未来现金流量的现值大于资产组账面价值，且认为其关键假设发生的任何合理变化均不会导致阿波罗资产组的账面价值合计超过其可收回金额。因此未计提减值准备是合理的。 会计师意见： 1．我们在对公司 2019 年报财务报表审计中主要执行的审计程序如下： （1）了解和评价公司管理层与商誉减值相关的关键内部控制设计和运行的有效性； （2）了解公司管理层对商誉所属资产组的认定和进行商誉减值测试时采用的关键假设和方法； （3）评价公司管理层预测时所使用的关键参数，包括将预测期收入增长率与历史的收入增长率进行比较，结合公司历史经营情况、行业发展趋势及同行业可比企业情况等，检查关键参数的合理性； 本报告书共 10 页第 4 页 程是否正确，以确认是否存在商誉减值情况； （5）根据商誉减值测试结果，检查和评价商誉的列报和披露是否准确和恰当。 2．会计师意见 我们认为公司在参考了近五年历史收入增长率的基础上，分析行业发展状况、自身发展计划以及对比相关可比上市公司后，预测的收入复合增长率的依据是充分且合理的。根据公司管理层基于已批准的财务预算预计的未来现金流量以及商誉减值测试过程，我们认为未计提减值准备的结论是合理的。 三、关于公允价值计量。年报显示，公司其他非流动金融资产 3.52 亿元均为权益工具投资，均以第三层次公允价值计量，报告期内，公允价值未发生变动。请公司：(1)以列表形式补充披露其他非流动金融资产对应标的的基本情况，包括但不限于名称、投资金额、主要财务数据、是否存在关联关系、以第三层次公允价值计量所采用的估值技术和重要参数的定性和定量信息等；(2)结合针对投资标的的增资、股权转让等权益变动情况，说明相关公允价值的可获得性，以第三层次公允价值进行计量的原因及合理性。请会计师对此发表意见。 公司回复： 问题（1）： 公司其