证券代码：601311 证券简称：骆驼股份 公告编号：临 2020-026 骆驼集团股份有限公司 关于收购控股子公司少数股权暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 投资标的名称：湖北驼峰投资有限公司（以下简称“驼峰投资”）持有的湖北骆驼融资租赁有限公司（以下简称“租赁公司”）30%股权。 本次交易构成关联交易，过去 12 个月内骆驼集团股份有限公司（以下简 称“公司”）与驼峰投资未发生关联交易，亦未与不同关联人进行过与本次关联交易类别相关的交易。 一、关联交易概述 湖北骆驼融资租赁有限公司是由公司与驼峰投资于 2015 年 5 月共同投资设 立，主要经营各类新能源汽车和设备租赁业务。公司实缴出资 14000 万元，持有租赁公司 70%股权，驼峰投资实缴出资 6000 万元，持有租赁公司 30%股权。驼峰投资因自身发展规划拟转让所持有的租赁公司全部股权，公司为不影响租赁公司的稳健经营及对该公司的集团化管控，拟以现金收购驼峰投资持有的该公司全部股权，收购完成后租赁公司将成为公司的全资子公司。 公司与驼峰投资于 2020 年 6 月 12 日就此次股权转让事宜签订了《股权转让 协议》，交易金额为人民币 5,700 万元。 因驼峰投资是持有公司 5%以上股份的法人，上述交易构成了公司的关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与驼峰投资未发生关联交易，亦未与不同关联人进行过与本次关联交易类别相关的交易。 二、关联方介绍 公司名称：湖北驼峰投资有限公司 法定代表人：刘国本 注册地址：襄阳市高新区长虹北路 5 号万达广场 12 幢 1 单元 22 层 1 室 注册资本：32000 万元 公司类型：有限责任公司 股东结构如下： 股东姓名 出资额(万元) 出资比例（%） 刘国本 23148.8 72.34% 刘长来 3123.2 9.76% 杨诗军 2422.4 7.57% 王从强 2169.6 6.78% 路明占 1136 3.55% 合计 32000 100% 最近三年，驼峰投资主要从事对普通机械加工业、房地产开发经营项目、证券的投资。 截至 2019 年 12 月 31 日，驼峰投资的总资产为 187,492.99 万元，净资产为 23,846.06 万元；2019 年度主营业务收入为 1,052.15 万元，净利润为 68.43 万 元（未经审计）。 三、关联交易标的基本情况 （一）基本情况 企业名称：湖北骆驼融资租赁有限公司 类型：有限责任公司 法定代表人：康军 注册资本：20000 万元人民币 成立日期：2015 年 5 月 29 日 住所：中国（湖北）自贸区襄阳市新星路 2 幢 经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询；汽车及零配件销售；与主营业务有关的商业保理业务。 该公司资产权属状况清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情 况。 该公司主要财务指标见下表： 单位：元 项目 2019 年 12 月 31 日 2020 年 3 月 31 日 总资产 203,836,300.26 201,847,860.77 净资产 193,942,520.26 191,906,519.29 项目 2019 年度 2020 年 1-3 月 营业收入 8,806,103.80 240,643.55 净利润 3,202,390.39 -2,036,000.97 扣除非经常性损益 3,178,088.26 -2,037,741.96 后的净利润 注：2019 年财务数据已经具有从事证券、期货业务资格的中审众环会计师事务所 （特殊普通合伙）审计，2020 年财务数据摘自该公司未审计会计报表。 （二）交易价格确定的一般原则和方法 此次交易的定价依据为租赁公司经审计的资产净值及驼峰投资实缴出资金额，并经双方协商确定。根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的租 赁公司审计报告，该公司截至 2019 年 12 月 31 日的净资产为 193,942,520.26 元， 30%股权对应的资产净值为 58,182,756.08 元。公司与驼峰投资经协商决定本次股权转让价格为人民币 5,700 万元。 四、关联交易的主要内容和履约安排 2020 年 6 月 12 日，公司与驼峰投资签署了《湖北骆驼融资租赁有限公司股 权转让协议》，协议主要内容如下： 甲方（转让方）：湖北驼峰投资有限公司 乙方（受让方）：骆驼集团股份有限公司 （一）交易背景 1.湖北骆驼融资租赁有限公司（以下简称“融资租赁公司”、“目标公司”）是 依据中华人民共和国法律于 2015 年 5 月 29 日注册成立并有效存续的企业法人， 注册资本人民币 20000 万元，主要经营各类新能源汽车和设备租赁业务； 2.甲方对融资租赁公司实缴出资人民币 6000 万元，持有该公司 30%股权，乙 方对融资租赁公司实缴出资人民币 14000 万元，持有该公司 70%股权，融资租赁公司属于乙方合并报表范围； 3. 现甲方拟转让其在融资租赁公司拥有的 30%股权（以下简称“标的股权”），乙方同意受让上述股权（以下简称“本次股权转让”）。 （二）股权转让价款及支付方式 1.甲方同意将其在融资租赁公司合法持有的占该公司注册资本 30%的股权（对应实缴出资额人民币 6000 万元）转让给乙方，乙方同意受让标的股权。 2.根据具有证券业务资格的会计师事务所出具的融资租赁公司审计报告，目 标公司截至 2019 年 12 月 31 日的净资产为人民币 193,942,520.26 元，目标公司 30%股权对应的资产净值为人民币 58,182,756.08 元；经甲、乙双方协商一致，本协议项下的标的股权转让价格确定为人民币5,700万元（大写：伍仟柒佰万元整）。 3.乙方应于本协议生效之日起 10 日内向甲方支付上述标的股权转让价款的50%，即人民币 2,850 万元；剩余 2,850 万元标的股权转让价款由乙方在完成本次股权转让相关的工商变更登记手续之日起 10 日内支付给甲方。 （三）工商变更登记 1.本协议生效之日起 30 日内，甲、乙双方依据股权转让的有关规定，分别向融资租赁公司提供相应的资料和文件等，由融资租赁公司完成与本次股权转让相关的工商变更登记手续。 2.本次股权转让完成后，乙方持有融资租赁公司 100%股权，甲方在融资租赁公司原享有的权利和应承担的义务，转由乙方享有与承担。 （四）生效及其他 1.本协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章且获得乙方董事会批准后生效。 2.本协议正本一式四份，甲、乙双方各执 1 份，融资租赁公司存 1 份，其它 用于向有关部门报备，每一份具有同等法律效力。 五、本次关联交易的背景、目的及对公司的影响 驼峰投资因自身发展规划拟转让所持有的租赁公司全部股权，公司现为租赁公司控股股东，同等条件下享有优先购买权。公司目前财务状况稳定、良好，为不影响租赁公司的稳健经营及对该公司的集团化管控，以自有资金收购驼峰投资持有的该公司全部股权，收购完成后将有效增加对租赁公司控制权，有利于公司 整体运营效率与未来盈利能力的提升。 本次收购不会导致公司合并报表范围的变更，对公司未来财务状况及经营成果不构成重大影响。关联交易定价公允、决策严格，没有损害上市公司和股东的利益。 六、关联交易审议程序 （一）公司于 2020 年 6 月 12 日召开第八届董事会第十次会议审议通过了《关 于收购湖北骆驼融资租赁有限公司 30%股权的议案》，关联董事刘国本、刘长来、路明占、刘知力回避表决，出席会议的非关联董事一致同意，表决通过。本次关联交易无需提交股东大会审议。 （二）独立董事对《关于收购湖北骆驼融资租赁有限公司 30%股权的议案》进行了事前审核，同意将该关联交易事项提交董事会审议，并针对本次关联交易发表如下独立意见：本次关联交易符合公司发展需要，交易定价基于标的公司经审计的净资产价值确定，定价公允、合理，交易及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司或全体股东利益的情形，同意本次关联交易事项。 七、备查文件 （一）公司第八届董事会第十次会议决议 （二）公司第八届监事会第六次会议决议 （三）独立董事签字的独立意见 （四）独立董事事前认可的意见 （五）《湖北骆驼融资租赁有限公司审计报告》 （六）《湖北骆驼融资租赁有限公司股权转让协议》 特此公告。 骆驼集团股份有限公司 董事会 2020 年 6 月 13 日