卧龙电气驱动集团股份有限公司 章 程 二○二○年六月 目 录 第 一 章 总则 第 二 章 经营宗旨和范围 第 三 章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第 四 章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的提案 第七节 股东大会的表决和决议 第 五 章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第四节 董事会专门委员会 第五节 董事会秘书 第 六 章 经理及其他高级管理人员 第 七 章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第三节 监事会决议 第 八 章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第 九 章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 第 十 章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 卧龙电气驱动集团股份有限公司 章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司于 1998 年 9 月 23 日经浙江省人民政府证券委员会浙证委 [1998] 109 号文批准，由浙江 卧龙集团公司、上虞市国有资产经营总公司、浙江农村经济投资股份有限公司和陈建成等 13 名自然人共同出资，在原浙江卧龙集团电机工业有限公司的基础上变更设立浙江卧龙电机股份有限公 司，于 1998 年 10 月 21 日在浙江省工商行政管理局登记注册，营业执照号为 3300001001840 号。 2000 年 8 月，公司更名为浙江卧龙科技股份有限公司，2005 年 9 月，公司更名为卧龙电气集团股 份有限公司，2019 年 2 月，公司更名为卧龙电气驱动集团股份有限公司。 第三条 公司于 2002 年 4 月 16 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民 币普通股 3500 万股。其中公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为 3500 万股，于 2002 年 6 月 6 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称： 中文为：卧龙电气驱动集团股份有限公司 英文为：WOLONG ELECTRIC GROUP CO.，LTD. 集团名称：卧龙电气驱动集团 第五条 公司住所：浙江省绍兴市上虞区经济开发区，邮编：312300 第六条 公司注册资本为人民币130121.1586 万元。 第七条 公司营业期限为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持有股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称经理是指公司总经理；其他高级管理人员是指公司的副总经理、总工程师、董事会秘书、财务总监、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：以市场为导向，以人为本，以科技创新为发展战略；坚持以高科技改造传统电机产业，实现电机产品的无刷化、智能化及机电一体化；通过成本与质量管理，培养与吸引科技人才，建立快速反应的企业运营机制，拓展国内与国际市场，把公司建设成为高科技、高成长、高效益的一流企业。 第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：电机、发电机、驱动与控制器、变频器、软启动器、励磁装置、整流与逆变装置、变压器、变配电装置、电气系统成套装备、工业自动化装备、振动机械、蓄电池、电源设备的研发、制造、销售、安装；经营进出口业务，开展对外承包工程业务。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同等权利。同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，每股面值为人民币一元。 第十七条 公司的内资股，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。 第十八条 公司经批准发行的普通股总数为 28331.62 万股，成立时向浙江卧龙集团公司（现 已更名为卧龙控股集团有限公司）、上虞市国有资产经营总公司、浙江农村经济投资股份有限公司、陈建成、陈永苗、邱跃、夏钢峰、王建乔、陈体引、陈玉荣、池建学、王彩萍、胡月荣、许国庆、沈建尧、陈秋强发行 7410.4261 万股，占公司可发行普通股总数的百分之六七点九。经 2002 年年 度股东大会审议通过每 10 股转增 6 股的公积金转增方案，公司总股本由 109104261 股增加至 174566818 股。经 2005 年年度股东大会审议通过每 10 股转增 2 股的公积金转增方案，公司股本由 174566818 股增加到 209480182 股。经 2006 年第一次临时股东大会审议通过和中国证监会核准， 公司采取非公开发行股票的方式定向发行股票，公司股本由 209480182 股增加到 257560182 股。经 2006 年年度股东大会审议通过每 10 股转增 1 股的公积金转增方案，公司股本由 257560182 股增加 到 283316200 股。经 2008 年第一次临时股东大会审议通过《股票期权激励计划（修订草案）》，2009 年 12 月实施了股票期权首次行权，公司股本由 283316200 股增加到 285127200 股。经 2009 年年度 股东大会审议通过每 10 股转增 3 股的公积金转增方案，公司股本由 285127200 股增加到 370665360 股。经 2009 年第三次临时股东大会审议通过和中国证监会核准，公司以公开发行方式发行 54670000 股股票，公司股本由 370665360 股增加到 425335360 股。经 2008 年第一次临时股东大会审议通过 《股票期权激励计划（修订草案）》，2010 年 6 月实施了股票期权第二次行权，公司股本由 425335360股增加到 426761560 股。经 2008 年第一次临时股东大会审议通过《股票期权激励计划（修订草案）》， 2010 年 9 月实施了股票期权第三次行权，公司股本由 426761560 股增加到 428942160 股。经 2008 年第一次临时股东大会审议通过《股票期权激励计划（修订草案）》，2011 年 3 月实施了股票期权 第四次行权，公司股本由 428942160 股增加到 430363460 股。经 2010 年年度股东大会审议通过公 积金转增方案，新增股份 257365296 股，公司股本由 430363460 股增加到 687728756 股。经 2013 年第一次临时股东大会审议通过和中国证监会核准，公司采取非公开发行股票的方式定向发行股 票，公司股本由 687728756 股增加到 1110527236 股。经 2015 年第一次临时股东大会审议通过和中 国证监会核准，公司采取非公开发行股票的方式定向发行股票，公司股本由 1110527236 股增加到 1288899586 股。2018 年 2 月 9 日，经公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过《 <公司 2018 年股 票期权与限制性股票激励计划草案> 及其摘要》，公司向股权激励对象定向发行本公司人民币 A 股 普通股股票 4,510,000 股，公司股本由 1288899586 股增加到 1293409586 股。经公司 2018 年第二次 临时股东大会授权，七届十三次董事会审议通过，公司向股权激励对象回购注销 250,000 股人民币 A 股普通股股票，公司股本由 1293409586 股减少至 1293159586 股。经公司 2018 年第二次临时股 东大会审议通过《 <公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划草案> 及其摘要》，2019 年 12 月实 施了 2018 年股票期权第一次行权，公司总股本由 1293159586 股增加至 1301211586 股。 第十九条 公司股份总数为 130121.1586 万股，公司的股本结构为：普通股：130121.1586 万 股。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加注册资本： 1. 公开发行股份； 2. 非公开发行股份； 3.向现有股东派送红股； 4.以公积金转增资本； 5.法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 第二十二条 根据公司章程规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有关主管机构批准后，可以购回本公司的股份。 1.减少公司注册资本； 2.与持有本公司股份的其他公司合并； 3.将股份奖励给本公司职工； 4.股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票活动。 公司因前款第 1 项至第 3 项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照前款规 定收购本公司股份后，属于第 1 项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第 2 项、第 4 项情 形的，应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第 1 款第 3 项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五； 用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。 第二十四条 公司收购