上海嘉坦律师事务所 关于 卧龙电气驱动集团股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划 调整回购及行权价格相关事项 之 法律意见书 二�二�年六月 关于卧龙电气驱动集团股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划 调整回购及行权价格相关事项之 法律意见书 致：卧龙电气驱动集团股份有限公司 上海嘉坦律师事务所（以下简称“本所”）接受卧龙电气驱动集团股份有限公司（以下简称“公司”或“卧龙电驱”）的委托，就公司依据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《卧龙电气驱动集团股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）调整限制性股票回购价格与股票期权行权价格相关事宜（以下简称“本次调整”）出具本法律意见书。 对本法律意见书，本所律师声明如下： （一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 （二）本所已得到卧龙电驱如下保证：卧龙电驱向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。 （三）本所仅就公司本次调整的相关法律事项发表意见，而不对公司本次调整所涉及的会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行 核查和做出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。 本法律意见书仅供本次调整之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所律师同意将本法律意见书作为卧龙电驱本次调整事项所必备的法律文件，随其他材料一同公告披露，并依法对所出具的法律意见书承担责任。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下： 一、 本次调整的批准与授权 2018年 1月 20 日，公司七届七次临时董事会审议通过了《 <公司 2018 年股票期权 与限制性股票激励计划草案> 及其摘要》《公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》。同日，公司独立董事发表同意的独立意见。 2018年 1月 20 日，公司七届四次监事会审议通过了《 <公司 2018 年股票期权与限 制性股票激励计划草案> 及其摘要》《公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于审核 <公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单> 的议案》。 2018 年 2 月 9 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过了《 <公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划草案> 及其摘要》、《公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》。股东大会授权董事会办理本次激励计划授予、调整、行权及解除限售、注销及回购注销等事项。 2020 年 6 月 9 日，公司分别召开七届三十一次临时董事会及七届二十一次监事会 会议，审议通过了《关于调整 2018 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票回购价格与股票期权行权价格的议案》。同日，公司独立董事就本次调整事项发表了同意的独立意见。 本所律师认为，根据 2018 年第二次临时股东大会的授权，截至本法律意见书出具日，本次调整已取得了现阶段必要批准与授权，履行了相应的程序，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。 二、 本次调整的情况 （一）调整事由 2020 年 5 月 22 日召开公司 2019 年年度股东大会，审议通过了《公司 2019 年度利 润分配的预案》，以实施权益分派的股权登记日前公司总股本 1,301,211,586股为基数，每股派发现金红利0.15元（含税），共计派发现金红利 195,181,737.90元，并于 2020年6 月 9日实施了 2019 年度权益分派方案。 （二）调整方法 根据公司《激励计划》规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权和限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。因此根据公司 2018 年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对限制性股票回购价格与授予的股票期权行权价格进行调整： 1．股票期权行权价格的调整 根据激励计划相关规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整，但任何调整不得导致行权价格低于股票面值。派息事项发生后，公司按下述公式调整股票期权的行权价格： P= P0-V，其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权 价格；经派息调整后，P 仍须为正数。 根据公式计算得出，首次授予部分调整后的行权价格=8.46-0.15=8.31 元/股 预留部分调整后的行权价格=8.46-0.15=8.31 元/股 2．限制性股票回购价格的调整 根据激励计划相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购，根据本计划需对回购数量、回购数量进行调整。派息事项发生后，公司按下述公式调整限制性股票的回购价格： P= P0-V，其中：P0 为调整前的回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购 价格，经派息调整后，P 仍须大于 1。 根据公式计算得出，调整后的回购价格=4.54-0.15=4.39 元/股 本所律师认为，本次调整的原因及调整的方法及调整后的行权及回购价格符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定，本次调整不会影响本次激励计划的继续实施，不存在损害公司及股东利益的情形。 三、结论性意见 综上所述，本所律师认为，根据 2018 年第二次临时股东大会的授权，截至本法律意见书出具日，本次调整已取得了现阶段必要的批准与授权，履行了相应的程序，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次调整的原因及调整的方法及调整后的行权及回购价格符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定，本次调整不会影响本次激励计划的继续实施，不存在损害公司及股东利益的情形。 （以下无正文） （此页无正文，系《上海嘉坦律师事务所关于卧龙电气驱动集团股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划调整回购及行权价格相关事项之法律意见书》之签章页） 本法律意见书于 2020 年 6 月 9日出具，一式贰份，无副本。 上海嘉坦律师事务所（盖章） 负责人： 经办律师： ____________________ ____________________ 卢超军 卢超军 ____________________ 金剑