证券代码：002580 证券简称：圣阳股份 山东圣阳电源股份有限公司 非公开发行A股股票预案 二�二�年八月 公司声明 一、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 二、本次发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责。因本次发行引致的投资风险，由投资者自行负责。 三、本预案是公司董事会对本次发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。 四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待取得公司股东大会审议通过和有关审批机关的批准或核准。 重大事项提示 本部分所述词语或简称与预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。 一、公司本次发行相关事项已经公司第五届董事会第七次会议审议通过。本次发行方案尚需公司股东大会的批准，尚需本次非公开发行的认购对象山东国惠投资有限公司（以下简称“山东国惠”）就本次非公开发行取得相关国资监管部门的批准，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。 二、本次发行对象为山东国惠。发行对象以现金方式认购本次发行的股票。按照本次非公开发行股票的数量上限计算，本次发行完成后，山东国惠将成为上市公司控股股东，因此，本次非公开发行构成关联交易。 三、公司本次非公开发行股票的定价基准日为第五届董事会第七次会议决议公告日。 本次非公开发行股票的发行价格为4.72元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。 四、本次非公开发行数量不超过104,738,998股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%，且募集资金总额不超过494,368,070.56元（含本数），最终以中国证监会核准的发行数量为准。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，若本次发行募集资金金额或发行股份数量因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调减的，则公司本次发行的股份数量将作相应调整。 五、本次发行完成后，山东国惠认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行结束后因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股票亦应遵守上述限售期安排。锁定期结束后，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 六、本次发行募集资金总额扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充公司流动资金。 在相关法律、法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投向及所需金额等具体安排进行调整或确定。 七、本次发行后，公司的控股股东、实际控制人将发生变更，山东国惠将成为公司控股股东，山东省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称为“山东省国资委”）将成为上市公司的实际控制人，公司原控股股东宋斌、宫国伟、高运奎、王平、隋延波、杨玉清、孔德龙、李恕华、于海龙等九名一致行动人持股比例将从16.48%下降到12.68%，不会导致公司股权分布不具备上市条件。 八、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号――上市公司现金分红》等相关法规的要求，《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确规定。关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况以及未来三年（2020-2022）股东回报规划等详细情况，详见本预案“第五节公司利润分配政策的制定和执行情况”的相关内容。 九、根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法规的要求，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第六节其他有必要披露的事项”的相关内容，制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。 公司特此提醒投资者关注本次发行摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，且公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员就切实履行填补即期回报措施做出了相关承诺，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。 十、按照《上市公司收购管理办法》第六十六条及其他相关规定，由于本次发行涉及上市公司实际控制权变更，发行对象山东国惠及其聘请的收购人财务顾问将需就本次收购事项出具详式权益变动报告书及财务顾问报告等文件，其中需对发行对象是否符合收购人条件等相关事项进行说明和分析，具体情况详见后续 披露的相关文件。 如山东国惠不符合收购人的相关条件，或其未能按时披露相关文件，将使本次发行能否实施存在不确定性。 目录 公司声明...... 2 重大事项提示 ...... 3 目录 ...... 6 释义 ...... 8 第一节 本次发行A股股票方案概要 ...... 9 一、发行人基本情况......9 二、本次发行的背景和目的......9 三、发行对象及其与公司的关系......10 四、本次发行方案概要......11 五、募集资金投向......12 六、本次发行构成关联交易......12 七、本次发行将导致公司实际控制权发生变化......13 八、本次发行的审批程序......13第二节 发行对象基本情况及附条件生效的非公开发行股份认购协议摘要 . 13 一、山东国惠基本情况......14 二、附条件生效的非公开发行股票认购协议摘要......19 第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 23 一、募集资金使用计划......23 二、本次募集资金投资项目的可行性分析......23 三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响......24 第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 26 一、本次发行后公司业务、公司章程、公司股东结构、业务结构变动情 况......26 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.....26 三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关 系、关联交易及同业竞争等变化情况......27 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人 占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形.....27 五、本次发行对公司负债情况的影响......27 六、本次股票发行相关的风险说明......28 第五节 公司利润分配政策的制定和执行情况...... 30 一、公司利润分配政策......30 二、公司最近三年利润分配政策的执行情况......32 三、公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划 ......33 第六节 其他有必要披露的事项...... 36 一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划 的声明......36 二、本次发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响......36 三、本次发行摊薄即期回报的风险提示......37 四、本次发行的必要性和合理性......37 五、本次募投项目与公司现有业务的关系......37 六、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施......37 七、公司董事和高级管理人员对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的 承诺......39 八、公司控股股东、实际控制人对本次发行摊薄即期回报采取填补措施 的承诺......39 释义 本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 发行人、圣阳股份、公 指 山东圣阳电源股份有限公司 司、上市公司 山东国惠 指 山东国惠投资有限公司 A股 指 在境内上市的人民币普通A股股票 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 山东省国资委 指 山东省人民政府国有资产监督管理委员会 《公司章程》 指 《山东圣阳电源股份有限公司章程》 本预案 指 山东圣阳电源股份有限公司非公开发行A股股票预案 本次发行 指 山东圣阳电源股份有限公司本次非公开发行A股股票 定价基准日 指 本次发行董事会决议公告日 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 《股份认购协议》 指 《山东圣阳电源股份有限公司与山东国惠投资有限公司 关于附条件生效的非公开发行股份认购协议》 本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。 第一节 本次发行 A股股票方案概要 一、发行人基本情况 公司名称：山东圣阳电源股份有限公司 英文名称：SHANDONG SACRED SUN POWER SO URCES CO.,LTD 总股本：349,129,995股 法定代表人：宋斌 成立日期：1998年08月20日 上市地点：深圳证券交易所 上市日期：2011年05月06日 股票代码：002580 股票简称：圣阳股份 二、本次发行的背景和目的 （一）本次发行的背景 1、锂离子电池市场高速增长 锂离子电池具有输出电压高、能量密度大、自放电小、工作温度范围宽、使用寿命长、环境污染少等特点。随着全球锂离子电池技术研发和生产工艺水平的不断提高，其应用领域不断取得拓展，已被广泛应用于通信设备、数据中心、电动汽车、调峰储能以及分散式储能等多个领域。近年来，5G技术不断发展，国内外5G基站的建设速度大幅加快，锂离子电池市场迎来新一轮增长机遇。随着我国主要网络运营商中国电信、中国移动、中国铁塔等加大5G通信基站投资，未来基站锂离子电池需求将进一步释放。同时，海外市场新建基站进展加速，锂离子电池渗透率将进一步加快，未来锂离子电池发展前景广阔。 根据中国电子信息产业发展研究院编写的《锂离子电池产业发展白皮书（2019年）》，截至2018年，全球市场规模达到412亿美元，2015年至2018年每年均保持着5%以上的增速。根据高工产业研究院市场调研与测算，2019年全球通信基站市场需求为12.1GWh，同比增长64.1%。2020-2025年，基 2、铅蓄电池行业稳步发展 近十年来，随着世界能源经济的发展和人民生活水平的日益提高，铅蓄电池的应