山东文康律师事务所 关于山东圣阳电源股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会的 法律意见书 山 东 文 康 律 师 事 务 所 山东省青岛市市南区香港中路 61 号甲远洋大厦 B 座 27 层 邮政编码：266071 E-MAIL：WINCON@WINCON.CN ?：(0532)85766060 传真：(0532) 85786287 山东文康律师事务所 关于山东圣阳电源股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会的 法律意见书 致山东圣阳电源股份有限公司： 山东文康律师事务所（以下简称“本所”）接受山东圣阳电源股份有限公司（以下简称“公司”或“圣阳股份”）的委托，指派王莉、秦洁律师出席了公司 于 2020 年 8 月 31 日召开的 2020 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东 大会”）。现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《股东大会网络投票实施细则》”）、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律、行政法规、规范性文件以及《山东圣阳电源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次股东大会会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效，表决程序与表决结果是否合法有效出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件、资料，并对有关问题进行了必要的核查和验证。 本所同意将本法律意见书与本次股东大会的决议一并进行公告，并依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。 本所律师根据对有关事实的了解及对法律的理解，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 一、 本次股东大会的召集与召开程序 2020 年 8 月 12 日，公司召开第五届董事会第七次会议，作出召开本次股东 大会的决议，并于 2020 年 8 月 14 日通过巨潮资讯网（http://www.cninfo.com. cn）发出了《山东圣阳电源股份有限公司关于召开 2020 年第一次临时股东大会的通知》，前述会议通知载明了本次股东大会的召集人、会议召开时间（包括现场会议的召开时间和网络投票时间）、召开方式、股权登记日、出席对象、现场会议地点、会议审议事项、提案编码、出席现场会议登记方法、参与网络投票的具体操作流程、会议联系人及联系方式以及“股东均有权出席股东大会，不能亲自出席股东大会现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票”的文字说明。 公司本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。 本次股东大会现场会议依照前述公告于 2020 年 8月 31日 14:00 在山东省曲 阜市圣阳路 1 号公司会议室如期召开，现场会议由公司董事长宋斌先生主持。 此外，深圳证券交易所交易系统的投票平台在 2020 年 8 月 31 日 9:15―9： 25，9:30―11:30 和 13:00―15:00 向股东开放，深圳证券交易所互联网投票系 统的投票平台在 2020 年 8 月 31 日 9:15―15:00 期间的任意时间向股东开放，网 络投票的时间与前述公告一致。 综上，本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《股东大会网络投票实施细则》及《公司章程》的规定。 二、 本次股东大会的召集人及出席会议人员的资格 （一）会议召集人 本次股东大会由公司董事会召集。 （二）出席本次股东大会的人员 经核查出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权代表的身份证明、授权委托书及股东登记的相关材料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权代 表 29 名，均为截至股权登记日 2020 年 8 月 26 日下午收市时在中国证券登记结 算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其授权代表，该等股东或其授权代表持有公司股份 82,062,376 股，占公司股份总数的 23.5048%。 根据深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票结果的统计资料，通过网络投票方式参加投票的股东共 65 名，持有公司股份 5,318,236 股，占公司股份总数的 1.5233％。 参与网络投票的股东资格由深圳证券交易所对其股东身份进行验证。 出席及列席本次股东大会现场会议的还有公司部分董事、监事、高级管理人员及本所律师。 综上，本所律师认为，本次股东大会的召集人、出席现场会议的人员符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，合法有效。参加网络投票的人员的股东资格已由深圳证券交易所进行了验证，合法有效。 三、 本次股东大会的表决程序与表决结果 经本所律师核查，本次股东大会所审议和表决的事项均已在《山东圣阳电源股份有限公司关于召开 2020 年第一次临时股东大会的通知》中列明。 本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或不予表决。 参与现场投票的股东以记名投票的方式对全部议案逐项进行了表决，并由股东代表、监事及本所律师共同进行计票、监票。 参与网络投票的股东通过深圳证券交易所交易系统或深圳证券交易所互联网投票系统，以记名投票方式按《股东大会网络投票实施细则》规定的程序进行投票。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票结果。 本次股东大会全部投票结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结果，并现场公布了表决结果，表决结果如下： 1.审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》 表决结果：同意84,186,932股，占出席会议有效表决权股份总数的96.3451%；反对 3,193,680股，占出席会议有效表决权股份总数的3.6549%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.00%。 其中中小投资者表决结果：同意7,096,401股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的68.9635%；反对3,193,680股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的31.0365%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.00%。 2.审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》 该议案项下共有10个子议案，具体表决结果如下： 2.1 发行股票的种类和面值 表决结果：同意84,175,812股，占出席会议有效表决权股份总数的96.3324%；反对 3,181,700股，占出席会议有效表决权股份总数的3.6412%；弃权23,100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0264%。 其中中小投资者表决结果：同意7,085,281股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的68.8554%；反对3,181,700股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的30.9201%；弃权23,100股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.2245%。 2.2 发行方式 议表决结果：同意84,186,932股，占出席会议有效表决权股份总数的96.3451%；反对 3,170,580股，占出席会议有效表决权股份总数的3.6285%；弃权23,100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0264%。 其中中小投资者表决结果：同意7,096,401股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的68.9635%；反对3,170,580股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的30.8120%；弃权23,100股，占出席会中小股东所持有效表决 权股份总数的0.2245%。 2.3 发行数量和募集资金金额 表决结果：同意84,186,932股，占出席会议有效表决权股份总数的96.3451%；反对 3,170,580股，占出席会议有效表决权股份总数的3.6285%；弃权23,100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0264%。 其中中小投资者表决结果：同意7,096,401股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的68.9635%；反对3,170,580股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的30.8120%；弃权23,100股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.2245%。 2.4 发行对象 表决结果：同意84,186,932股，占出席会议有效表决权股份总数的96.3451%；反对 3,170,580股，占出席会议有效表决权股份总数的3.6285%；弃权23,100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0264%。 其中中小投资者表决结果：同意7,096,401股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的68.9635%；反对3,170,580股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的30.8120%；弃权23,100股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.2245%。 2.5 定价基准日及发行价格 表决结果：同意84,186,932股，占出席会议有效表决权股份总数的96.3451%；反对 3,170,580股，占出席会议有效表决权股份总数的3.6285%；弃权23,100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0264%。 其中中小投资者表决结果：同意7,096,401股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的68.9635%；反对3,170,580股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的30.8120%；弃权23,100股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.2245%。 2.6 本次发行股票的限售期 表决结果：同意84,186,932股，占出席会议有效表决权股份总数的96.3451%；反对 3,170,580股，占出席会议有效表决权股份总数的3.6285%；弃权23,100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0264%。 其中中小投资者表决结果：同意7,096,401股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的68.9635%；反对3,170,580股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的30.8120%；弃权23,100股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.2245%。 2.7 上市地点 表决结果：同意84,186,932股，占出席会议有效表决权股份总数的96.3451%；反对 3,152,580股，占出席会议有效表决权股份总数的3.6075%；弃权41,400股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0474%。 其中中小投资者表决结果：同意7,096,401股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的68.9635%；反对3,152,580股，占出席会议中小股东所持