证券代码：002580 证券简称：圣阳股份 公告编号：2020-025 山东圣阳电源股份有限公司 第五届董事会第七次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 山东圣阳电源股份有限公司第五届董事会第七次会议通知于 2020年 8 月 9 日以传真和邮件方式发出，会议于 2020 年 8 月 12 日 13:00 在公司会议室召开。 会议应到董事 9 名，实到董事 9 名，符合《公司法》和《公司章程》的规定。董事宋斌先生、宫国伟先生、高运奎先生、隋延波先生、王平先生、杨玉清先生、梁仕念先生、朱德胜先生、高景言先生均现场出席了会议。会议由董事长宋斌先生召集并主持。经与会董事表决，审议通过了如下议案： 一、审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法（2020 修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 修订）》等法律、法规和规范性文件的规定，经公司董事会逐项自查，认为公司符合非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件。 议案表决情况：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过。 公 司 独 立 董 事 已 就 此 发 表 了 同 意 的 独 立 意 见 ， 详 见 巨 潮 资 讯 网 （www.cninfo.com.cn）。 该议案尚需提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议。 二、审议并通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》 （一）发行股票的种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。 表决情况：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过。 （二）发行方式 本次发行采用非公开发行方式，发行对象以现金方式认购。 表决情况：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过。 （三）发行数量和募集资金金额 本次非公开发行股票数量不超过 104,738,998 股（含本数），募集资金总额 （含发行费用）不超过 494,368,070.56 元（含本数）。 表决情况：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过。 （四）发行对象 本次发行对象为山东国惠投资有限公司（下称“山东国惠”）。 表决情况：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过。 （五）定价基准日及发行价格 本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第七次会议决议公告日。 本次发行的发行价格为 4.72 元/股，发行价格不低于定价基准日前二十个交 易日均价（计算公式为：董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价=前 20个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。 如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。 派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N） 派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N） 其中：P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转 增股本数， P1为调整后发行价格。 表决情况：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过。 （六）本次发行股票的限售期 山东国惠通过本次发行认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。 限售期结束后,将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 表决情况：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过。 （七）上市地点 本次发行的股票在限售期满后将在深圳证券交易所上市交易。 表决情况：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过。 （八）募集资金用途 本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过 494,368,070.56 元（含本数）， 扣除发行费用后的募集资金净额用于补充流动资金。 表决情况：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过。 （九）本次发行前滚存未分配利润的处置方案 本次发行完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。 表决情况：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过。 （十）本次发行决议的有效期 本次发行的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。 表决情况：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过。 公 司 独 立 董 事 已 就 此 发 表 了 同 意 的 独 立 意 见 ， 详 见 巨 潮 资 讯 网 （www.cninfo.com.cn）。 该议案尚需提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议。 三、审议并通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》 议案表决情况：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过。 《非公 开发行 股票 预案》 详见 公司指 定信 息披露 网站 巨潮 资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。 公 司 独 立 董 事 已 就 此 发 表 了 同 意 的 独 立 意 见 ， 详 见 巨 潮 资 讯 网 （www.cninfo.com.cn）。 该议案尚需提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议。 四、审议并通过了《关于公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》 议案表决情况：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过。 《非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 公 司 独 立 董 事 已 就 此 发 表 了 同 意 的 独 立 意 见 ， 详 见 巨 潮 资 讯 网 （www.cninfo.com.cn）。 该议案尚需提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议。 五、审议并通过了《关于公司签订 <附条件生效的非公开发行股票认购协议> 的议案》 议案表决情况：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过。 就公司本次非公开发行股票事宜，为明确各方在本次非公开发行过程中及之后的权利义务，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》和《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、行政法规及规范性文件的规定，经友好协商，公司拟与特定对象签署《附条件生效的非公开发行股票认购协议》。该协议内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 公司独立董事已就此事项发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。 该议案尚需提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议。 六、审议并通过了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》 议案表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过。 公司独立董事已就此事项发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 该议案尚需提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议。 七、审议并通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析、采取填补措施及相关主体承诺的议案》 议案表决情况：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过。 《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析、采取填补措施及相关 主 体 承 诺 的 公 告 》 详 见 公 司 指 定 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网 （http://www.cninfo.com.cn）。 公司独立董事已就此事项发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 该议案尚需提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议。 八、审议并通过了《关于公司制定未来三年（2020 年-2022 年）股东回报 规划的议案》 议案表决情况：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过。 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）和《上市公司监管指引第 3 号――上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43 号）文件精神以及《公司章程》等相关文件规定，为进一步规范和完善公司利润分配政策，在充分考虑公司实际情况和未来发展需要的基础上，公司制定了《公司未来三年（2020 年-2022 年）股东回报规划》，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 公司独立董事已就此事项发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 该议案尚需提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议。 九、审议并通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 议案表决情况：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过。 《前次募集资金使用情况报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 公 司 独 立 董 事 已 就 此 发 表 了 同 意 的 独 立 意 见 ， 详 见 巨 潮 资 讯 网 （www.cninfo.com.cn）。 该议案尚需提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议。 十、审议并通过了《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》 议案表决情况：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过。 十一、审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》 议案表决情况：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过。 为保证公司本次非公开发行股票顺利实施，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票的相关事宜，包括但不限于： 1、根据股东大会审议通过的发行方案和发行时的具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案； 2、决定并聘请保荐机构、会计师事务所、律师事务所等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、聘请协议、认股协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同； 3、根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料；全权回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见； 4、制定、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次募集资金投资项目运作过程中的所有协议以及其他重要文