证券代码：002580 证券简称：圣阳股份 山东圣阳电源股份有限公司 关于第五届董事会第七次会议相关事项的独立意见 根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、行政法规及《公司章程》有关规定，作为公司的独立董事，经审阅公司董事会提供的第五届董事会第七次会议相关议案，本着勤勉尽责的态度，客观、公平、公正的原则，基于独立判断立场，发表独立意见如下： 一、关于本次董事会召开程序的独立意见 公司本次非公开发行股票相关议案已经公司第五届董事会第七次会议审议通过。该次董事会会议的召集、召开和表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。 二、关于本次非公开发行股票相关议案的独立意见 （一）关于公司符合非公开发行条件的独立意见 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法（2020 修订）》及《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 修订）》等相关法律法规、规范性文件以及交易所业务规则的规定，我们对公司的经营、财务状况及相关事项进行了逐项核查，全体独立董事一致认为公司符合向特定对象非公开发行股票的有关规定，具备发行条件。 （二）关于公司非公开发行股票方案的独立意见 经审议，全体独立董事一致认为：公司本次非公开发行方案符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法（2020 修订）》《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 修订）》等相关法律法规、规范性文件的规定，符合公司及全体股东的利益。方案中关于发行对象的选择范围、数量和标准适当，发行价格的定价原则、依据、方法和程序合理，募集资金的金额符合市场现状和公司的发展 战略，发行方案切实可行，有利于增强公司的核心竞争力与持续盈利能力，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司或中小股东利益的情形。因此，我们对公司本次非公开发行股票方案发表同意的独立意见。 （三）关于公司非公开发行股票预案的独立意见 经审议，全体独立董事一致认为：公司本次非公开发行股票预案符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法（2020 修订）》《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 修订）》等相关法律法规、规范性文件的规定以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号――上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的编制要求，募集资金的运用符合市场现状和公司实际情况，有利于增强公司的持续经营能力与长远发展，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们对公司本次非公开发行股票预案发表同意的独立意见。 （四）关于非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的独立意见 经审议，全体独立董事一致认为：公司本次非公开发行募集资金投资项目具备可行性、符合市场现状和公司的发展战略，有利于改善公司财务结构，进一步提升公司的核心竞争力，为公司运营和业绩的持续快速增长奠定坚实的基础，符合公司及全体股东的利益。因此，我们对公司本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告发表同意的独立意见。 （五）关于签订《附条件生效的非公开发行股票认购协议》的独立意见 经审议，全体独立董事一致认为：公司签订《附条件生效的非公开发行股票认购协议》符合公司发展战略和市场现状，有利于改善公司财务结构，进一步提升公司的核心竞争力，为公司运营和业绩的持续快速增长奠定坚实的基础，符合公司及全体股东的利益。因此，我们对公司签订《附条件生效的非公开发行股票认购协议》发表同意的独立意见。 （六）关于公司制定未来三年（2020 年-2022 年）股东回报规划的独立意见 经审议，全体独立董事一致认为：公司在制定该规划时结合公司具体情况，既重视对投资者的合理投资回报，又兼顾公司的可持续发展，符合《关于进一步 落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）、《上市公司监管指引第 3 号――上市公司现金分红》（中国证监会公告〔2013〕43 号）及《公司章程》的规定，符合公司及其全体股东尤其是中小股东的利益。因此，我们对《未来三年股东回报规划（2020-2022 年）》发表同意的独立意见。 （七）关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析、采取填补措施及相关主体承诺的独立意见 为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补措施。经审议，全体独立董事一致认为：该等填补措施符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等法律法规、规范性文件的相关规定，符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们对公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺发表同意的独立意见。 （八）关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的独立意见 本次面向山东国惠投资有限公司非公开发行股票，是基于对市场前景和公司发展的良好预期，有利于公司长期战略决策的延续和实施，符合公司长远发展规划和全体股东的利益；本次认购股票的价格公允合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们对公司本次非公开发行股票涉及关联交易发表同意的独立意见。 （九）关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见 经审议，全体独立董事一致认为：公司对前次募集资金的使用与管理严格遵循中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，已披露的募集资金使用的相关信息真实、准确、完整，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益等违规情形。因此，我们对公司前次募集资金使用情况报告发表同意的独立意见。 综上所述，作为独立董事，我们同意公司董事会审议的本次非公开发行股票相关议案，并同意将该等议案提交股东大会审议。上述议案尚需经公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。 独立董事：梁仕念、朱德胜、高景言 二�二�年八月十二日