浙江南都电源动力股份有限公司 总经理工作细则 第一章 总 则 第一条 为进一步提高浙江南都电源动力股份有限公司（以下简称“公司”、 或“本公司”）总经理、副总经理及其他高级管理人员的管理水平和管理效率，进一步规范公司总经理、副总经理及其他高级管理人员的议事方式和决策程序，保证总经理、副总经理及其他高级管理人员能够合法有效地履行其职责，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》等有关法律法规以及《浙江南都电源动力股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，制订本工作细则。 第二条 本细则对公司总经理、副总经理和其他高级管理人员的职责权限作 出规定，并对公司总经理、副总经理和其他高级管理人员的主要管理职能作出规定。公司总经理、副总经理及其他高级管理人员除应按公司章程的规定行使职权外，还应按照本细则的规定行使管理职权并承担管理责任。 第三条 总经理对董事会负责，根据董事会的授权，按所确定的职责分工， 主持公司的日常经营管理工作，并接受董事会的监督和指导。 第二章 总经理的任职资格和任免程序 第四条 总经理应当具备执行职务的职业道德水准和水平。 第五条 有下列情形之一的，不得担任公司总经理： （一）无民事行为能力或限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表并负 有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 第六条 本细则第四条、第五条适用于公司副总经理及其他高级管理人员。 第七条 除独立董事外的其他董事可以受聘兼任总经理、副总经理或其他高 级管理人员，但兼任总经理、副总经理或他高级管理人员的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 第八条 公司设总经理一名，副总经理若干名(具体人数由董事会讨论决定), 总工程师一名，董事会秘书一名，财务负责人一名，前述高级管理人员由董事会聘任或解聘。 （一）公司总经理由董事会聘任或解聘； （二）公司副总经理及其他高级管理人员由公司总经理提名，由董事会聘任 或解聘； （三）公司董事会秘书由公司董事长提名，由董事会聘任或解聘。 第九条 总经理、副总经理及其他高级管理人员的聘期与董事会任期相同， 可连聘连任。 第十条 总经理、副总经理及其他高级管理人员聘期届满前辞职，应提前30 天书面通知董事会，合同另有约定的除外。董事会有权决定是否批准，董事会未批准而擅自离职的，公司有权追究其责任。 第三章 总经理的职权 第十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）在董事会授权范围内，对外代表公司签署有关协议、合同或处理有关事宜； （四）拟订公司内部管理机构设置方案； （五）拟订公司的基本管理制度； （六）制订公司组织编制、人事编制和公司的具体规章制度； （七）提请董事会聘任或解聘公司副总经理、财务负责人、总工程师； （八）决定聘任或解聘除应由董事会决定聘任或解聘以外的负责管理人员； （九）提议召开董事会临时会议； （十）组织召开总经理会议； （十一）列席董事会会议； （十二）公司章程或董事会授予的其他职权。 第十二条 公司副总经理及其他高级管理人员协助总经理工作。 第十三条 总经理在行使上述权限时，除公司章程、本规定或股东大会、董 事会决议另有规定外，公司发生的交易同时满足下列标准的, 在董事会权限范围内，董事会授权总经理审批: （一）非关联交易 1、交易涉及的资产总额低于上市公司最近一期经审计总资产的10%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%，或绝对金额低于1000万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%，或绝对金额低于100万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）低于上市公司最近一期经审计净资产的10%，或绝对金额低于1000万元； 5、交易产生的利润低于上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%，或绝对金额低于100万元。 （二）关联交易 1、公司与关联自然人发生的交易金额低于30万元的关联交易； 2、公司与关联法人发生的交易金额低于300万元，或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司进行同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的 原则适用本条规定。 （三）在董事会权限范围内，授权总经理审批购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力，以及***产品、商品等与日常经营相关的资产的交易（资产置换中涉及购买、***此类资产的除外）。 本条中的交易包括：购买或者***资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；提供财务资助（含委托贷款）；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；签订许可使用协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）、转让或者受让研究与开发项目以及相关法律法规认定的其他交易。 关联交易除了上述交易外，还包括购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或者接受劳务了委托或者受托销售；关联双方共同投资；其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。 第四章 总经理的义务与责任 第十四条 总经理应承担下列义务与责任： （一）总经理应当按董事会或应监事会的要求，及时报告公司重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况； （二）注重市场信息，增强公司的应变能力和核心竞争能力； （三）采取切实可行的措施，提高公司的管理水平和经济效益； （四）关心员工生活，逐步改善员工的物质、文化生活条件； （五）拟定有关员工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险等涉及员工切身利益的问题时，应事先听取公司工会和职工代表的意见。 第十五条 公司副总经理的主要职权： （一）副总经理就其分管的业务和日常工作对总经理负责，定期向总经理报告工作； （二）总经理缺席时，副总经理受总经理委托代行总经理职权； （三）副总经理可以向总经理提议召开总经理办公室会议； （四）董事会授权的其他事宜。 第十六条 公司总经理、副总经理和其他高级管理人员应当遵守公司章程， 忠实履行职务，维护公司利益，并保证： （一）在其职责范围内行使权利、不得越权； （二）公司的商业行为符合国家法律、行政法规及国家各项经济政策的要求，商业活动不得超越营业执照规定的业务范围； （三）除经公司章程规定或董事会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易； （四）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益； （五）不得自营或为他人经营与公司同类的营业或者从事损害公司利益的活动； （六）不得利用职务收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （七）不得挪用资金或者将公司的资金借贷给他人； （八）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会； （九）未经董事会批准，不得在其他企业担任除董事、监事以外的职务； （十）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存； （十一）不得以公司资产为本公司股东或其他个人债务提供担保； （十二）未经董事会同意，不得泄露在任何期间所获得的涉及公司的机密信息；但在法律有规定、公众利益有要求时向法院或者其他政府主管机关披露该信息的除外。 （十三）严格遵守公司关于科研成果、专利技术等的保密性要求，在合同期间及解除合同后应遵守公司关于竞业禁止的规定。 （十四）法律、行政法规及《公司规章》规定的其他忠实义务。 若违反上述要求，公司有权按照按公司法等相关法律法规，追究其责任并实施相应处罚。 第十七条 总经理、副总经理和其他高级管理人员在行使职权时，应当根据法律、行政法规、公司章程及本制度的规定，履行诚信和勤勉的义务。 第五章 报告制度 第十八条 总经理应当按董事会或应监事会的要求，就公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和亏损情况，以书面或其他形式向董事会和监事会报告工作，并自觉接受董事会和监事会的监督、检查。 第十九条 在董事会和监事会闭会期间，总经理应就公司生产经营和资产运作日常工作向董事长报告工作。 第二十条 总经理报告可以采取口头方式和书面方式。董事会或监事会要求以书面方式报告的，应以书面方式报告。 第六章 总经理议事规则 第二十一条 总经理依据公司章程和本细则规定行使职权，实行总经理负责 下的总经理办公会议制度。重大问题由总经理提交总经理办公会议讨论。 第二十二条 总经理办公会议由总经理主持，副总经理及其他高级管理人员 等参加，根据总经理办公会议题，总经理可要求其他人员列席会议。总经理因故不能主持会议的，可指定一名副总经理主持会议。 公司董事、监事可以列席总经理办公会议。 第二十三条 总经理办公会议处理公司日常的各项生产经营及管理工作，检 查、调度、督促并协调各职能部门的业务工作进展情况，制订下一步工作计划，保证生产经营目标的顺利完成。 第二十四条 总经理办公会议应有明确的议事内容和议题。总经理办公会议 应于会议召开三天以前通知全体高级管理人员及相关人员。临时会议应于会议召开半天以前通知。由公司办公室工作人员以书面或电话形式通知全体参会人员。会议通知应当包括以下内容； （一）会议时间和地点； （二）会议议题； （三）出席会议人员； （四）会议审议事项。 第二十五条 总经理办公会议应当有会议记录。会议记录包括以下内容：会 议召开的时间、地点；出席会议成员姓名；会议议题；各成员发言要点；会议决定；与会人员签字；会议记录员签字。会议记录由公司办公室保存，保存期不少于三年。 第二十六条 总经理办公会议至少每一个月召开一次会议。总经理认为必要 时可随时召开临时总经理办公会议，但临时会议应于会议召开半天以前通知。 第二十七条 有下列情形之一时，应立即召开总经理办公会： （一）董事长提出时； （二）总经理认为必要时； （三）有重要经营事项必须立即决定时；

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