华融证券股份有限公司 关于 中电科能源股份有限公司 重大资产***及发行股份购买资产 暨关联交易之 持续督导工作报告书 （2019 年度） 独立财务顾问 签署日期：二�二�年四月 独立财务顾问声明 华融证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“华融证券”）接受中电科能源股份有限公司（曾用名“中国嘉陵工业股份有限公司（集团）”，以下简称“*ST电能”、“公司”或“上市公司”）的委托，担任上市公司本次重大资产***及发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问。 按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法律法规的有关规定，独立财务顾问遵循诚实信用、勤勉尽责的原则，履行持续督导职责，经审慎核查本次交易的相关文件、资料和其他依据，结合上市公司2019年年度报告，出具本持续督导工作报告。 本持续督导工作报告不构成对*ST电能的任何投资建议，就投资者基于本持续督导工作报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问将不承担任何责任。 *ST电能向本独立财务顾问提供了出具本持续督导工作报告所需资料。*ST电能保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性承担责任。本独立财务顾问对本持续督导工作报告发表意见的真实性、准确性和完整性负责。 释义 除非另有说明，以下简称在本报告书中含义如下： 本次重组/本次重大资产重组/ 指 本次上市公司股权无偿划转、重大资产***、发行股份购买资产等三项 本次交易 交易的合称 *ST 电能/公司/上市公司 指 中电科能源股份有限公司，曾用名“中国嘉陵工业股份有限公司（集团）” 中国嘉陵 指 中国嘉陵工业股份有限公司（集团），为中电科能源股份有限公司的曾 用名 本持续督导工作报告/本报告 指 华融证券股份有限公司关于中电科能源股份有限公司重大资产***及发 书/报告书 行股份购买资产暨关联交易之持续督导工作报告书（2019 年度） 拟***资产/置出资产 指 上市公司持有的截至 2018 年 1 月 31 日的全部资产及负债 拟购买资产/注入资产 指 天津空间电源科技有限公司 100%股权及天津力神特种电源科技股份公 司 85%股权 标的资产/交易标的 指 拟购买资产和拟***资产的合称 标的公司/标的企业 指 天津空间电源科技有限公司、天津力神特种电源科技股份公司 兵装集团 指 中国兵器装备集团有限公司 中电力神 指 中电力神集团有限公司，曾用名“中电力神有限公司” 力神股份 指 天津力神电池股份有限公司 空间电源 指 天津空间电源科技有限公司 力神特电 指 天津力神特种电源科技股份公司 中国电科 指 中国电子科技集团有限公司 重庆嘉陵 指 重庆嘉陵工业有限公司，系中国嘉陵的全资子公司，本次拟***资产的 承接主体 《资产***协议》 指 中国嘉陵工业股份有限公司（集团）与中国兵器装备集团有限公司签署 的《资产***协议》 《资产***协议之补充协议》 指 中国嘉陵工业股份有限公司（集团）与中国兵器装备集团有限公司签署 的《资产***协议之补充协议》 《资产***协议之补充协议 指 中国嘉陵工业股份有限公司（集团）与中国兵器装备集团有限公司签署 （二）》 的《资产***协议之补充协议（二）》 《发行股份购买资产协议》 指 中国嘉陵工业股份有限公司（集团）与中电力神集团有限公司及天津力 神电池股份有限公司签署的《发行股份购买资产协议》及补充协议 《发行股份购买资产协议之补 指 中国嘉陵工业股份有限公司（集团）与中电力神集团有限公司及天津力 充协议》 神电池股份有限公司签署的《发行股份购买资产协议之补充协议》 《发行股份购买资产协议之补 指 中国嘉陵工业股份有限公司（集团）与中电力神集团有限公司及天津力 充协议（二）》 神电池股份有限公司签署的《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》 《利润补偿协议》 指 中国嘉陵工业股份有限公司（集团）与中电力神集团有限公司及天津力 神电池股份有限公司签署的《利润补偿协议》及补充协议 《利润补偿协议之补充协议》 指 中国嘉陵工业股份有限公司（集团）与中电力神集团有限公司及天津力 神电池股份有限公司签署的《利润补偿协议之补充协议》 《利润补偿协议之补充协议 指 中国嘉陵工业股份有限公司（集团）与中电力神集团有限公司及天津力 （二）》 神电池股份有限公司签署的《利润补偿协议之补充协议（二）》 《无偿划转协议》 指 兵装集团与中电力神签署的《中国兵器装备集团有限公司与中电力神集 团有限公司关于中国嘉陵工业股份有限公司（集团）国有股份无偿划转 的协议书》 兵装集团与中电力神签署的《中国兵器装备集团有限公司与中电力神集 《无偿划转协议之补充协议》 指 团有限公司关于中国嘉陵工业股份有限公司（集团）国有股份无偿划转 的协议书的补充协议》 盈利补偿期间 指 2019 年、2020 年和 2021 年 华融证券/独立财务顾问 指 华融证券股份有限公司 天职国际 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《公司章程》 指 《中电科能源股份有限公司章程》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国防科工局 指 国家国防科技工业局 上交所 指 上海证券交易所 中证登上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 人民币普通股/A 股 指 用人民币标明面值且以人民币进行买卖的股票 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 一、关于本次交易资产的交付或者过户情况 （一）本次重组方案概述 本次重大资产重组整体方案由上市公司股权无偿划转、重大资产***及发行股份购买资产等三部分组成。以上三项内容全部获得所需批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）后将同步实施，其中任何一项因未获批准或其他原因而无法付诸实施，则其他两项均不予实施。 本次交易的主要内容如下： 1、上市公司股权无偿划转 本次重组实施前，兵装集团直接持有上市公司 15,356.62 万股，持股比例为22.34%，兵装集团获得全部所需批准后拟向中国电子科技集团有限公司全资子公司中电力神无偿划转其持有的全部中国嘉陵股份。 2、重大资产*** 上市公司拟以现金方式向兵装集团***截至2018年1月31日的全部资产及负债。 在本次资产***过程中，为了提高拟***资产***的实施效率，便于将来的资产交割，拟***资产、负债及全部人员将先由重庆嘉陵承接，并以兵装集团购买重庆嘉陵 100%股权的形式实现资产、负债及全部人员的置出。 3、发行股份购买资产 上市公司拟向中电力神发行股份购买其持有的空间电源 100%股权，向力神股份发行股份购买其持有的力神特电 85%股权。 （二）无偿划转国有股份登记情况 根据中国证券登记结算有限责任公司于 2019 年 6 月 27 日出具的《中国证券 登记结算有限责任公司证券过户登记确认书》，兵装集团将其持有的上市公司 153,566,173 股股份无偿划转至中电力神的过户登记手续已于 2019 年 6 月 27 日 办理完毕。 上述国有股份无偿划转完成后，公司总股本仍为 687,282,040 股，中电力神直接持有上市公司 153,566,173 股股份，占上市公司总股本的 22.34%，成为上市公司的控股股东，兵装集团不再持有公司股份。 （三）资产交割及过户情况 1、拟购买资产过户情况 本次交易拟购买资产为中电力神持有的空间电源 100%股权、力神股份持有的力神特电 85%股权。 空间电源 100%股权转让至上市公司的工商变更登记手续已于 2019 年 4 月 24 日完成，力神特电的股东名册变更已于 2019 年 4 月 25 日完成。2019 年 4 月 25 日，中国嘉陵与中电力神、力神股份签署《资产交割确认书》，各方确认，本 次置入资产的交割日为 2019 年 4 月 25 日。 综上，拟购买资产已完成过户至上市公司名下手续，中国嘉陵已合法取得空间电源 100%股权和力神特电 85%股份。 2、拟***资产过户情况 本次交易拟***资产为中国嘉陵截至 2018 年 1 月 31 日的全部资产及负债， 根据各方签署的《资产***协议》相关约定，在本次资产***过程中，为了提高拟***资产***的实施效率，便于将来的资产交割，拟***资产、负债及全部人员将先由重庆嘉陵承接，并以兵装集团购买重庆嘉陵 100%股权的形式实现资产、负债及全部人员的置出。 中国嘉陵与兵装集团、重庆嘉陵于 2019 年 4 月 29 日签署《置出资产交割确 认书》，各方确认，本次资产***的交割日为 2019 年 4 月 29 日。重庆嘉陵的股 东变更为兵装集团的工商登记手续已于 2019 年 4 月 25 日完成。截至《置出资

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