关于欣旺达电子股份有限公司 全资子公司参与投资设立大米成长新兴产业天使基金的核 查意见 东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”、“保荐机构”、“联席主承销商”）作为欣旺达电子股份有限公司（以下简称“欣旺达”、“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号―上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对欣旺达全资子公司参与投资设立大米成长新兴产业天使基金的事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下： 一、投资概述 1、投资背景 欣旺达于2016 年11 月30 日召开的第三届董事会第二十四次（临时）会议审议 通过了《关于全资子公司参与投资设立大米成长产业基金的议案》，公司全资子公司深圳市前海弘盛技术有限公司（以下简称“前海弘盛”）拟使用自有资金人民币5,000 万元参与投资深圳市大米成长新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）。2019年5月29日，根据深圳市大米成长新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）《2018 年年度合伙人会议决议》确定的基金的实缴情况，其中前海弘盛实缴出资 3,500 万元，剩余 1,500 万元暂不再出资。公司计划使用剩余 1,500 万元通过前海弘 盛参与本次投资设立深圳市大米成长新兴产业天使投资基金（有限合伙）。 2、基本情况 根据公司战略规划的需要，为开拓投资渠道，充分发挥产业优势和金融资本优势，延伸产业链之战略目标，实现共赢，欣旺达于2020 年9 月4 日召开第五届董事会第一次会议，审议通过了《关于全资子公司参与投资设立大米成长新兴产业天使基金的议案》。前海弘盛拟使用自有资金人民币1,500 万元与深圳市前海大米成长资 产管理有限公司（以下简称“大米创投”）等共同发起设立“深圳市大米成长新兴产业天使投资基金（有限合伙）”（暂定名，最终名称以工商行政管理部门核准名称为准，本文简称“大米成长新兴产业天使基金”或“基金”），并申请深圳市天使投资引导基金（以下简称“天使母基金”）等政府引导基金出资。基金规模不低于1 亿元人民币，主要投向智能制造、人工智能、工业4.0、新能源等与欣旺达产业相关的深圳市重点鼓励、扶持的战略新兴产业等领域。 3、根据《公司章程》、《对外投资管理制度》等相关制度，公司于 2020 年 9 月 4 日召开的第五届董事会第一次会议审议通过了《关于全资子公司参与投资设立大米成长新兴产业天使基金的议案》，本次对外投资事项无需提交股东大会审议。 4、公司本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 5、本次产业投资基金的设立、募集及投资收益尚存在不确定性。 二、主要合作方介绍 公司名称：深圳市前海大米成长资产管理有限公司 统一社会信用代码： 914403003195126062 成立时间：2014 年10 月31 日 经营期限：永续经营 注册资本：1000 万元人民币 注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海 商务秘书有限公司）。 法定代表人：艾民 经营范围：一般经营项目：受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；股权投资、投资咨询、投资管理、创业投资（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；企业管理咨询；受托管理股权投资基金（不得以任何方式公开募集及发行基金、不得从事公 开募集及发行基金管理业务）。 股权结构：艾民持有65%股权，李雁翎持有9%股权，深圳市大米伙伴成长投资中心（有限合伙）持有 15%股权，欧阳建国持有 5%股权，李彤持有 4%股权，吴军持有1%股权，邓�h持有1%股权。 在基金业协会的备案登记情况：大米创投于2015 年11 月18 日在基金业协会办 理了基金管理人登记。 关联关系或其他利益关系说明：欣旺达控股股东王明旺是大米创投管理的深圳市前海大米成长创业投资基金企业（有限合伙）的有限合伙人，持有其 33.33%的财产份额。根据相关法律法规，欣旺达及前海弘盛与以上合作方不属于关联方，本次投资不构成关联交易。 三、投资标的的基本情况 基金名称：深圳市大米成长新兴产业天使投资基金（有限合伙）（暂定名，最终名称以工商行政管理部门核准为准） 组织形式：有限合伙 拟注册地：深圳市前海自贸区（最终注册地以工商行政管理部门核准为准） 经营范围：创业投资；股权投资；项目投资。（不得以公开方式募集资金、不得从事公开募集基金管理业务）（最终经营范围以工商行政管理部门核准为准）。 基金管理人：深圳市前海大米成长资产管理有限公司 存续期限：6 年。其中，前3 年为投资期，后3 年为退出期，退出期可有2 年延 长期。 基金规模：总规模不低于1 亿元。 投资方向：智能制造、人工智能、工业4.0、新能源等与欣旺达产业相关的深圳市重点鼓励、扶持的战略新兴产业等领域。 四、合作协议主要内容 甲方：欣旺达电子股份有限公司（以下简称“甲方”） 乙方：深圳市前海大米成长资产管理有限公司（以下简称“乙方”） 甲方拟与乙方共同发起设立深圳市大米成长新兴产业天使投资基金（有限合伙），并申请深圳市天使投资引导基金（以下简称“天使母基金”）等政府引导基金出资。双方协商一致，特拟定《合作协议》，主要条款如下： 1、出资方式与缴付期限 （1）甲方或甲方指定的全资子公司为合伙企业的有限合伙人，认缴人民币1,500万元。 （2）乙方为合伙企业的普通合伙人，认缴不低于人民币100 万元。 （3）合伙企业的其他有限合伙人由乙方负责引入，包括但不限于深圳市天使投资引导基金（以下简称“天使母基金”）等政府引导基金为基金有限合伙人。深圳市天使母基金出资不超过基金总规模的40%。 （4）全体合伙人应当以货币方式缴付出资。 （5）全体合伙人分两次缴付出资：一期出资:各合伙人应在本合伙企业设立后，经普通合伙人通知缴纳全部认缴出资额的 50%。二期出资:在本合伙企业完成一期出资金额的70%投资后，各合伙人应缴纳全部认缴出资额的50%作为二期出资款。 2、经营管理模式 （1）合伙人会议为合伙企业的最高权力机构，由全体合伙人组成，合伙企业的重大事项应当经合伙人会议表决，合伙人会议每年召集一次，由普通合伙人召集和主持。 （2）乙方作为基金管理人（普通合伙人），负责管理基金的日常事务，包括但不限于名称核准、设立登记、基金备案、资金运作以及投资项目的筛选、价值评估、风险控制、投资架构设计、投资管理、投后管理等相关工作。乙方有权对合伙企业的财产进行投资、管理、运用和处置，并接受其他有限合伙人的监督。其他合伙人不执行合伙事务。不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。 （3）合伙企业设立投资决策委员会，是决定投资和退出的最高决策机构，由专 业人士组成。投资决策委员会负责合伙企业投资项目的最终决策和负责对基金管理人提出的尽职调查报告和项目投资建议进行评审与决策。 （4）甲方及甲方全资子公司深圳市前海弘盛技术有限公司将为基金提供技术咨询服务、产业支持、项目顾问服务。 （5）合伙企业为独立会计核算主体，独立建账，独立核算，单独编制财务报告。 3、收益分配原则及管理费支付 （1）合伙企业以“先回本、后分利”为分配原则。全体合伙人按实缴出资比例收回其实缴出资额后，将合伙企业投资净收益结合合伙人性质和资金性质，进行收益分配和亏损承担，具体方式和比例以各方最终签署的合伙协议为准。 （2）深圳天使母基金有限公司对其或有可分得的超过其出资本金的收益进行让渡，具体让利方式为让渡超额收益。本基金采取项目“即退即分”和基金整体“先回本后分利”原则，在各合伙人收回全部实缴出资后，若本基金全部投向天使类项目，天使母基金将投资于深圳地区项目所得全部收益让渡给本基金管理机构和其他出资人。天使母基金让渡超额收益将按照 20%：80%分配给基金管理人及基金其他有限合伙人。 （3）合伙企业每年按照认缴出资额的2.5%向普通合伙人支付管理费，每半年计提一次。 4、退出机制 根据不同的投资项目，在投资标的经过培育达到经营稳定条件后，依照法律、法规规定的程序，投资标的以IPO 上市、由上市公司或产业投资者并购、股权转让、股东回购、到期清算等最合理的方式退出。 5、优先权 对于基金已投资的项目，在技术、产业合作以及投资并购等方面，甲方及其关联方享有优先权，基金将尽力促成相关合作。 五、本次对外投资的目的、对公司的影响和存在的风险 1、本次对外投资的目的 本次发起设立产业投资基金有利于公司产业链的拓展、产业整合及项目资源储备；有利于各方优势互补，实现规模效应和协同效应；有利于加快推动公司发展战略的顺利实施；提升上市公司的盈利能力和竞争力，促进上市公司的可持续、稳定增长。 2、本次对外投资对公司的影响 本次对外投资是公司发展模式的探索创新，资金来源为前述承诺投资的使用，不增加公司新的资金支出安排，不涉及募集资金使用，短期内对生产经营没有实质影响，长期将有助于公司寻找优质项目，培育新的业务增长点，加快公司发展步伐，将对公司长远发展产生积极影响。 3、本次对外投资存在的风险 基金在投资过程中将受到经济环境、行业周期、投资标的经营管理、交易方案等多种因素影响，存在以下风险： （1）存在未能寻找到合适的投资标的的风险。 （2）因宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案等多种因素影响，如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，将面临不能实现预期效益的风险。 （3）投资实施中存在战略决策风险、投资项目风险、财务风险、道德风险等。 （4）可能存在因被投资标的企业出现经营及其他不可预测风险而导致损失的情况，在不另行举债的情况下，基金最大的投资损失值为投资本金及利息。 公司将积极敦促基金寻找符合公司发展需求的优质项目，通过科学合理投资决策及投后管理，最大限度降低投资风险。 六、本次全资子公司参与投资设立大米成长新兴产业天使基金的决策程序 2020 年 9 月 4 日，欣旺达第五届董事会第一次会议、第五届监事会第一次会议 审议通过了《关于全资子公司参与投资设立大米成长新兴产业天使基金的议案》。 本次全资子公司参与投资设立大米成长新兴产业天使基金的议案无需提交股东大会审议。 公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，认为该事项的实施符合公司发展战略，符合公司及全体股东的利益，该事项的决策程序符合《深圳证券交易所创业板上市规则》等法律法规要求，不存在损害公司及全体股东的利益。因此，独立董事同意公司全资子公司前海弘盛参与投资大米成长新兴产业天使基金的事项。 七、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为： 此次前海弘盛拟投资大米成长新兴产业天使基金，主要是基于欣旺达战略发展考虑，旨在提高欣旺达智能制造等主业的市场竞争力，布局智能制造等相关领域的前沿技术及项目。 此次前海弘盛拟投资的大米成长新兴产业天使基金属于上市公司参与投资或与专业机构共同设立与主营业务相关的投资基金，符合相关法律法规对上市公司参与投资或与专业机构共同设立投资基金的规定。 大米成长新兴产业天使基金及其基金管理人、其他投资方均不属于上市公司关联方，前海弘盛本次投资不构成关联交易。 综上，保荐机构对欣旺达全资子公司本次拟参与投资大米成长新兴产业天使基金项无异议。 （本页无正文，为《东兴证券股份