欣旺达电子股份有限公司 （住所：广东省深圳市宝安区石岩街道石龙社区颐和路 2 号综合楼 1 楼、2 楼 A-B 区、2 楼 D 区-9 楼） 2020 年面向专业投资者公开发行公司债券 （第三期） 募集说明书 主承销商/债券受托管理人 第一创业证券承销保荐有限责任公司 （住所：北京市西城区武定侯街 6 号卓著中心 10 层） 签署日期： 年 月 日 声明 本募集说明书及其摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23 号――公开发行公司债券募集说明书（2015 年修订）》及其他现行法律、法规的规定，以及中国证券监督管理委员会同意本次债券发行注册的文件，并结合发行人的实际情况编制。 发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计信息真实、准确、完整。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；除承销机构以外的专业机构及其直接责任人员应当就其负有责任的部分承担赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、《募集说明书》及《债券受托管理协议》等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的， 将承担相应的法律责任。 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本期发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者认购或持有本期公司债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券募集说明书及其摘要中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。 除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书及其摘要中列明的信息和对本募集说明书及其摘要作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书重大事项提示及第二节所述的各项风险因素。 重大事项提示 发行人特别提醒投资者关注以下重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书中相关章节。 一、欣旺达电子股份有限公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2020]794 号”文同意注册向专业投资者公开发行面值总额不超过人民币 10 亿元的公司债券。本次债券采取分期发行的方式，本期债券为本次债券的第三期发行，发行规模为不超过 4.00 亿元（含 4.00 亿元）。 二、本期债券发行规模不超过人民币 4.00 亿元（含 4.00 亿元）；发行人主体 信用等级为 AA，债券信用等级为 AAA，期限不超过 5 年（含 5 年），由深圳担 保集团提供其担保责任范围内的无条件的不可撤销的连带责任保证担保，本期债 券符合进行质押式回购交易的基本条件。截至 2020 年 6 月 30 日，发行人未经审 计的净资产（合并报表中所有者权益合计）为 603,109.34 万元，合并口径资产负债率为 74.56%，母公司口径资产负债率为 69.62%；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 66,540.33 万元（2017-2019 年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的 1.5倍。本期债券发行及上市安排请参见发行公告。 三、本期债券发行结束后，发行人将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。 四、本期债券仅面向专业投资者发行，专业投资者应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合一定的资质条件，相应资质请参照《证券期货投资者适当性管理办法》和《深圳证券交易所关于公开发行公司债券投资者适当性管理有关事项的通知》。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限专业投资者参与交易，普通投资者认购或买入的交易行为 无效。 五、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率且期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的波动性。在本期债券存续期内，若市场利率上升，可能造成投资者实际投资收益水平下降。 六、本期债券由深圳担保集团有限公司提供其担保责任范围内的无条件不可撤销的连带责任保证担保。截至本募集说明书签署日，深圳担保集团有限公司资信状况良好，具有较强的盈利能力和较大的资产规模，能为债务偿付提供有效的保障。但在本期债券存续期间，发行人无法保证深圳担保集团有限公司的经营状况、资产状况及支付能力不发生任何重大负面变化。如若未来宏观经济、市场环境等因素发生重大变化，可能影响担保人的盈利能力和现金流状况，进而可能给本期债券带来担保风险。 七、公司专业从事模组的研发、设计、生产及销售，公司所属锂离子电池行业与下游消费类电子产品、新能源汽车等领域的市场需求密切相关。锂离子电池及其下游行业在国家政策的支持下，继续保持较快增长，但是如果外部经济环境、政策环境出现不利变化，都将对锂离子电池行业产生较大影响，导致公司经营业绩发生波动。针对以上风险，公司将紧密跟踪国内外电子技术的走向，一方面在人力和财力上增加对产品开发的投入，加强研发实力，另一方面加大与业内知名的企业、高校、研究机构等合作的力度，加快产品开发的步伐，同时加大力度开拓公司产品新的应用领域以实现新的增长点。 八、公司对外出口产品主要为手机及笔记本模组产品，该类产品主要销售对象为苹果、华为、小米、OPPO、vivo 等国内外知名消费电子厂商。受中美贸易争端影响，公司相应产品的出口会有一定的调整。此外，美国商务部工业与安全局（BIS）在 2019 年将华为列入威胁美国国家安全的“实体名单”中，该 政策将对华为产品在全球的销售产生一定冲击。2020 年 5 月 15 日，美国商务部 发布声明，升级了对华为的限制措施，即限制华为购买采用美国软件和技术生产的半导体，同时给予 120 天的缓冲期。这一限制政策将对产业链产生相应影响。 因此，如果未来中美贸易争端长期延续或持续升级，将可能会对公司的订单 获取产生不利影响，进而影响公司的盈利能力。 九、截至 2020 年 8 月 13 日，发行人实际控制人王明旺先生、王威先生合计 持有公司569,375,902股，持股占公司总股本的比例合计为36.29%。王明旺先生、王威先生合计质押 301,346,000 股用于融资，占其所持公司股份的 52.93%，占公司总股本的比例为 19.20%。如果 A 股市场或者上市公司的股价持续下跌，控股股东、实际控制人将按约定追加质押物或回购；如二级市场股票价格持续下跌至平仓线或者其他原因导致控股股东、实际控制人需要按约定追加质押物或回购，且控股股东及实际控制人未能依照融资对象的要求补充担保品或回购，被融资对象强制平仓可能影响上市公司实际控制人控制权稳定性。 十、2020 年 6 月末，公司总负债为 1,768,015.97 万元，流动负债余额为 1,459,248.50 万元，流动负债占全部负债的 82.54%。公司负债以流动负债为主，非流动负债占比相对较低，面临一定的短期债务偿还压力。目前，公司经营状况良好，同时间接融资渠道通畅，亦无不良信用记录。但是不排除未来公司经营出现波动，特别是公司资金回笼出现短期困难时，使得公司存在一定的短期偿债风险。 本期债券发行后，募集资金拟用于偿还银行贷款、债券及其他债务融资工具和/或补充流动资金，将优化公司债务结构及改善公司资金状况，在一定程度上增强公司短期偿债能力，降低短期流动风险。但公司如果没能很好地安排制定好年度、月度资金运用计划，合理调度分配资金，公司本期债券持续还本付息压力可能增大，则可能增加公司的财务风险。 十一、电子行业属于资本密集型行业，其生产线的建成投产需要大量的资金支持。2017-2019年末及 2020年 6月末，公司合并报表资产负债率分别为 76.38%、71.12%、74.59%和 74.56%，处于较高水平。公司较高的资产负债率水平将制约公司扩大债务融资规模，并影响公司筹措持续发展所需的资金。如果发行人不能将负债水平保持在合理范围内，其较高的资产负债率将在一定程度上限制发行人未来的融资规模，并导致一定的财务压力。 十二、2017-2019 年末及 2020 年 6 月末，公司存货价值分别为 214,907.54 万元、329,594.12 万元、406,096.13 万元和 371,689.36 万元，占公司资产总额的比重分别为 16.46%、17.65%、17.22%和 15.68%。公司存货主要为各种电子产品 的原材料、在产品、库存商品及发出商品，其中原材料、发出商品占存货余额比重较高。虽然发行人已按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备，但由于存货规模较大，占总资产比例较高，未来如果相关情况发生变化，存货的价值波动将可能对发行人产生较大影响，因此发行人面临一定的存货金额较大及跌价风险。 十三、