上海市锦天城律师事务所 关于万向钱潮股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会的 法律意见书 地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11 楼、12 楼 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 关于万向钱潮股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会的 法律意见书 致：万向钱潮股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受万向钱潮股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2020 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《万向钱潮股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。 鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下： 一、 本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序 经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司已于 2020 年 6 月 6 日在《证券时报》及深圳证券交易所网站上刊登《万向钱潮股份有限公司关于召开 2020 年第二次临时股东大会的通知》，将本次股东大会的召开时间、地点、审议事项、出席会议人员、登记方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股 东大会的召开日期已达 15 日。 本次股东大会采取现场会议和网络投票相结合的方式召开。现场会议于 2020 年 6 月 22 日 14:30 在浙江省杭州市萧山区浙江万兴恒服务有限公司二楼多 功能厅（浙江省杭州市萧山区万向路 529 号）如期召开。网络投票采用深圳证券交易所网络投票系统，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 股东大会召开当日的交易时间段，即：2020 年 6月 22 日 9:30-11:30，13:00-15:00； 通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为 2020 年 6 月 22 日 9:15 至 15:00。网络投票时间及技术平台与本次会议通知内容一致。 本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。 二、 出席本次股东大会会议人员的资格 1、出席会议的股东及股东代理人 经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 28 人，代表有表决权股 份 1,645,980,379 股，所持有表决权股份数占公司股份总数的 59.79%，其中： （1）出席现场会议的股东及股东代理人 根据公司出席会议股东、股东代理人签名及授权委托书、股东账户卡等材料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人为 6 名，代表有表决权的股份1,637,523,994 股，占公司股份总数的 59.48%。 经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。 （2）参加网络投票的股东 根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计 22 人，代表有表决权股份 8,456,385 股，占公司股份总数的 0.3072%。 以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。 （3）参加会议的中小投资者股东 通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计 27 人，代表有表决权 股份 90,210,992 股，占公司股份总数的 3.2766%。 2、出席会议的其他人员 经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。 综上，本所律师审核后认为，公司本次股东大会出席人员资格均合法有效。三、 本次股东大会审议的议案 经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。 四、 本次股东大会的表决程序及表决结果 按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会审议并以现场投票和网络投票表决的方式，通过了如下决议： 1、 审议《关于调整公司 2020 年度非公开发行股票方案的议案》 审议通过 1.1 决议有效期 表决结果： 同意：89,263,612 股，占有效表决股份总数的 98.9498%；反对：906,480 股， 占有效表决股份总数的 1.0048%；弃权：40,900 股，占有效表决股份总数的0.0453%。 中小股东表决情况： 同意：89,263,612 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 98.9498%； 反对：906,480 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 1.0048%；弃权：40,900 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0453%。 关联股东回避表决。 议案获得有效表决权股份总数的三分之二以上通过。 2、 审议通过《关于公司 2020 年度非公开发行股票预案（修订稿）的议案》 表决结果： 同意：89,269,912 股，占有效表决股份总数的 98.9568%；反对：900,180 股， 占有效表决股份总数的 0.9979%；弃权：40,900 股，占有效表决股份总数的0.0453%。 中小股东表决情况： 同意：89,269,912 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 98.9568%； 反对：900,180 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.9979%；弃权：40,900 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0453%。 关联股东回避表决。 议案获得有效表决权股份总数的三分之二以上通过。 3、 审议通过《关于公司 2020 年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报 告（修订稿）的议案》 表决结果： 同意：89,263,612 股，占有效表决股份总数的 98.9498%；反对：906,480 股， 占有效表决股份总数的 1.0048% ； 弃 权 ： 40,900 股，占有效表决股份总数的0.0453%。 中小股东表决情况： 同意：89,263,612 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 98.9498%； 反对：906,480 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 1.0048%；弃权：40,900 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0453%。 关联股东回避表决。 议案获得有效表决权股份总数的三分之二以上通过。 4、 审议通过《关于 2020 年度非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补 措施（修订稿）的议案》 表决结果： 同意：1,645,032,999 股，占有效表决股份总数的 99.9424%；反对：906,480 股，占有效表决股份总数的 0.0551%；弃权：40,900 股，占有效表决股份总数的0.0025%。 中小股东表决情况： 同意：89,263,612 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 98.9498%； 反对：906,480 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 1.0048%；弃权： 40,900 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0453%。 议案获得有效表决权股份总数的三分之二以上通过。 5、 审议通过《关于调整股东大会授权董事会全权办理公司 2020 年度非公开发 行股票相关事宜的议案》 表决结果： 同意：89,263,612 股，占有效表决股份总数的 98.9498%；反对：906,480 股， 占有效表决股份总数的 1.0048% ； 弃 权 ： 40,900 股，占有效表决股份总数的0.0453%。 中小股东表决情况： 同意：89,263,612 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 98.9498%； 反对：906,480 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 1.0048%；弃权：40,900 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0453%。 关联股东回避表决。 议案获得有效表决权股份总数的三分之二以上通过。 经核查，本次股东大会没有对股东大会通知中未列明的事项进行表决；对需中小投资者单独计票的议案按照规定进行了单独计票；对涉及关联股东回避表决的议案，应回避表决的股东进行了回避；对特别决议的议案，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 本次股东大会的表决结果为：所有议案均审议通过。 本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议合法有效。 五、 结论意见 综上所述，本所律师认为，公司 2020 年第二次临时股东大会的召集和召开 程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2019 年修订）》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。 （以下无正文） （本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于万向钱潮股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页。） 上海市锦天城律师事务所 经办律师： 鲁玮雯 负责人： 经办律师： 顾功耘 卜 平 2020 年 6 月 22 日 上海？杭州？北京？深圳？苏州？南京？重庆？成都？太原？香港？青岛？厦门？天津？济南？合肥？郑州？福州？南昌？西安？广州？长春？武汉？乌鲁木齐？伦郭 地 址: 上海市浦东新区

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