关于万向钱潮股份有限公司 非公开发行股票申请文件 反馈意见的回复（修订稿） 保荐机构（主承销商） 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场(二期)北座 二�二�年六月 关于万向钱潮股份有限公司非公开发行股票申请文件 反馈意见的回复（修订稿） 中国证券监督管理委员会： 根据贵会于 2020 年 4 月 24 日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反 馈意见通知书》（200537 号）以及后续口头反馈意见的相关要求（以下统称“反馈意见”），万向钱潮股份有限公司（以下简称“万向钱潮”、“公司”、“申请人”或“公司”）、中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师”、“会计师”）、上海锦天城律师事务所（以下简称“申请人律师”、“律师”、）等相关各方根据反馈意见要求对所列问题进行了逐项落实、核查。现就反馈意见中的问题回复如下，请贵会予以审核。 说明： 1、除非文义另有所指，本反馈回复所用释义与《中信证券股份有限公司关于万向钱潮股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》保持一致。 2、本反馈回复中的字体代表以下含义： 黑体：反馈意见所列问题 宋体：对反馈意见所列问题的回复 目录 问题一 ...... 3 问题二 ......11 问题三 ...... 12 问题四 ...... 37 问题五 ...... 47 问题六 ...... 60 问题七 ...... 66 问题八 ...... 75 问题九 ...... 82 问题十 ...... 83 问题十一...... 89 问题十二（补充反馈）......96 问题一 请申请人以列表方式补充披露报告期内上市公司及合并报表范围内子公司受到的行政处罚和整改情况，是否构成本次非公开发行的法律障碍，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定。 请保荐机构和申请人律师发表核查意见。 回复： 一、报告期内上市公司及合并报表范围内子公司受到的行政处罚和整改情况，是否构成本次非公开发行的法律障碍； 报告期内（2017 年至 2020 年 3 月），上市公司及合并报表范围内子公司受 到的行政处罚及相应整改情况具体如下： 序号 处罚对象 处罚时间 处罚单位 处罚内容 整改情况 是否构成重大违法违规行为 （一） 税务相关的行政处罚 芜湖市国 2013-2015 年度涉税情况检查， （1）前述罚款发生 否。 1 芜湖分公司 2017.11.14 家税务局 因存在少缴税款的情况，对芜 的原因系申请人及 2018 年 7 月 23 日，芜湖市国家税务局出具《证 稽查局 湖分公司处以罚款 12,026.89 合并报表范围内的 明》，确认芜湖分公司补缴税款、滞纳金及罚款 元。 子公司，根据国家 不属于重大违法违规行为。 税务总局下发《国 否。 2013-2015 年度涉税情况检查， 家税务总局关于开 根据《重庆市税务行政处罚裁量权基准制度（试 因存在少缴税款，对重庆部件 展 2016 年度重点稽 行）》（2016.10.1 生效，现行有效）第二十条“除 重庆市地 因少缴营业税 266.88 元、城市 查对象随机抽查工 法律、法规和规章另有规定外，罚款的数额按照 2 重庆部件 2017.6 方税务局 维护建设税 21.14 元、印花税 作的通知》（税总函 以下规则确定：（一）罚款为一定金额的倍数的， 317.4 元处以百分之五十罚款 [2016]491 号）全面 减轻处罚应当低于最低倍数，从轻处罚应当低于 302.72 元。 开展了税务自查， 中间倍数，从重处罚应当高于中间倍数……”因 并根据税务自查情 此，重庆部件处以百分之五十罚款，不属于重大 况相应补缴税款。 处罚。 重庆市国 2013-2015 年度涉税情况检查， （2）为规范申报纳 否。 3 重庆部件 2017.9.22 家税务局 因取得虚假发票用于税前扣 税，完善税收会计 2018 年 7 月 25 日，国家税务总局重庆市渝北区 第二稽查 除，对重庆部件处以罚款 5 万 核算，避免公司未 税务局出具《证明》，确认重庆部件补缴税款及 局 元。 来出现补缴税款的 滞纳金所涉行为不属于重大违法违规行为。 2013-2015 年度涉税情况检查， 行为，申请人在总 否。 4 武汉制动器 2017.5 武汉市地 因存在少缴税款，对武汉制动 结税务自查补税经 2018 年 7 月 27 日，国家税务总局武汉市税务稽 方税务局 器处以罚款 42,532.31 元。 验的基础上，建立 查局出具《证明》，确认处罚涉及行为不属于重 了风险防范机制， 大税收违法行为。 杭州市萧 2013-2015 年度涉税情况检查， 通过完善税务风险 否。 5 钱潮供应链 2017.6 山地方税 因存在少缴税款，对钱潮供应 管理岗职体系，落 2018 年 7 月 25 日，国家税务总局杭州市萧山区 务局 链处以罚款 12,481.54 元。 实好税务风险内控 税务局出具《证明》，确认处罚涉及行为不属于 制度，建立涉税管 重大违法违规行为。 6 武汉巨迪 2017.5 武汉市国 2013-2015 年度涉税情况检查， 理制度，有效降低 否。 家税务局 因存在少缴税款，对武汉巨迪 涉税风险。具体进 2017 年 8 月 10 日，武汉市经济技术开发区国家 处以罚款 54,990.32 元。 行 了 如 下 整 改 措 税务局出具《证明》，确认处罚涉及行为不属于 施：①已按时缴纳 重大违法违规行为。 2013-2015 年度涉税情况检查， 了罚款；②建立健 否。 7 武汉巨迪 2017.6 武汉市地 因存在少缴税款，对武汉巨迪 全了财务管理的相 2017 年 8 月，武汉市经济技术开发区地方税务 方税务局 处以罚款 863.13 元。 关制度；③增设税 局第二税务所出具《证明》，确认处罚涉及行为 务专岗，强化税务 不属于重大违法违规行为。 十堰市地 2013-2015 年度涉税情况检查， 统筹管理；④提高 否。 8 万向通达 2017.9.29 方税务局 因存在以其他凭证代替发票使 涉税事项专业化处 2018 年 3 月 6 日，十堰市地方税务局稽查局出 稽查局 用的情况，对万向通达处以罚 理。 具《证明》，确认万向通达补缴税款、滞纳金及 款 0.2 万元。 罚款不属于重大违法违规行为。 2013-2015 年度涉税情况进行 十堰市国 了检查，认定万向通达外购货 否。 9 万向通达 2018.1.30 家税务局 物将非增值税应税项目在进项 2018 年 3 月 6 日，十堰市国家税务局直属分局 稽查局 税款中抵扣，少缴增值税，对 出具《证明》，确认万向通达补缴税款及滞纳金 万向通达处以罚款 10,386.47 所涉行为不属于重大违法违规行为。 元。 淮南市地 2013-2015 年度涉税情况检查， 否。 10 淮南轴承 2017.6.28 方税务局 因存在少缴税款的情况，对淮 2018 年 7 月 30 日，国家税务总局淮南市税务局 稽查局 南轴承处

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