厦门钨业股份有限公司 2020 年第四次临时股东大会 会议资料 厦钨董秘办编制 2020 年 7 月 目 录 关于召开 2020 年第四次临时股东大会的通知...... 3关于分拆厦门厦钨新能源材料股份有限公司首次公开发行股票并在上海证券交 易所科创板上市的议案...... 9关于分拆所属子公司厦门厦钨新能源材料股份有限公司至科创板上市的预案（修 订稿）...... 11关于厦门厦钨新能源材料股份有限公司分拆上市符合《上市公司分拆所属子公司 境内上市试点若干规定》的议案...... 12关于分拆厦门厦钨新能源材料股份有限公司于科创板上市有利于维护股东和债 权人合法权益的议案...... 22 关于公司保持独立性及持续经营能力的议案...... 23关于厦门厦钨新能源材料股份有限公司具备相应的规范运作能力的议案..... 25 关于分拆所属子公司至科创板上市符合相关法律、法规规定的议案...... 26关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明 的议案...... 27 关于本次分拆目的、商业合理性、必要性分析的议案...... 28关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次分拆上市相关事宜的议案 ...... 32 厦门钨业股份有限公司 关于召开 2020 年第四次临时股东大会的通知 一、 召开会议的基本情况 (一) 股东大会类型和届次 2020 年第四次临时股东大会 (二) 股东大会召集人：董事会 (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结 合的方式 (四) 现场会议召开的日期、时间和地点 召开的日期时间：2020 年 7 月 30 日 14 点 30 分 召开地点：厦门市展鸿路 81 号特房波特曼财富中心 A 座 21 层本公司 1 号会 议室 (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2020 年 7 月 30 日 至 2020 年 7 月 30 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序 涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资 者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细 则》等有关规定执行。 (七) 涉及公开征集股东投票权 不涉及 二、 会议审议事项 本次股东大会审议议案及投票股东类型 投票股东类型 序号 议案名称 A 股股东 非累积投票议案 1 《关于分拆厦门厦钨新能源材料股份有限公 √ 司首次公开发行股票并在上海证券交易所科 创板上市的议案》 2 《关于分拆所属子公司厦门厦钨新能源材料 √ 股份有限公司至科创板上市的预案（修订 稿）》 3 《关于厦门厦钨新能源材料股份有限公司分 √ 拆上市符合 <上市公司分拆所属子公司境内 上市试点若干规定> 的议案》 4 《关于分拆厦门厦钨新能源材料股份有限公 √ 司于科创板上市有利于维护股东和债权人合 法权益的议案》 5 《关于公司保持独立性及持续经营能力的议 √ 案》 6 《关于厦门厦钨新能源材料股份有限公司具 √ 备相应的规范运作能力的议案》 7 《关于分拆所属子公司至科创板上市符合相 √ 关法律、法规规定的议案》 8 《关于本次分拆履行法定程序的完备性、合 √ 规性及提交的法律文件的有效性的说明的议 案》 9 《关于本次分拆目的、商业合理性、必要性 √ 分析的议案》 10 《关于提请股东大会授权董事会及其授权人 √ 士办理本次分拆上市相关事宜的议案》 1、各议案已披露的时间和披露媒体 以上议案已经公司第八届董事会第二十七次会议、第八届监事会第十三次会 议审议通过，相关公告于 2020 年 7 月 15 日刊载于上海证券交易所网站及 《中国证券报》、《上海证券报》。 2、特别决议议案：第 1-10 项议案 3、对中小投资者单独计票的议案：第 1-10 项议案 4、涉及关联股东回避表决的议案：无 应回避表决的关联股东名称：无 5、涉及优先股股东参与表决的议案：无 三、 股东大会投票注意事项 (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权 的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端） 进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进 行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身 份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。 (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果 其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络 投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优 先股均已分别投出同一意见的表决票。 (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决 的，以第一次投票结果为准。 (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。 四、 会议出席对象 (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在 册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委 托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。 股份类别 股票代码 股票简称 股权登记日 Ａ股 600549 厦门钨业 2020/7/23 (二) 公司董事、监事和高级管理人员。 (三) 公司聘请的律师。 (四) 其他人员 五、 会议登记方法 为便于会议安排，请有意参加的股东提前办理会议登记。 1、登记手续：符合上述条件的国有股、法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续；符合上述条件的个人股东持股东账户卡、身份证办理登记手续；委托代理人持本人身份证、委托人身份证、授权委托书、授权人股东账户卡办理登记手续。股东可直接到公司或通过信函 或传真方式办理登记。股东出席会议时需携带上述登记文件原件或有效副本或有效复印件，以备验证。 2、登记时间：2020 年 7 月 24 日-29 日期间（工作日上午 9：00―12：00，下 午 14：00―17：00）。 3、登记地点：本公司董秘办公室 地址：厦门市展鸿路 81 号特房波特曼财富中心 A 座 22 层董秘办公室 邮编：361009 联系人：苏丽玉 联系电话：0592-5363856 传真：0592-5363857 特此公告。 厦门钨业股份有限公司董事会 2020 年 7 月 15 日 附件 1：授权委托书 ? 报备文件 提议召开本次股东大会的董事会决议 附件 1：授权委托书 授权委托书 厦门钨业股份有限公司： 兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席 2020 年 7 月 30 日召开的贵公司 2020 年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。 委托人持普通股数： 委托人持优先股数： 委托人股东帐户号： 序号 非累积投票议案名称 同意 反对 弃权 1 《关于分拆厦门厦钨新能源材料股份有限 公司首次公开发行股票并在上海证券交易 所科创板上市的议案》 2 《关于分拆所属子公司厦门厦钨新能源材 料股份有限公司至科创板上市的预案（修 订稿）》 3 《关于厦门厦钨新能源材料股份有限公司 分拆上市符合 <上市公司分拆所属子公司 境内上市试点若干规定> 的议案》 4 《关于分拆厦门厦钨新能源材料股份有限 公司于科创板上市有利于维护股东和债权 人合法权益的议案》 5 《关于公司保持独立性及持续经营能力的 议案》 6 《关于厦门厦钨新能源材料股份有限公司 具备相应的规范运作能力的议案》 7 《关于分拆所属子公司至科创板上市符合 相关法律、法规规定的议案》 8 《关于本次分拆履行法定程序的完备性、 合规性及提交的法律文件的有效性的说明 的议案》 9 《关于本次分拆目的、商业合理性、必要 性分析的议案》 10 《关于提请股东大会授权董事会及其授权 人士办理本次分拆上市相关事宜的议案》 委托人签名（盖章）： 受托人签名： 委托人身份证号/ 受托人身份证号/ 统一社会信用代码： 统一社会信用代码： 委托日期： 年 月 日 备注： 委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打 “√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。 厦门钨业股份有限公司 关于分拆厦门厦钨新能源材料股份有限公司首次公开发行 股票并在上海证券交易所科创板上市的议案 各位股东及股东代表： 为推动国有资本做强做大，打造新能源电池新材料独立上市平台，促进厦门厦钨新能源材料股份有限公司（以下简称“厦钨新能”）可持续发展，厦门钨业股份有限公司（以下简称“公司”）经过审慎分析、认真调研、充分论证，拟分拆下属厦钨新能首次公开发行股票并在上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板上市。本次发行上市方案初步拟定如下： 一、上