股票代码：600549 股票简称：厦门钨业 公告编号：临-2020-063 厦门钨业股份有限公司 第八届监事会第十三次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 厦门钨业股份有限公司第八届监事会第十三次会议于2020年7月13日以通讯方式召开，会前公司董秘办公室以送达、电子邮件的方式通知了全体监事。会议由监事会主席许继松先生主持，应到监事 9 人，实到监事 9 人。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以投票表决的方式通过了如下议案： 一、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于分拆厦 门厦钨新能源材料股份有限公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市的议案》。同意公司分拆所属子公司厦门厦钨新能源材料股份有限公司（以下简称“厦钨新能”）向社会公众首次公开发行人民币普通股股票并于发行完成后在上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板上市（以下简称“本次分拆”）。 本次发行上市方案初步拟定如下： （一）上市地点：上交所科创板。 （二）发行股票种类：中国境内上市的人民币普通股（A 股）。 （三）股票面值：1.00 元人民币。 （四）发行对象：符合科创板投资者适当性管理规定，在上交所开设 A 股股东账户的中华人民共和国境内自然人、法人投资者及其他组织机构（中国法律、法规禁止者除外）； （五）发行上市时间：厦钨新能将在上交所批准及中国证券监督管理委员会注册后选择适当的时机进行发行，具体发行日期由厦钨新能股东大会授权厦钨新能董事会于上交所批准及中国证券监督管理委员会注册后予以确定。 （六）发行方式：采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中国证券监督管理委员会、上交所认可的其他发行方式。 （七）发行规模：本次发行均为新股，不涉及股东公开发售股份。本次发行不超过 62,893,067 股。若安排超额配售，超额配售部分不超过本次发行股票数量的 15%，全额行使超额配售选择权时，本次拟公开发行股票的数量不超过72,327,027 股。本次公开发行后的流通股股份总数的比例均不低于公司本次发行后总股本的 25.00%。最终发行数量及是否安排超额配售由厦钨新能董事会根据厦钨新能股东大会授权，按照国家法律法规和监管机构规定的条件及市场情况与主承销商协商确定。 （八）定价方式：通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格。发行人和主承销商可以通过初步询价确定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格。 （九）本次发行涉及的战略配售：本次发行及上市采用战略配售的，战略投资者获得配售的股票总量不超过本次发行及上市股票数量的 20%，战略配售的对象包括但不限于依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金、发行人的保荐机构依法设立的相关子公司或者实际控制该保荐机构的证券公司依法设立的其他相关子公司、发行人的高级管理人员与核心员工依法设立的专项资产管理计划。 （十）本次发行募集资金用途 本次发行实际募集资金扣除发行费用后的净额，按轻重缓急运用于“年产40,000 吨锂离子电池材料产业化项目（一、二期）1”及补充流动资金（以下简称“募集资金投资项目”）。厦钨新能可根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见，对募集资金投资项目进行具体调整。 （十一）承销方式：余额包销。 本议案需提交公司股东大会审议。 1 年产 40,000 吨锂离子电池材料产业化项目共分三期，其中一、二期项目设计产能合计年产 20,000 吨 二、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于分拆所 属子公司厦门厦钨新能源材料股份有限公司至科创板上市的预案（修订稿）》。同意为实施公司本次分拆所属子公司厦钨新能至科创板上市事项，公司根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，编制的《厦门钨业股份有限公司关于分拆所属子公司厦门厦钨新能源材料股份有限公司至科创板上市的预案（修订稿）》。 《厦门钨业股份有限公司关于分拆所属子公司厦门厦钨新能源材料股份有 限 公 司 至 科 创 板 上 市 的 预 案（修订稿）》详见上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）。 本议案需提交公司股东大会审议。 三、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于厦门厦 钨新能源材料股份有限公司分拆上市符合 <上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定> 的议案》； 本次分拆符合《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》（以下简称“《若干规定》”）对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性，具体如下： （一）上市公司股票境内上市已满 3 年 公司股票于2002年11月在上交所主板上市，至今已满三年，符合本条要求。 （二）上市公司最近 3 个会计年度连续盈利，且最近 3 个会计年度扣除按权 益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于 6 亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算） 根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的《审计报告》，公司2017 年度、2018 年度、2019 年度归属于上市公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）分别约为 51,180.66 万元、30,830.00 万元、10,501.62 万元，符合“最近 3 个会计年度连续盈利”的规定。 根据厦钨新能最近三年历史财务数据，公司最近 3 个会计年度扣除按权益享有的厦钨新能的净利润后，归属于母公司股东的净利润情况如下： 单位：万元 项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度 合计 一、厦门钨业归属于母公司股东的净利润 1、归母净利润 26,068.28 49,905.15 61,837.84 137,811.27 2、扣非后归母净利润 10,501.62 30,830.00 51,180.66 92,512.28 二、厦钨新能归属于母公司股东的净利润 1、归母净利润 14,993.32 8,035.42 16,897.29 39,926.03 2、扣非后归母净利润 7,189.18 7,298.59 16,588.11 31,075.87 三、厦门钨业股东享有厦钨新能权益比例 享有权益比例 100%、58.82% 100% 100% - 注 四、厦门钨业合并报表按权益享有的厦钨新能的净利润 1、归母净利润 7,358.08 8,035.42 16,897.29 32,290.80 2、扣非后归母净利润 2,693.40 7,298.59 16,588.11 26,580.09 五、厦门钨业扣除按权益享有的厦钨新能净利润后，归属于母公司股东的净利润 1、归母净利润 18,710.19 41,869.73 44,940.55 105,520.47 2、扣非后归母净利润 7,808.22 23,531.41 34,592.55 65,932.19 3、归母净利润（扣非前后孰低）7,808.22 23,531.41 34,592.55 65,932.19 注：2019 年 5 月，厦钨新能前身新能源有限进行增资扩股，本次增资扩股后厦门钨业 认缴出资比例由 100%变为 53%，实缴出资比例由 100%变为 58.82%。 综上，公司最近 3 个会计年度扣除按权益享有的厦钨新能的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于 6 亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算），符合本条要求。 （三）上市公司最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的 50％；上市公司最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的 30% 根据公司已披露的 2019 年年度报告，2019 年度归属于上市公司股东的净利 润（以扣除非经常性损益前后孰低值计算）为 10,501.62 万元，公司最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的厦钨新能的净利润占归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值计算）比重为 25.65%，未超过 50%。 产为 737,436.87 万元，公司最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的厦钨新能的净资产占归属于上市公司股东的净资产的比重为 12.08%，未超过 30%。 具体计算如下： 单位：万元 项目 2019 年度 2019 年度 2019 年末 归母净利润 扣非后归母净利润 归母净资产 厦门钨业 26,068.28 10,501.62 737,436.87 厦钨新能 14,993.32 7,189.18 151,505.43 公司股东享有厦钨新能权益比 100%、58.82%注 58.82% 例 公司股东按权益享有厦钨新能 7,358.08 2,693.40 89,115.50 净利润或净资产比例 占比 28.23% 25.65% 12.08% 注：2019 年 5 月，厦钨新能前身新能源有限进行增资扩股，本次增资扩股后厦门钨业 认缴出资比例由 100%变为 53%，实缴出资比例由 100%变为 58.82%。 综