关于厦门钨业股份有限公司分拆所属子公司 厦门厦钨新能源材料股份有限公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市的会计师意见函 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 目 录 关于厦门钨业股份有限公司分拆所属子公司厦门厦钨新能源材料 股份有限公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市 的会计师意见函 关于厦门钨业股份有限公司分拆所属子公司厦门厦钨新能源材料 股份有限公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市 1-7 的复核意见 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 中国北京朝阳区建国门外大街 22号 赛特广场 5层邮编 100004 电话 +86 10 8566 5588 传真 +86 10 8566 5120 www.grantthornton.cn 关于厦门钨业股份有限公司分拆所属子公司 厦门厦钨新能源材料股份有限公司首次公开发行股票 并在上海证券交易所科创板上市的会计师意见函 致同专字（2020）第 351ZA08012号 上海证券交易所： 根据中国证券监督管理委员会公告[2019]27 号《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》（以下简称“《若干规定》”）及厦门钨业股份有限公司（以下简称“厦门钨业”）第八届董事会第二十七次会议审议通过的《关于分拆厦门厦钨新能源材料股份有限公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市的议案》、《关于厦门厦钨新能源材料股份有限公司分拆上市符合 <上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定> 的议案》、《关于分拆所属子公司厦门厦钨新能源材料股份有限公司至科创板上市的预案（修订稿）》（以下简称“分拆上市预案”）等决议，厦门钨业分拆所属子公司厦门厦钨新能源材料股份有限公司（以下简称“厦钨新能”）首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市。 致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”）作为厦门钨业的现任会计师和厦钨新能的申报会计师，针对分拆上市预案是否符合《若干规定》中“一、上市公司分拆的条件”进行复核，并形成后附复核意见。 本会计师意见函仅供厦门钨业向上海证券交易所申请分拆所属子公司厦钨新能首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市之目的使用，不得用作任何其他用途。 关于厦门钨业股份有限公司分拆所属子公司 厦门厦钨新能源材料股份有限公司首次公开发行股票 并在上海证券交易所科创板上市的复核意见 一、本次分拆符合《若干规定》相关规定的分析 本次分拆符合《若干规定》对上市公司分拆所属子公司在科创板上市的相关要 求，具备可行性，具体如下： （一）上市公司股票境内上市已满 3 年 厦门钨业股票于 2002年 11月在上海证券交易所主板上市，至今已满三年，符合本 条要求。 （二）上市公司最近 3个会计年度连续盈利，且最近 3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于 6 亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算） 根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）为厦门钨业出具的《审计报告》，厦门钨业 2017年度、2018年度、2019年度归属于上市公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）分别约为 51,180.66万元、30,830.00万元、10,501.62万元，符合“最近 3个会计年度连续盈利”的规定。 2019年 5月，厦钨新能前身厦门厦钨新能源材料有限公司进行增资扩股，本次增 资扩股后公司认缴出资比例由 100%变为 53%，实缴出资比例由 100%变为 58.82%。厦门钨业 2017年度、2018年度、2019年度扣除按权益享有的厦钨新能的净利润后，归属于上市公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）累计不低于 6亿人民币，符合《若干规定》的上述规定。 （三）上市公司最近 1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的 50％；上市公司最近 1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的30% 根据厦门钨业已披露的 2019年年度报告，2019年度归属于上市公司股东的净利润 （以扣除非经常性损益前后孰低值计算）为 10,501.62万元，厦门钨业最近 1个会计年度合并报表中按权益享有的厦钨新能的净利润占归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值计算）比重为 25.65%，未超过 50%，符合《若干规定》的上述规定。 根据厦门钨业已披露的 2019年年度报告，2019年末归属于上市公司股东的净资产 为 737,436.87万元，厦门钨业最近 1个会计年度合并报表中按权益享有的厦钨新能的净 资产占归属于上市公司股东的净资产的比重为 12.08%，未超过 30%，符合《若干规 定》的上述规定。 （四）上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控制人最近 36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；上市公司及其控股股东、实际控制人最近 12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告 厦门钨业不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，不存在其他损害公司利益的重大关联交易。 厦门钨业及其控股股东、实际控制人最近 36个月内未受到过中国证监会的行政处 罚；厦门钨业及其控股股东、实际控制人最近 12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。 致同会计师事务所（特殊普通合伙）针对厦门钨业 2019年财务报表出具的“致同 审字（2020）第 351ZA3823号”《审计报告》为标准无保留意见的审计报告。 综上，厦门钨业及其控股股东、实际控制人及其关联方符合《若干规定》的上述规定。 （五）上市公司最近 3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近 3个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产 10%的除外；上市公司最近 3 个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司上市 厦门钨业不存在使用最近 3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资 产、最近 3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产作为厦钨新能的主要业务和资产的情形。 厦钨新能主要从事锂离子电池正极材料的研发、制造和销售，不属于主要从事金融业务的公司。 综上，厦门钨业及拟分拆所属子公司符合《若干规定》的上述规定。 （六）上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的 10％；上市公司拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的 30% 截至 2020年 7月 13日，厦门钨业董事、高级管理人员及其关联方均不存在持有厦 钨新能股份的情况；厦钨新能董事、高级管理人员及其关联方持有厦钨新能的股份，合计未超过厦钨新能分拆上市前总股本的 30%，符合《若干规定》的上述规定。 （七）本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要 求，且资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷 根据厦门钨业第八届董事会第二十七次会议审议通过的《关于分拆所属子公司厦门厦钨新能源材料股份有限公司至科创板上市的预案（修订稿）》，厦门钨业已经充分披露并说明上述第（七）项所述分拆条件，具体如下： 1、本次分拆有利于厦门钨业突出主业、增强独立性 厦门钨业目前形成了以钨钼、稀土及锂离子电池正极材料为三大核心业务的产业布局。其中，锂离子电池正极材料业务由厦钨新能经营。本次分拆上市后，厦门钨业及下属其他企业（除厦钨新能外）将继续集中发展除锂离子电池正极材料研发、制造和销售之外的业务，突出厦门钨业在钨钼、稀土产业方面的业务优势，进一步增强公司独立性。 2、本次分拆后，厦门钨业与分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求。 （1）同业竞争 厦门钨业专注于钨钼、稀土和锂离子电池正极材料三大核心业务，目前各项业务保持良好的发展趋势。 厦钨新能的主营业务为锂离子电池正极材料的研发、制造和销售。主要产品锂离子电池正极材料被广泛应用在新能源动力电芯、储能电芯的生产中，下游行业为消费电子和新能源汽车的锂离子电池供应商。除厦钨新能外，厦门钨业其他业务板块主要为钨钼、稀土业务，主要产品为钨精矿、钨钼中间制品、粉末产品、丝材板材、硬质合金、切削刀具、各种稀土氧化物、稀土金属、稀土发光材料、磁性材料、贮氢合金等。此外，厦门钨业还有少量房地产业务，目前已启动相关子公司的对外转让程序。因此，厦门钨业及下属其他企业（除厦钨新能外）与厦钨新能的主营业务不同。 ① 厦门钨业关于避免同业竞争的承诺函 为避免本次分拆后的同业竞争情形，保护中小投资者利益，厦门钨业作出书面承诺如下： “1、本公司承诺在本公司作为厦钨新能控股股东期间，将厦钨新能作为本公司及本公司控制企业范围内从事锂离子电池正极材料的研发、制造和销售的唯一平台。 2、本公司承诺在本公司作为厦钨新能控股股东期间，将尽一切合理努力保证本公司控制企业（厦钨新能除外，下同）不从事与厦钨新能形成竞争的业务。本公司将对控制企业的经营活动进行监督和约束，如果本次分拆上市后本公司控制企业的业务与厦钨新能的业务出现竞争情况，本公司承诺在知悉相关情况后立即书面通知厦钨新能，并在符合有关法律法规、本公司股票上市地相关证券交易所上市规则、有权监管机构的其他要求的前提下，尽一切