北京市嘉源律师事务所 关于北京威卡威汽车零部件股份有限公司 2019 年年度股东大会的 法律意见书 西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼 中国？北京 二�二�年五月 北京 BEIJING？上海 SHANGHAI？深圳 SHENZHEN？香港 HONGKONG？广州 GUANGZHOU？西安 XI`AN 北京市嘉源律师事务所 关于北京威卡威汽车零部件股份有限公司 2019 年年度股东大会的法律意见书 嘉源(2020)-04-136 致：北京威卡威汽车零部件股份有限公司 北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）接受北京威卡威汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派黄国宝、郭光文律师出席公司 2019年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）进行律师见证，对本次股东大会的程序合法性进行监督。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《北京威卡威汽车零部件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他规范性文件的规定，出具本法律意见书。 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 一、本次股东大会的召集、召开合法有效 本所律师查验了公司董事会发布的股东大会会议通知，本次股东大会由公司董 事会召集。公司董事会于 2020 年 4 月 29 日在《证券日报》以及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上发布了召开本次股东大会的会议通知，公告通知公 司股东于 2020 年 5 月 20 日以现场投票和网络投票相结合的方式召开本次股东大 会。本次股东大会现场会议于 2020 年 5 月 20 日 14：00 在北京市大兴区西红门镇 兴创国际中心 S 座 19 层公司会议室召开，会议由董事长李�Z瑜主持；通过深圳交 易所交易系统投票平台的投票时间为 2020 年 5 月 20 日上午 9:30～11:30，下午 13:00～15:00，通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为 2020 年 5 月 20 日 9:15 至 2020 年 5 月 20 日 15:00 的任意时间。 据此，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《公司章程》及其他规范性文件的规定。 二、出席本次股东大会人员的资格合法有效 （一） 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的截至 2020 年 5 月 14 日下午交易收市后登记在册的公司股东名册，本所律师对出席本次股东大会现场会议的股东（或股东代理人）的身份证明资料和授权委托文件进行了审查，确认现场出席本次会议的股东（或股东代理人）共计 2 名，持有公司 456,652,976 股股份，占公司有表决权股份总数的 30.4435%。 （二） 以网络投票方式出席本次股东大会的股东的资格由网络投票系统提供 机构深圳证券信息有限公司验证，根据深圳证券信息有限公司提供的数据，通过网络投票进行有效表决的股东 4 人，代表股份 497,872,883 股，占公司总股份的33.1915％。 （三） 出席本次股东大会的中小投资者（指除上市公司的董事、监事、高级 管理人员及单独或者合计持有上市公司 5%以上股份股东以外的其他股东，下同）的总体情况为：通过现场和网络投票的股东 2 人，代表股份 1,985,859 股，占公司 总股份的 0.1324％。其中：通过现场投票的股东 1 人，代表股份 652,976 股，占公 司总股份的 0.0435％；通过网络投票的股东 1 人，代表股份 1,332,883 股，占公司 总股份的 0.0889％ （四） 出席本次股东大会现场会议的还有公司董事、监事以及高级管理人员。 本所律师出席了本次股东大会并进行了见证。 据此，本所律师认为，出席公司本次股东大会的人员资格合法有效。 三、本次股东大会的表决程序合法有效 （一） 会议出席情况 出席本次股东大会的股东（或股东代理人）所代表的有表决权的股份数额共计954,525,859 股，占公司总股本 150,000 万股的 63.6351%。其中，出席现场会议的 股东、股东代表及股东委托代理人共计 2 人，代表股份 456,652,976 股，占上市公司总股份的 30.4435%；通过网络投票进行有效表决的股东共计 4 人，代表股份497,872,883 股，占上市公司总股份的 33.1915％。本所认为，参加本次股东大会表决的股东所持有表决权的股份达到法律规定的要求。 （二） 监票人及计票人 根据本次股东大会现场会议表决计票方案，每一审议事项的表决票由股东代表、监事和本所律师参加清点，并由会议主持人公布表决结果。 （三） 投票表决方式 本次股东大会采取现场记名投票和网络投票相结合的表决方式。出席现场会议的股东（或股东代理人）就列入本次股东大会议事日程的提案进行了表决，未以任何理由搁置或者不予表决。 （四） 本次会议议案及表决结果 本次股东大会议案共计 13 项，其中，除议案第 8、11、13 项由监事会提出外， 其他议案均由公司董事会提出，提案程序符合《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。本次股东大会表决的具体情况如下： 1、 议案名称：《关于<2019年度董事会工作报告>的议案》 股东类型 同意 反对 弃权 股数 比例（%） 股数 比例（%） 股数 比例（%） A 股 954,525,859 100 0 0 0 0 本议案中小投资者单独计票结果如下： 同意 反对 弃权 股数 比例（%） 股数 比例（%） 股数 比例（%） 1,985,859 100 0 0 0 0 2、 议案名称：《关于<2019年度财务决算报告>的议案》 同意 反对 弃权 股东类型 股数 比例（%） 股数 比例（%） 股数 比例（%） A 股 954,525,859 100 0 0 0 0 本议案中小投资者单独计票结果如下： 同意 反对 弃权 股数 比例（%） 股数 比例（%） 股数 比例（%） 1,985,859 100 0 0 0 0 3、 议案名称：《关于<2019年度利润分配预案>的议案》 同意 反对 弃权 股东类型 股数 比例（%） 股数 比例（%） 股数 比例（%） A 股 954,525,859 100 0 0 0 0 本议案中小投资者单独计票结果如下： 同意 反对 弃权 股数 比例（%） 股数 比例（%） 股数 比例（%） 1,985,859 100 0 0 0 0 4、 议案名称：《关于<2019年度报告及其摘要>的议案》 同意 反对 弃权 股东类型 股数 比例（%） 股数 比例（%） 股数 比例（%） A 股 954,525,859 100 0 0 0 0 本议案中小投资者单独计票结果如下： 同意 反对 弃权 股数 比例（%） 股数 比例（%） 股数 比例（%） 1,985,859 100 0 0 0 0 5、 议案名称：《关于确认 2019 年度关联交易的议案》 关联股东德国埃贝斯乐股份有限公司对本议案回避表决。 股东类型 同意 反对 弃权 股数 比例（%） 股数 比例（%） 股数 比例（%） A 股 591,525,859 100 0 0 0 0 本议案中小投资者单独计票结果如下： 同意 反对 弃权 股数 比例（%） 股数 比例（%） 股数 比例（%） 1,985,859 100 0 0 0 0 6、 议案名称：《关于 2020年度日常关联交易预计的议案》 关联股东德国埃贝斯乐股份有限公司对本议案回避表决。 同意 反对 弃权 股东类型 股数 比例（%） 股数 比例（%） 股数 比例（%） A 股 591,525,859 100 0 0 0 0 本议案中小投资者单独计票结果如下： 同意 反对 弃权 股数 比例（%） 股数 比例（%） 股数 比例（%） 1,985,859 100 0 0 0 0 7、 议案名称：《关于聘任 2020 年度审计机构的议案》 同意 反对 弃权 股东类型 股数 比例（%） 股数 比例（%） 股数 比例（%） A 股 591,525,859 61.9706 363,000,000 38.0294 0 0 本议案中小投资者单独计票结果如下： 同意 反对 弃权 股数 比例（%） 股数 比例（%） 股数 比例（%） 1,985,859 100 0 0 0 0 8、 议案名称：《关于<2019年度监事会工作报告>的议案》 股东类型 同意 反对 弃权 股数 比例（%） 股数 比例（%） 股数 比例（%） A 股 954,525,859 100 0 0 0 0 本议案中小投资者单独计票结果如下： 同意 反对 弃权 股数 比例（%） 股数 比例（%） 股数 比例（%） 1,985,859 100 0 0 0 0 9、 议案名称：《关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案》 候选人姓名 同意票数 同意票数占出席会议有效表 是否当选 决权的比例（%） 李�Z瑜 761,985,869 79.8287 是 陈双印 761,985,869 79.8287 是 汉斯 皮特 克鲁夫 特 909,485,869 95.2814 是 (Hans-PeterKruft) 候选人姓名 同意票数 同意票数占出席会议有效表 是否当选 决权的比例（%） 吉多 格兰迪 909,485,869 95.2814 是 (GuidoGrand i) 鲍丽娜 761,985,869 79.8287 是 中小投资者单独计票结果如下： 候选人姓名 同意票数 同意票数占出席会议中小投资者 有效表决权的比例（%） 李�Z瑜 1,985,859 100 陈双印 1,985,859 100 汉斯 皮特 克鲁夫特 1,985,859 100 (Hans-PeterKruft) 吉多 格兰迪 1,985,859 100 (GuidoGrand i) 鲍丽娜 1,985,859 100 10、议案名称：《关于选举公司第五届董事会独立董事的议案》 候选人姓名 同意票数 同意票数占出席会议有效表 是否当选 决权的比例（%） 郑元武 820,985,867 86.0098 是 袁蓉丽 820,985,867 86.0098 是 李杰利 820,985,867 86.0098 是 中小投资者单独计票结果如下： 候选人姓名 同意票数 同意票数占出席会议中小投资者 有效表决权的比例（%） 郑元武 1,985,859 100 袁蓉丽 1,985,859 100 李杰利 1,985,859 100 11、议案名称：《关于选举公司第五届监事会非职工代表监事的议案》 候选人姓名 同意票数 同意票数占出席会议有效表 是否当选 决权的比例（%） 杨巍 820,985,863 86.0098 是 胡楠 820,985,863 86.0098 是 中小投资者单独计票结果如下： 候选人姓名 同意票数 同意票数占出席会议中小投资者 有效表决权的比例（%） 杨巍 1,985,859 100 胡楠 1,985,859 100 12、议案名称：《关于董事、高级管理人员薪酬的议案》 同意 反对 弃权 股东类型 股数 比例（%） 股数 比例（%） 股数 比例（%） A 股 954,525,859 100 0 0 0 0 本议案中小投资者单独计票结果如下： 同意 反对 弃权 股数 比例（%） 股数 比例（%） 股数 比例（%） 1,985,859 0 0 0 0 0 13、议案名称：《关于监事薪酬的议案》 同意 反对 弃权 股东类型 股数 比例（%） 股数 比例（%） 股数 比例（%） A 股 954,525,859 100 0 0 0 0 本议案中小投资者单独计票结果如下： 同意 反对 弃权 股数 比例（%） 股数 比例（%） 股数 比例（%） 1,985,859 0 0 0 0 0 根据统计现场及网络投票结果，本次股东大会的议案均获通过。 据此，本所律师认为，公司本次股东大会的表决程序符合《公司法》《公司章程》及其他规范性文件的规定，表决结果合法有效。 四、结论性意见 本所律师基于上述审核后认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《公司章程》及其他规范性文件的规定；出席公司本次股东大会的人员资格合法有效；公司本次股东大会的表决程序符合《公司法》《公司章程》及其他规范性文件；本次股东大会表决结果合法有效。 本法律意见书正本两份，副本两份。 （本页以下无正文） （本页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于北京威卡威汽车零部件股份有限公司 2019年年度股东大会的法律意见书》之签署页） 北京市嘉源律师事务所 负 责 人： 郭 斌 经 办 律 师 ： 黄国宝 郭光文 2020 年 5 月 20 日

[点击查看PDF原文]