河南易成新能源股份有限公司 关于深圳证券交易所 《关于河南易成新能源股份有限公司申请发行股份、可转换为股票的公司债券购买资 产并募集配套资金的审核问询函》的回复 独立财务顾问 二�二�年八月 深圳证券交易所： 河南易成新能源股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“易成新 能”）于 2020 年 8 月 7 日收到贵所下发的《关于河南易成新能源股份有限公司申 请发行股份、可转换为股票的公司债券购买资产并募集配套资金的审核问询函》（审核函〔2020〕030005 号）。公司会同本次交易的相关中介机构对审核问询函所涉事项进行了逐项落实，并按照反馈意见的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题说明，补充披露内容在重组报告书中均以楷体加粗标明，现提交贵所，请予审核。 在本回复中，除非文义载明，相关简称与《河南易成新能源股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿》（以下简称“重组报告书”）中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。本回复中任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符，如无特殊说明则均为采用四舍五入而致。 目录 问题 1：...... 4 问题 2：......11 问题 3：...... 12 问题 4：...... 19 问题 5：...... 19 问题 6：...... 25 问题 7：...... 34 问题 8：...... 34 问题 9：...... 44 问题 10：...... 54 问题 11：...... 55 问题 12：...... 58 问题 13：...... 58 问题 14：...... 60 问题 15：...... 64 问题 16：...... 67 问题 17：...... 68 问题 18：...... 69 问题 19：...... 86 问题 20：...... 87 问题 21：...... 91 问题1： 申请文件显示，（1）平煤隆基新能源科技有限公司（以下简称平煤隆基或标的资产）是上市公司和隆基绿能科技股份有限公司(以下简称隆基股份)的合资企业，于 2016 年设立用于建设 2GW 高效单晶硅太阳能电池项目。平煤隆基可弥补隆基股份电池片产能不足。根据平煤隆基成立时股东签署的合作协议约定，公司在未来生产经营过程中，按战略客户价向隆基乐叶光伏科技有限公司（以下简称隆基乐叶）销售的产品数量不低于当年总产量的 50%。报告期内隆基乐叶同时为标的资产的第一大供应商，采购比例分别占当期采购总额的 73.21%和55.34%；（2）本次交易易成新能拟向河南平煤神马首山化工科技有限公司（以下简称首山化工）发行股份及可转换为股票的公司债券购买其持有的平煤隆基30.00%股权。交易完成后，上市公司持有控股子公司平煤隆基的股权比例由50.20%增加到 80.20%；（3）标的资产前五大客户集中度较高，其中对隆基乐叶 的销售占比由 2018 年的 81.38%上升至 2019 年的 93.78%，前五大客户中其余客 户变动较大。 请上市公司补充披露：（1）结合标的资产成立的背景、在原材料采购及产品销售等方面与隆基乐叶的相关约定情况、与隆基乐叶合作的相关约定情况、标的资产成立以来的客户集中度情况等，披露标的资产是否存在对隆基乐叶的重大依赖，是否具备独立面向市场的经营能力及对标的资产持续盈利能力的影响，并对标的资产与隆基乐叶的特定合作关系对其持续盈利能力稳定性的影响进行特别风险提示；（2）标的资产成立时合作协议中关于隆基股份持股比例稳定性的约定内容、隆基股份选派董事的权利和人数，上市公司未收购剩余全部股权的原因以及是否存在收购剩余股权的计划与安排，以及对标的资产的管控能力及措施，隆基乐叶是否放弃优先购买权；（3）标的资产与隆基乐叶的采购、销售是否基于上市公司与隆基股份的合资关系，若隆基股份退出标的资产对其生产经营独立性、客户获取、经营能力的影响；（4）结合标的资产电池片产品的通用性、市场竞争力，披露标的资产对隆基乐叶销售占比升高对标的资产独立拓展新客户能力的影响。 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 回复： 一、结合标的资产成立的背景、在原材料采购及产品销售等方面与隆基乐叶的相关约定情况、与隆基乐叶合作的相关约定情况、标的资产成立以来的客户集中度情况等，披露标的资产是否存在对隆基乐叶的重大依赖，是否具备独立面向市场的经营能力及对标的资产持续盈利能力的影响，并对标的资产与隆基乐叶的特定合作关系对其持续盈利能力稳定性的影响进行特别风险提示。 （一）标的资产是否存在对隆基乐叶的重大依赖，是否具备独立面向市场的经营能力以及对持续盈利能力的影响 1、标的资产的成立背景 自 2010 年以来，中国平煤神马集团提出从传统能源向新能源转型的战略规划，将光伏行业作为新能源产业发展的重要方向。2016 年 5 月，为进一步加强经济技术合作交流，加快区域产业结构优化升级，推动光伏产业协同发展，襄城县人民政府、平煤股份、乐叶光伏（后更名为隆基乐叶）、首山焦化四家公司签署了合作建设太阳能电池项目意向书；2016 年 6 月，平煤股份（2017 年将股份转让予易成新能）、乐叶光伏、首山焦化签署三方合资协议设立平煤隆基，合作建设 2GW 高效单晶太阳能电池项目。 平煤股份及首山焦化均为中国平煤神马集团控制企业。中国平煤神马集团作为一家大型能源化工企业，确立了煤焦产业、尼龙化工产业、新能源新材料三大核心产业,并在近年来把新能源新材料产业作为转型发展的重要支撑力量。中国平煤神马集团沿着构建全光伏产业链的方向，先后建成了高纯度硅烷气、盐粉、光伏电站等一批重大项目。而光伏产业链中电池片产品成长性好、市场前景广阔，故布局光伏电池片产业对中国平煤神马集团转型新能源新材料具有重要战略意义。襄城县资源丰富，交通便利，中国平煤神马集团已在襄城县布局硅烷气生产企业，而高纯度硅烷气是生产电池片重要环节所需原材料，因此，在襄城县设立电池片项目具备区位优势。 乐叶光伏为隆基股份子公司。隆基股份作为光伏行业的龙头企业，近年来也在积极寻求战略合作伙伴，为其光伏全产业链布局提供支持。由于隆基股份电池片产能不足，而中国平煤神马集团具备人才和产业基础，隆基股份与中国平煤神马集团协商后决定在襄城县设立平煤隆基生产电池片。 因此，平煤隆基的设立是基于中国平煤神马集团与隆基股份确立的战略合作伙伴关系，双方合作发展，为实现光伏行业平价上网目标而强强联合。 2、标的资产与隆基乐叶的相关约定，对隆基乐叶不存在重大依赖 （1）在原材料采购及产品销售等方面与隆基乐叶的相关约定情况 根据平煤隆基成立时股东签署的合作协议，公司在未来生产经营过程中，按战略客户价向隆基乐叶销售的产品数量不低于当年总产量的 50%，同时隆基乐叶按照战略客户价优先满足平煤隆基生产所需原材料（单晶硅片）。报告期内，平煤隆基向隆基乐叶采购及销售较为集中，主要是基于双方战略合作关系，一方面，根据隆基股份已披露的《未来三年（2019-2021）产品产能规划》，计划单晶硅棒 /硅片产能 2021 年底达到 65GW；单晶电池片产能 2021 年底达到 20GW；单晶组 件产能 2021 年底达到 30GW，由上述规划可知，隆基股份在光伏全产业链中电池片产能不足，而平煤隆基可弥补其电池片的产能。另一方面，由于隆基股份在行业的市场份额较高，对太阳能电池片的需求较大，平煤隆基现有产能 2.7GW，其产品优先满足隆基乐叶需求，可对外***产品较少。故平煤隆基生产的电池片是隆基股份供应链中重要的环节，平煤隆基在成本及产品质量方面对其产业链具有重要价值，为隆基股份下游组件业务的发展起到重要的支持作用。 报告期内，平煤隆基向隆基乐叶采购原材料占比分别为 77.50%、79.33%，平煤隆基对隆基乐叶销售收入占比分别为 81.38%、93.78%。 （2）平煤隆基对隆基乐叶不存在重大依赖，具有独立面向市场的经营能力 平煤隆基对隆基乐叶不存在重大依赖，具有独立面向市场的经营能力，具体原因如下： 1）平煤隆基生产的电池片转换率在行业内具有竞争力，平煤隆基电池片采用的 PERC+SE 技术线路是行业内主流发展路线，行业内对 PERC 技术运用较为成熟，保持产品竞争力的关键在于提高生产工艺水平以降低成本、提高转换率。2019 年平煤隆基电池片量产转换效率已达到 22.37%，根据中国光伏行业协会的报告，2019 年规模化生产的单晶电池平均转换效率为 22.3%。平煤隆基转换效率高于行业平均转换效率，在行业内具备竞争力。 2）从电池片上游硅片供应来看，国内硅片龙头企业隆基股份、中环股份、晶澳、晶科以及保利协鑫2019年产能合计为108GW，根据上述公司规划的产能，预计 2020-2021 年五家公司产能合计分别为 181GW、224.5GW，产能分别增加73GW、42.5GW。由此可见未来硅片市场供应充足，平煤隆基采购原材料渠道较多。 3）从电池片下游组件来看，组件端由于初始投资更少、技术壁垒低、面临的终端市场更加多元，行业整体集中度相对更加分散。2020 年，在光伏发电成本持续下降和新兴市场拉动等有利因素的推动下，全球光伏市场仍将保持增长，预计全年全球光伏新增装机量将超过 130GW。由此可见，随着下游组件市场需求增长，电池片市场需求旺盛，平煤隆基在与隆基乐叶合作过程中，其产品质量也得到市场认可，故平煤隆基产品可独立面向市场销售，具有可持续盈利能力。 综上，平煤隆基对隆基乐叶不存在重大依赖，平煤隆基具备独立经营能力，具有持续盈利能力。 （二）对标的资产与隆基乐叶的特定合作关系对其持续盈利能力稳定性的影响进行特别风险提示 上市公司在《重组报告书》中“重大风险提示”补充如下披露： （一）持续盈利能力风险 平煤隆基成立时股东签署的合作协议约定，公司在未来生产经营过程中，按战略客户价向隆基乐叶销售的产品数量不低于当年总产量的 50%，同时隆基乐叶按照战略客户价优先满足平煤隆基生产所需原材料（单晶硅片）。报告期内，平煤隆基向隆基乐叶采购原材料占比分别为 77.50%、79.33%，平煤隆基对隆基乐叶销售收入占比分别为 81.38%、93.78%，占比均较高。 平煤隆基生产电池产品质量稳定，电池转换效率高于行业平均水平。平煤隆基对隆基乐叶采购及销售占比较高主要基于双方战略合作关系，一方面是由于隆基股份在行业的市场份额较高，另一方面平煤隆基现有产能 2.7GW，其产品优先满足隆基乐叶需求。若与隆基股份的合作发生变化，可能存在公司因采购硅片渠道多元化，导致产品质量不稳定；同时可能存在公司因开发更多的客户导致销售成本及坏账风险的增加，进而对公司的生产经营及持续盈利的稳定性产生不利 影响。 二、标的资产成立时合作协议中关于隆基股份持股比例稳定性的约定内容、隆基股份选派董事的权利和人数，上市公司未收购剩余全部股权的原因以及是否存在收购剩余股权的计划与安排，以及对标的资产的管控能力及措施，隆基乐叶是否放弃优先购买权； （一）合作协议约定的相关内容及后续收购计划 标的资产成立时，股东间签署的合作协议未约定关于隆基股份持股比例稳定性的内容，约定了隆基乐叶的出资义务及持股比例；隆基乐叶负责推荐一名董事。在平煤隆基成立之初，各方就建立了全方位的战略合作关系。本次交易完成后，平煤隆基由上市公司和隆基乐叶共同持股，有利于稳定平煤隆基的经营管理和持续发展。合作协议中没有约定上市公司收购剩余股权的计划，截至目前，上市公司没有收购平煤隆基剩余 19.8%股权的计划。 （二）上市公司对标的资产的管控能力及措施 根据合作协

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