证券代码：002139 证券简称：拓邦股份 债券代码：128058 债券简称：拓邦转债 公告编号：2020053 深圳拓邦股份有限公司 关于收购控股子公司少数股东权益的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 1、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》相关规定，本次交易事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。 2、本次交易完成后，公司将持有深圳研控自动化科技有限公司 73%的股权。 一、交易概述 深圳拓邦股份有限公司（简称“公司”）第六届董事会第二十五次会议审议通过了《关于收购控股子公司少数股东权益的议案》，决定使用自有或自筹资金10,260 万元收购深圳研控自动化科技有限公司（以下简称“研控自动化”或“标的公司”）18%的股权，并与股东朱聚中、丛林、深圳市研讯投资企业（有限合伙）分别签署了《股权转让合同》。本次交易完成后，公司将持有研控自动化 73%的股权。 本次交易在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。 二、交易对手方情况 1、朱聚中，男，1969年3月出生，住所：深圳市福田区深业上城西****，身 份证号码：22010219690304****； 2、丛林，男，1964年3月出生，住所：深圳市罗湖区翠竹路****，身份证号码：44030119640320****； 3、深圳市研讯投资企业（有限合伙），住所：深圳市南山区西丽街道高新北区新西路7号兰光科技大厦8楼A802，该合伙企业由普通合伙人朱聚中，有限合伙人李鑫、邓泽旺、宋优、康国君、李萃组成，执行事务合伙人为朱聚中。 经查询最高人民法院网，截至本公告披露日，交易对手方不存在被列入失信被执行人名单的情形。 三、标的公司基本情况 （一）基本概况 单位名称：深圳市研控自动化科技有限公司 注册资本：1,400 万元人民币 成立时间：2006 年 7 月 6 日 法定代表人：朱聚中 注册地：深圳市南山区西丽街道高新北区新西路 7 号兰光科技大厦 8 楼 A802 经营范围：驱动器、控制器、控制卡、控制系统的生产（仅限分公司经营）；步进和伺服电机、驱动器、控制器、控制卡、控制系统软件集成的技术开发和销售；电子元器件、自动化配件的销售；其他国内贸易；经营进出口业务（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）。 （二）股权结构 截至公告日，研控自动化股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 持股比例 深圳拓邦股份有限公司 770.00 55.00% 朱聚中 336.00 24.00% 丛林 168.00 12.00% 深圳市研讯投资企业（有限合伙） 126.00 9.00% 合计 1,400.00 100.00% 本次交易完成后，研控自动化股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 持股比例 深圳拓邦股份有限公司 1,022.00 73.00% 朱聚中 271.60 19.40% 丛林 0.00 0.00% 深圳市研讯投资企业（有限合伙） 106.40 7.60% 合计 1,400.00 100.00% （三）主要财务数据 1、资产负债主要数据 单位：万元 项 目 2020-03-31 2019-12-31 流动资产 26,481.87 26,328.74 非流动资产 4,298.87 4,206.95 资产合计 30,780.74 30,535.69 流动负债 4,115.44 4,447.73 非流动负债 0.00 0.00 负债合计 4,115.44 4,447.73 股东权益合计 26,665.30 26,087.96 2、利润表主要数据 单位：万元 项 目 2020 年 1-3 月 2019 年 营业收入 4,843.35 17,626.12 营业成本 3,345.60 11,938.96 营业利润 636.74 2,449.83 利润总额 636.75 2,450.01 净利润 577.34 2,249.15 归属于母公司股东的净利润 580.77 2,256.33 3、现金流量表主要数据 单位：万元 项 目 2020-03-31 2019-12-31 经营活动产生的现金流量净额 -1,831.60 1,421.44 投资活动产生的现金流量净额 1,685.16 812.72 筹资活动产生的现金流量净额 0.00 -2,008.42 现金及现金等价物净增加额 -146.44 207.63 期末现金及现金等价物余额 2,600.39 2,746.83 注：2019 年度财务数据经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。 （四）资产评估情况 经沃克森（北京）国际资产评估有限公司评估，以 2020 年 4 月 30 日为 基准日，采用两种方法对研控自动化股东全部权益价值进行评估，评估结论如下： 资产基础法评估值：账面值 24,266.92 万元，评估值 29,180.68 万元，评估增 值 4,913.76 万元，增值率 20.25%。 收益法评估值：账面值为 24,266.92 万元，评估值 57,114.58 万元，评估增 值 32,847.66 万元，增值率 135.36%。 经综合考虑，收益法对于企业未来预期发展因素产生的影响考虑的比较充分，更能客观、全面的反映被评估单位的市场价值。最终选用收益法评估结果作为本次被评估单位股东全部权益价值评估结论，研控自动化全部股东权益价值为人民币 57,114.58 万元。 （五）其他情况说明 经核查，研控自动化公司章程及相关文件未发现有对股东权利的限制规定。经查询最高人民法院网，截至本公告披露日，研控自动化不存在被列入失信被执行人名单的情形。 四、协议主要内容 甲方：深圳拓邦股份有限公司 乙方：朱聚中、丛林、深圳市研讯投资企业（有限合伙） （一）交易内容 1、标的股权 本次交易标的股权分别为朱聚中持有标的公司 4.60%的股权（标的公司 64.40万元出资额）、丛林持有标的公司 12.00%的股权（标的公司 168.00 万元出资额）、深圳市研讯投资企业（有限合伙）持有标的公司 1.4%的股权（标的公司 19.60万元出资额）。 2、股权转让价格 本次股权转让价格由公司和朱聚中、丛林、深圳市研讯投资企业（有限合伙）根据公司与研控自动化及其股东于2015年6月2日签署的《股权转让及增资协议》第十五条的约定以及评估机构确定的标的公司股权价值共同协商确定。本次股权转让价格共计10,260万元，其中需要支付给朱聚中的股权转让价款为2,622万元，支付给丛林的股权转让价款为6,840万元，支付给深圳市研讯投资企业（有限合伙）的股权转让价款为798万元。 （二）股权转让款的支付 本次转让款分两期支付，第一期为总价款的30%，在本合同签署且生效之日起三十日内支付；第二期为总价款的70%，在本合同生效后，乙方持有标的公司的股权过户到甲方名下并完成工商变更登记之日起一百二十日内支付。 （三）定金 甲方同意在本合同签署且生效之日起三十日内支付第一期款作为定金，保证本次交易的顺利进行。 （四）剩余股权的收购 在标的公司2025年度审计报告出具的六个月内，朱聚中、深圳市研讯投资企