北京市中伦（深圳）律师事务所 关于深圳拓邦股份有限公司 2019 年年度股东大会的 法律意见书 二�二�年五月 北京 上海 深圳 广州 成都 武汉 重庆 青岛 杭州 香港 东京 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Chengdu Wuhan Chongqing Qingdao Hangzhou Hong Kong Tokyo London NewYork Los Angeles San Francisco 深圳市福田区益田路 6003 号荣超中心 A 栋 9-10 层 邮政编码：518026 10/F, TowerA, Rongchao Tower, 6003 Yitian Road, Futian District, Shenzhen 518026, P.R.China 电话/Tel：(86755) 3325 6666 传真/Fax：(86755) 3320 6888/6889 网址：www.zhonglun.com 北京市中伦（深圳）律师事务所 关于深圳拓邦股份有限公司 2019 年年度股东大会的法律意见书 致：深圳拓邦股份有限公司(贵公司） 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）以及《深圳拓邦股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”)接受贵公司的委托，指派律师出席贵公司 2019 年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会召集与召开的程序、出席会议人员资格、召集人的资格、表决程序和表决结果等重要事项的合法性进行现场见证，并依法出具法律意见书。 为出具法律意见书，本所律师见证本次股东大会并审查了贵公司提供的以下文件，包括（但不限于）： （一）公司第六届董事会第二十二次会议决议公告； （二）公司第六届监事会第十五次会议决议公告； （三）公司第六届董事会第二十三次会议决议公告； （四）公司第六届监事会第十六次会议决议公告； （五）《拓邦股份关于召开 2019 年年度股东大会的通知》和《拓邦股份关 于召开 2019 年年度股东大会通知的更正公告》； （六）本次股东大会股东到会登记记录及凭证； （七）本次股东大会会议文件。 在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》和《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对本次股东大会会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会召开的相关法律问题出具如下法律意见： 一、本次股东大会的召集与召开程序 本次股东大会由贵公司董事会召集。贵公司董事会于 2020 年 4 月 29 日在指 定的媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登《深圳拓邦股份有限公司关 于召开 2019 年年度股东大会的通知》，于 2020 年 4 月 30 日在指定的媒体和巨潮 资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登《深圳拓邦股份有限公司关于召开 2019 年年度股东大会通知的更正公告》，贵公司董事会在本次股东大会召开二十日前已将本次股东大会会议基本情况（会议召集人、召开时间、会议地点、会议召开方式、股权登记日、会议出席对象）、会议审议事项、参加现场会议的登记方法、参加网络投票的股东的身份认证与投票程序、其他事项予以公告。 本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的表决方式。现场会议于 2020 年 5 月 20 日下午 14 点 30 分在深圳市宝安区石岩镇塘头大道拓邦工业园公司会 议室召开。网络投票时间为 2020 年 5 月 20 日。其中，通过深圳证券交易所交易 系统进行网络投票的时间为 2020 年 5 月 20 日上午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00； 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2020 年 5 月 20 日 9:15 至 15:00 的任意时间。 经核查，本次股东大会召开的时间、地点、方式及会议内容与公告内容一致。 综上所述，本次股东大会的召集、召开的方式符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的相关规定。 二、本次股东大会的召集人资格与出席会议人员的资格 本次股东大会由贵公司董事会召集，由董事长主持。 贵公司参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东（或其代理人）共计85 人，代表股份 269,010,151 股，占公司扣除回购股份专户中已回购股份后的总股本的 26.4867%（本法律意见书中保留四位小数，若有尾差为四舍五入原因）。 其中，贵公司本次股东大会出席现场会议有效表决的股东及股东代理人共计8 人，代表股份 264,032,400 股，占公司扣除回购股份专户中已回购股份后的总股本的 25.9966%。 根据贵公司通过深圳证券信息有限公司取得的《拓邦股份 2019 年年度股东 大会网络投票结果统计表》，贵公司通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统参加网络投票的股东共 77 名，所持有的表决股份总数为4,977,751 股，占公司扣除回购股份专户中已回购股份后的总股本的 0.4901%。参加网络投票的股东资格已由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。 出席会议的中小股东（中小股东指除公司的董事、监事、高级管理人员外， 单独或合计持股 5%以下的股东）共计 77 人，代表股份 4,977,751 股、占公司扣 除回购股份专户中已回购股份后的总股本的 0.4901%。 贵公司部分董事、监事、高级管理人员和本所经办律师出席或列席了现场会议。 经核查，上述出席本次股东大会的股东及股东代理人手续齐全，代表股份有效，召集人和出席会议人员的资格符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定，均合法有效。 三、本次股东大会的表决程序和表决结果 本次股东大会以现场表决与网络投票方式审议通过了以下议案： (一)《关于<2019年年度报告>及摘要的议案》 此项议案的表决情况如下： 同意 265,452,988 股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份 的 98.6777%；反对 3,276,488 股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决 权股份的 1.2180%；弃权 280,675 股（其中，因未投票默认弃权 231,375 股），占 出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 0.1043%。 此项议案出席会议的中小股东的表决情况如下： 同意 1,420,588 股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股 份的 28.5388%；反对 3,276,488 股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 65.8227%；弃权 280,675 股（其中，因未投票默认弃权 231,375股），占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 5.6386%。 此项议案的表决结果：同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的二分之一以上，该事项获表决通过。 (二)《关于<2019年度财务决算报告>的议案》 此项议案的表决情况如下： 同意 265,356,425 股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份 的 98.6418%；反对 3,361,951 股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决 权股份的 1.2497%；弃权 291,775 股（其中，因未投票默认弃权 231,375 股），占 出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 0.1085%。 此项议案出席会议的中小股东的表决情况如下： 同意 1,324,025 股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股 份的 26.5989%；反对 3,361,951 股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 67.5396%；弃权 291,775 股（其中，因未投票默认弃权 231,375股），占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 5.8616%。 此项议案的表决结果：同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决 权股份的二分之一以上，该事项获表决通过。 (三)《关于<2019年度利润分配预案>的议案》 此项议案的表决情况如下： 同意 265,096,650 股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份 的 98.5452%；反对 3,694,226 股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决 权股份的 1.3733%；弃权 219,275 股（其中，因未投票默认弃权 209,275 股），占 出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 0.0815%。 此项议案出席会议的中小股东的表决情况如下： 同意 1,064,250 股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股 份的 21.3801%；反对 3,694,226 股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 74.2148%；弃权 219,275 股（其中，因未投票默认弃权 209,275股），占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 4.4051%。 此项议案的表决结果：同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的二分之一以上，该事项获表决通过。 (四)《关于<2019年度董事会工作报告>的议案》 此项议案的表决情况如下： 同意 265,095,950 股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份 的 98.5450%；反对 3,654,926 股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决 权股份的 1.3587%；弃权 259,275 股（其中，因未投票默认弃权 231,375 股），占 出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 0.0964%。 此项议案出席会议的中小股东的表决情况如下： 同意 1,063,550 股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股 份的 21.3661%；反对 3,654,926 股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 73.4252%；弃权 259,275 股（其中，因未投票默认弃权 231,375 股），占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 5.2087%。 此项议案的表决结果：同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的二分之一以上，该事项获表决通过。 (五)《关于<2019年度监事会工作报告>的议案》 此项议案的表决情况如下： 同意 265,101,450 股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份 的 98.5470%；反对 3,638,226 股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决 权股份的 1.3524%；弃权 270,475 股（其中，因未投票默认弃权 231,375 股），占 出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 0.1005%。 此项议案出席会议的中小股东的表决情况如下： 同意 1,069,050 股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股 份的 21.4766%；反对 3,638,226 股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 73.0898%；弃权 270,475 股（其中，因未投票默认弃权 231,375股），占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 5.4337%。 此项议案的表决结果：同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的二分之一以上，该事项获表决通过。 (六)《关于公司董事 2019年薪酬的议案》 此项议案的表决情况如下： 同意 265,101,450 股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份 的 98.5470%；反对 3,655,326 股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决 权股份的 1.3588%；弃权 253,375 股（其中，因未投票默认弃权 231,375 股），占 出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 0.0942%。 此项议案出席会议的中小股东的表决情况如下： 同意 1,069,050 股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股 份的 21.4766%；反对 3,655,326 股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 73.4333%；弃权 253,375 股（其中，因未投票默认弃权 231,375股），占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 5.0902%。 此项议案的表决结果：同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的二分之一以上，该事项获表决通过。 (七)《关于公司监事 2019年薪酬的议案》 此项议案的表决情况如下： 同意 265,099,450 股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份 的 98.5463%；反对 3,650,326 股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决 权股份的 1.3569%；弃权 260,375 股（其中，因未投票默认弃权 231,375 股），占 出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 0.0968%。 此项议案出席会议的中小股东的表决情况如下： 同意 1,067,050 股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股 份的 21.4364%；反对 3,650,326 股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 73.3328%；弃权 260,375 股（其中，因未投票默认弃权 231,375股），占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 5.2308%。 此项议案的表决结果：同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的二分之一以上，该事项获表决通过。 (八)《关于续聘 2020年度审计机构的议案》 此项议案的表决情况如下： 同意 265,101,850 股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份 的 98.5472%；反对 3,652,026 股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决 权股份的 1.3576%；弃权 256,275 股（其中，因未投票默认弃权 231,375 股），占 出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 0.0953%。 此项议案出席会议的中小股东的表决情况如下： 同意 1,069,450 股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股 份的 21.4846%；反对 3,652,026 股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 73.3670%；弃权 256,275 股（其中，因未投票默认弃权 231,375股），占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 5.1484%。 此项议案的表决结果：同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的二分之一以上，该事项获表决通过。 (九)《关于公司及子公司 2020年度向银行申请综合授信额度的议案》 此项议案的表决情况如下： 同意 265,101,850 股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份 的 98.5472%；反对 3,669,826 股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决 权股份的 1.3642%；弃权 238,475 股（其中，因未投票默认弃权 231,375 股），占 出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 0.0886%。 此项议案出席会议的中小股东的表决情况如下： 同意1,069,450股，占出席会议中小股东所持股份的21.4846%；反对3,669,826股，占出席会议中小股东所持股份的 73.7246%；弃权 238,475 股（其中，因未投票默认弃权 231,375 股），占出席会议中小股东所持股份的 4.7908%。 此项议案的表决结果：同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的二分之一以上，该事项获表决通过。 (十)《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》 此项议案的表决情况如下： 同意 264,566,500 股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份 的 98.3481%；反对 4,416,451 股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决 权股份的 1.6417%；弃权 27,200 股（其中，因未投票默认弃权 22,100 股），占出 席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 0.0101%。 此项议案出席会议的中小股东的表决情况如下： 同意 534,100 股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份 的 10.7297%；反对 4,416,451 股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效 表决权股份的 88.7238%；弃权 27,200 股（其中，因未投票默认弃权 22,100 股）， 占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 0.5464%。 此项议案的表决结果：同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的三分之二以上，该事项获表决通过。 (十一)《关于公司非公开发行股票方案的议案》 1. 发行股票的种类和面值 此项议案的表决情况如下： 同意 264,565,400 股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份 的 98.3477%；反对 4,296,951 股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决 权股份的 1.5973%；弃权 147,800 股（其中，因未投票默认弃权 142,700 股），占 出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 0.0549%。 此项议案出席会议的中小股东的表决情况如下： 同意 533,000 股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份 的 10.7076%；反对 4,296,951 股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效 表决权股份的 86.3231%；弃权 147,800 股（其中，因未投票默认弃权 142,700 股）， 占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 2.9692%。 此项议案的表决结果：同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的三分之二以上，该事项获表决通过。 2. 发行方式及发行时间 此项议案的表决情况如下： 同意 264,583,000 股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份 的 98.3543%；反对 4,289,351 股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决 权股份的 1.5945%；弃权 137,800 股（其中，因未投票默认弃权 132,700 股），占 出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 0.0512%。 此项议案出席会议的中小股东的表决情况如下： 同意 550,600 股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份 的 11.0612%；反对 4,289,351 股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效 表决权股份的 86.1705%；弃权 137,800 股（其中，因未投票默认弃权 132,700 股）， 占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 2.7683%。 此项议案的表决结果：同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的三分之二以上，该事项获表决通过。 3. 发行对象 此项议案的表决情况如下： 同意 264,583,000 股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份 的 98.3543%；反对 4,289,351 股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决 权股份的 1.5945%；弃权 137,800 股（其中，因未投票默认弃权 132,700 股），占 出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 0.0512%。 此项议案出席会议的中小股东的表决情况如下： 同意 550,600 股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份 的 11.0612%；反对 4,289,351 股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效 表决权股份的 86.1705%；弃权 137,800 股（其中，因未投票默认弃权 132,700 股）， 占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 2.7683%。 此项议案的表决结果：同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的三分之二以上，该事项获表决通过。 4. 定价原则及发行价格 此项议案的表决情况如下： 同意 264,565,400 股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份 的 98.3477%；反对 4,306,951 股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决 权股份的 1.6010%；弃权 137,800 股（其中，因未投票默认弃权 132,700 股），占 出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 0.0512%。 此项议案出席会议的中小股东的表决情况如下： 同意 533,000 股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份 的 10.7076%；反对 4,306,951 股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效 表决权股份的 86.5240%；弃权 137,800 股（其中，因未投票默认弃权 132,700 股）， 占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 2.7683%。 此项议案的表决结果：同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的三分之二以上，该事项获表决通过。 5. 发行数量 此项议案的表决情况如下： 同意 264,583,000 股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份 的 98.3543%；反对 4,289,351 股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决 权股份的 1.5945%；弃权 137,800 股（其中，因未投票默认弃权 132,700 股），占 出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 0.0512%。 此项议案出席会议的中小股东的表决情况如下： 同意 550,600 股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份 的 11.0612%；反对 4,289,351 股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效 表决权股份的 86.1705%；弃权 137,800 股（其中，因未投票默认弃权 132,700 股）， 占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 2.7683%。 此项议案的表决结果：同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的三分之二以上，该事项获表决通过。 6. 认购方式 此项议案的表决情况如下： 同意 264,583,000 股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份 的 98.3543%；反对 4,289,351 股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决 权股份的 1.5945%；弃权 137,800 股（其中，因未投票默认弃权 132,700 股），占 出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 0.0512%。 此项议案出席会议的中小股东的表决情况如下： 同意 550,600 股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份 的 11.0612%；反对 4,289,351 股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效 表决权股份的 86.1705%；弃权 137,800 股（其中，因未投票默认弃权 132,700 股）， 占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 2.7683%。 此项议案的表决结果：同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的三分之二以上，该事项获表决通过。 7. 限售期 此项议案的表决情况如下： 同意 264,584,100 股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份 的 98.3547%；反对 4,288,251 股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决 权股份的 1.5941%；弃权 137,800 股（其中，因未投票默认弃权 132,700 股），占 出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 0.0512%。 此项议案出席会议的中小股东的表决情况如下： 同意 551,700 股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份 的 11.0833%；反对 4,288,251 股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效 表决权股份的 86.1484%；弃权 137,800 股（其中，因未投票默认弃权 132,700 股）， 占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 2.7683%。 此项议案的表决结果：同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的三分之二以上，该事项获表决通过。 8. 募集资金金额及用途 此项议案的表决情况如下： 同意 264,584,100 股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份 的 98.3547%；反对 4,288,251 股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决 权股份的 1.5941%；弃权 137,800 股（其中，因未投票默认弃权 132,700 股），占 出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 0.0512%。 此项议案出席会议的中小股东的表决情况如下： 同意 551,700 股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份 的 11.0833%；反对 4,288,251 股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效 表决权股份的 86.1484%；弃权 137,800 股（其中，因未投票默认弃权 132,700 股）， 占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 2.7683%。 此项议案的表决结果：同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的三分之二以上，该事项获表决通过。 9. 未分配利润的安排 此项议案的表决情况如下： 同意 264,302,650 股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份 的 98.2501%；反对 4,569,701 股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决 权股份的 1.6987%；弃权 137,800 股（其中，因未投票默认弃权 132,700 股），占 出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 0.0512%。 此项议案出席会议的中小股东的表决情况如下： 同意 270,250 股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份 的 5.4292%；反对 4,569,701 股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效 表决权股份的 91.8025%；弃权 137,800 股（其中，因未投票默认弃权 132,700 股）， 占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 2.7683%。 此项议案的表决结果：同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的三分之二以上，该事项获表决通过。 10. 上市地点 此项议案的表决情况如下： 同意 264,648,450 股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份 的 98.3786%；反对 4,202,001 股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决 权股份的 1.5620%；弃权 159,700 股（其中，因未投票默认弃权 132,700 股），占 出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 0.0594%。 此项案出席会议的中小股东的表决情况如下表： 同意 616,050 股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份 的 12.3761%；反对 4,202,001 股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效 表决权股份的 84.4157%；弃权 159,700 股（其中，因未投票默认弃权 132,700 股）， 占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 3.2083%。 此项议案的表决结果：同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的三分之二以上，该事项获表决通过。 11. 本次非公开发行决议的有效期 此项议案的表决情况如下： 同意 264,298,300 股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份 的 98.2484%；反对 4,574,051 股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决 权股份的 1.7003%；弃权 137,800 股（其中，因未投票默认弃权 132,700 股），占 出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 0.0512%。 此项议案出席会议的中小股东的表决情况如下： 同意 265,900 股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份 的 5.3418%；反对 4,574,051 股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效 表决权股份的 91.8899%；弃权 137,800 股（其中，因未投票默认弃权 132,700 股）， 占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 2.7683%。 此项议案的表决结果：同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决 权股份的三分之二以上，该事项获表决通过。 (十二)《关于公司非公开发行股票预案的议案》 此项议案的表决情况如下： 同意 264,248,000 股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份 的 98.2298%；反对 4,734,951 股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决 权股份的 1.7601%；弃权 27,200 股（其中，因未投票默认弃权 22,100 股），占出 席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 0.0101%。 此项议案出席会议的中小股东的表决情况如下： 同意 215,600 股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份 的 4.3313%；反对 4,734,951 股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效 表决权股份的 95.1223%；弃权 27,200 股（其中，因未投票默认弃权 22,100 股）， 占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 0.5464%。 此项议案的表决结果：同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的三分之二以上，该事项获表决通过。 (十三)《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》 此项议案的表决情况如下： 同意 264,249,100 股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份 的 98.2302%；反对 4,524,576 股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决 权股份的 1.6819%；弃权 236,475 股（其中，因未投票默认弃权 231,375 股），占 出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 0.0879%。 此项议案出席会议的中小股东的表决情况如下： 同意 216,700 股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份 的 4.3534%；反对 4,524,576 股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效 表决权股份的 90.8960%；弃权 236,475 股（其中，因未投票默认弃权 231,375 股）， 占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 4.7506%。 此项议案的表决结果：同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的三分之二以上，该事项获表决通过。 (十四)《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》 此项议案的表决情况如下： 同意 264,283,450 股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份 的 98.2429%；反对 4,490,226 股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决 权股份的 1.6692%；弃权 236,475 股（其中，因未投票默认弃权 231,375 股），占 出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 0.0879%。 此项议案出席会议的中小股东的表决情况如下： 同意 251,050 股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份 的 5.0434%；反对 4,490,226 股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效 表决权股份的 90.2059%；弃权 236,475 股（其中，因未投票默认弃权 231,375 股）， 占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 4.7506%。 此项议案的表决结果：同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的三分之二以上，该事项获表决通过。 (十五)《关于提请股东大会授权董事会办理公司非公开发行股票相关事宜的议案》 此项议案的表决情况如下： 同意 264,249,100 股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份 的 98.2302%；反对 4,524,576 股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决 权股份的 1.6819%；弃权 236,475 股（其中，因未投票默认弃权 231,375 股），占 出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 0.0879%。 此项议案出席会议的中小股东的表决情况如下： 同意 216,700 股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份 的 4.3534%；反对 4,524,576 股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效 表决权股份的 90.8960%；弃权 236,475 股（其中，因未投票默认弃权 231,375 股）， 占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 4.7506%。 此项议案的表决结果：同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的三分之二以上，该事项获表决通过。 (十六)《关于制定 <深圳拓邦股份有限公司未来三年股东分红规划（2020-2022 年）> 的议案》 此项议案的表决情况如下： 同意 264,299,150 股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份 的 98.2488%；反对 4,460,726 股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决 权股份的 1.6582%；弃权 250,275 股（其中，因未投票默认弃权 231,375 股），占 出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 0.0930%。 此项议案出席会议的中小股东的表决情况如下： 同意 266,750 股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份 的 5.3588%；反对 4,460,726 股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效 表决权股份的 89.6133%；弃权 250,275 股（其中，因未投票默认弃权 231,375 股）， 占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 5.0279%。 此项议案的表决结果：同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的三分之二以上，该事项获表决通过。 (十七)《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》 此项议案的表决情况如下： 同意 264,225,600 股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份 的 98.2214%；反对 4,756,451 股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决 权股份的 1.7681%；弃权 28,100 股（其中，因未投票默认弃权 22,100 股），占出 席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 0.0104%。 此项议案出席会议的中小股东的表决情况如下： 同意 193,200 股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份 的 3.8813%；反对 4,756,451 股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效 表决权股份的 95.5542%；弃权 28,100 股（其中，因未投票默认弃权 22,100 股）， 占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 0.5645%。 此项议案的表决结果：同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的三分之二以上，该事项获表决通过。 除审议上述议案外，本次会议听取了《独立董事述职报告》。 经核查，本次股东大会审议的事项与公告通知中所列明的事项相符，不存在对公告中未列明的事项进行审议表决的情形。 经核查，本次股东大会以现场记名投票和网络投票相结合的方式进行表决。现场会议选举了两名股东代表和一名监事进行计票和监票，现场会议表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计确定最终表决结果后，予以公布。 经核查，本次股东大会的会议记录已由出席会议的董事、监事、董事会秘书和会议主持人签署，会议决议已由出席会议的董事签署。 综上所述，本次股东大会的表决程序和表决方式符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集与召开程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会的会议召集人和出席会议人员的资格以及表决程序和表决结果合法有效。 本法律意见一式四份。 【以下无正文】 （本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳拓邦股份有限公司 2019 年年度股东大会的法律意见书》的签章页） 北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章） 负责人： 经办律师： 赖继红 崔宏川 经办律师： 欧阳紫琪 2020 年 5 月 21 日