中信建投证券股份有限公司 关于 红宝丽集团股份有限公司 详式权益变动报告书 之 财务顾问核查意见 二�二�年七月 声 明 根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号――权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号――上市公司收购报告书》等相关法律、法规的规定，中信建投证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对《红宝丽集团股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见。本财务顾问特作出如下声明： 一、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已向本财务顾问作出承诺，保证其所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 二、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异。 三、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。 四、本核查意见所述事项并不代表有权机关对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。 五、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。 六、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均无任何利益关系，就本次详式权益变动报告书所发表的核查意见是完全独立进行的。 七、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度。 目 录 声 明......2 目 录......3 释 义......4 一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查......5 二、对信息披露义务人基本情况的核查 ......5 三、对本次权益变动目的的核查 ......14 四、对本次权益变动的方式的核查 ......14 五、对信息披露义务人资金来源的核查 ......19 六、对信息披露义务人后续计划的核查 ......20 七、本次权益变动对上市公司的影响分析的核查 ......21 八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查......23 九、对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况核查......23 十、对信息披露义务人其他重大事项的核查 ......23 十一、结论性核查意见 ......24 释 义 在本发行保荐工作报告中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义： 红宝丽、上市公司、公司 指 红宝丽集团股份有限公司，股票代码：002165 宝源投资 指 江苏宝源投资管理有限公司 信息披露义务人（1） 指 芮敬功，系公司董事长 信息披露义务人（2） 指 芮益民，系芮敬功之长子，红宝丽董事、总经理 信息披露义务人（3） 指 芮益华，系芮敬功之次子，红宝丽副总经理 本核查意见 指 中信建投证券股份有限公司关于红宝丽集团股份有限 公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见 芮敬功将持有的宝源投资 13.3122%股权转让给家庭 股份转让协议 指 成员芮益民、将持有的宝源投资13.3122%股权转让给 家庭成员芮益华的《股权转让协议》 一致行动协议 指 芮敬功、芮益民、芮益华与2020 年 7月签署的《一致 行动协议》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所、深交所 指 深圳证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《准则 15号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号――权益变动报告书》 《准则 16号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号――上市公司收购报告书》 元、万元 指 人民币元、人民币万元 除特别说明外，本核查意见中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查 本财务顾问遵循诚实信用、勤勉尽责的原则，对详式权益变动报告书进行了审阅及必要核查，从财务顾问角度对权益变动报告书的披露内容、方式等提出了必要的建议。 根据对信息披露义务人编制的详式权益变动报告书所依据的文件材料进行认真核查，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；信息披露义务人已向本财务顾问出具关于所提供文件真实准确完整的承诺函，承诺为本财务顾问出具本核查意见提供的资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 基于上述分析和安排，在对信息披露义务人进行了审慎的尽职调查和认真阅读信息披露义务人提供的相关资料的基础上，本财务顾问认为信息披露义务人编制的详式权益变动报告书所披露的内容真实、准确、完整，符合《收购管理办法》和《准则 15 号》、《准则 16 号》的要求。 二、对信息披露义务人基本情况的核查 本财务顾问根据信息披露义务人提供的相关证明文件，对信息披露义务人的主体资格、股权及控制关系、主营业务和财务情况、违法违规情况、董事和主要负责人相关信息、相关股权权属等方面进行了必要核查，本财务顾问的核查内容和核查意见如下： （一）对信息披露义务人基本情况的核查 截至本核查意见签署之日，信息披露义务人（1）芮敬功基本情况如下： 姓名 芮敬功 曾用名 无 性别 男 国籍 中国 身份证号码 3201251944******** 住所 江苏省南京市高淳区淳溪镇****** 通讯地址 南京市高淳区经济开发区双高路 29 号 通讯方式 025-57350997 是否取得其他国家或地区的居留权 否 截至本核查意见签署之日，信息披露义务人（2）芮益民基本情况如下： 姓名 芮益民 曾用名 无 性别 男 国籍 中国 身份证号码 3201251970******** 住所 江苏省南京市白下区西止马营****** 通讯地址 南京市高淳区经济开发区双高路 29 号 通讯方式 025-57350997 是否取得其他国家或地区的居留权 否 截至本核查意见签署之日，信息披露义务人（3）芮益华基本情况如下 姓名 芮益华 曾用名 无 性别 男 国籍 中国 身份证号码 3201251974******** 住所 江苏省南京市白下区王府大街****** 通讯地址 南京市高淳区经济开发区双高路 29 号 通讯方式 025-57350997 是否取得其他国家或地区的居留权 否 （二）信息披露义务人最近五年内的主要职务、职业 1、芮敬功最近五年内的主要职务、职业 芮敬功现任上市公司董事长，兼任上市公司子公司红宝丽集团泰兴化学有限公司董事长。同时，担任宝源投资董事长，最近五年内的的职业职务情况如下表： 任职单位 职务 起止日期 主营业务 注册地 是否与所任职单 位有产权关系 公司主要从 事聚氨酯硬 泡组合聚醚 红宝丽集团 和异丙醇胺 南京市高淳 股份有限公 董事长 1994 年 6 月- 系列产品，以 区经济开发 是 司 至今 及高阻燃聚 区双高路 29 氨酯保温板 号 等新兴材料 的研发、生产 和销售 红宝丽集团 2015 年 6 月- 环氧丙烷等 泰兴经济开 泰兴化学有 董事长 至今 化工产品生 发区澄江西 是 限公司 产销售 一路 29 号 江苏宝源投 对科技实业 南京市高淳 资管理有限 董事长 2001年11月- 投资、资产重 外向型农业 是 公司 至今 组

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