江苏索普化工股份有限公司

                            八届三次董事会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

     一、董事会会议召开情况

    1、江苏索普化工股份有限公司八届三次董事会议于2018年3月29日以邮件、电

话、书面等形式发出会议通知，2018年4月9日在公司三楼第二会议室以现场表决方

式召开。

    2、会议应到董事6人，实到董事6人。公司3名监事和3名高级管理人员列席了

会议。

    3、会议由董事长胡宗贵先生主持。会议的召集、召开、人员到会情况符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

     二、董事会会议审议情况

    经与会董事认真讨论，审议通过了以下十九项议案：

    1、关于范立明先生辞去公司高管职务的议案；

    董事会同意范立明先生提出书面辞职申请，不再担任公司总经理、董事会秘书职务。

辞去上述职务后，范立明先生仍担任公司八届董事会董事（副董事长），以及董事会下属专门委员会的相关职务。

    表决结果：6票赞成；0票反对；0票弃权，该议案通过。

    2、关于聘任马克和先生为公司总经理的议案；

    经公司董事长提名，提名委员会审核，董事会同意聘任马克和先生为公司总经理，任期与本届董事会一致。马克和先生简历如下：

    马克和，男，汉族，江苏丹徒人，1972.12出生，1995.05入党，本科学历，董秘资

格，项目管理师，镇江市市属国有企业“百名红领”培养对象。1995.07参加工作，历

任索普集团酸酸厂技术员、党委干事、厂长办公室主任；2003.03起任索普集团总经理

办公室副主任（兼企管办主任）；2007.01起任镇江索普船舶修造有限公司党总支书记；

2013.04起任江苏索普化工建设工程有限公司副总经理；2013.11起任索普集团投资管理

部部长；2015.12起任索普集团财务金融证券部部长；2017.3-2018.3任索普集团副总经

济师、资产财务部部长。2017.12-2018.3 任本公司第八届监事会监事、监事会主席，

2018.03起任本公司党委书记。

    表决结果：6票赞成；0票反对；0票弃权，该议案通过。

    3、关于提名马克和先生为公司董事候选人的议案；

    经公司控股股东――索普集团推荐，提名委员会审核，董事会同意提名马克和先生为公司八届董事会董事候选人。

    表决结果：6票赞成；0票反对；0票弃权，该议案通过。

    此议案尚需提请公司股东大会审议。

    4、关于聘任范国林先生为公司董事会秘书的议案；

    经公司董事长提名，提名委员会审核，董事会同意聘任范国林先生为公司八届董事会董事会秘书，任期与本届董事会一致。范国林先生简历如下：

    范国林，男，汉族，江苏丹徒人，1966年4月出生，大专文化，中级经济师职称，

1996年获上交所董事会秘书任职资格。1987年7月参加工作，1996年至2003年任职

本公司证券事务办公室，参与公司的股份制改造、股票发行与上市、证券管理工作；2016年至2018年3月任上海索普股权投资基金管理有限公司法定代表人、总经理。

    表决结果：6票赞成；0票反对；0票弃权，该议案通过。

    独立董事就上述2、3、4项议案发表了独立意见。

    5、公司2017年度董事会工作报告；

    表决结果：6票赞成；0票反对；0票弃权，该议案通过。

    此议案尚需提请公司股东大会审议。

    6、公司2017年年度报告全文及摘要；

    表决结果：6票赞成；0票反对；0票弃权，该议案通过。

    详见上交所上市公司专区相关公告，以及上海证券报披露的《公司2017年年度报

告摘要》。

    7、公司2017年度内部控制自我评价报告；

    表决结果：6票赞成；0票反对；0票弃权，该议案通过。

    详见上交所上市公司专区《公司2017年度内部控制自我评价报告》。

    8、公司2017年度财务决算报告；

    表决结果：6票赞成；0票反对；0票弃权，该议案通过。

    此议案尚需提请公司股东大会审议。

    9、公司2017年度利润分配预案；

    经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年度实现归属于上市公司

股东的净利润75,031,732.28元，提取盈余公积金7,503,173.23元，2016年度利润分配

10,724,793.70元，报告期末公司可分配利润88,504,001.53元。

    依据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号――上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）以及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的相关规定，结合本公司《公司章程》中的利润分配政策，以及自身经营模式、盈利水平及资金需求等因素，董事会同意以2017年末总股本306,421,452股为基数，每10股派发现金股利1.2元（含税），预计分配现金股利3677.06万元，占公司年度净利润的49.01%，剩余未分配利润转入下次分配。本年度不送红股，亦不实施资本公积转增股本。

    独立董事发表了同意该利润分配方案的独立意见。

    表决结果：6票赞成；0票反对；0票弃权，该议案通过。

    此预案尚需提请公司股东大会审议。

    10、关于2018年继续执行《关联交易框架协议》的议案；

    董事会同意继续执行《关联交易框架协议》，并将协议有效期延长一年至2019年5

月12日。

    关联董事胡宗贵、范立明、邵守言回避表决。三名独立董事事前进行了审核认可，并发表了同意本议案的独立意见，认为：鉴于该协议涉及的交易内容没有发生实质性或重大变化，公司2018年继续执行该协议是满足日常生产经营的需要，该协议不存在其他与日常生产经营无关的关联交易。

    表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权，该议案通过。关联董事胡宗贵、邵守

言、范立明回避表决。

    此议案尚需提请公司股东大会审议。

    11、公司2018年度日常关联交易预测的议案；

    关联董事、胡宗贵、范立明、邵守言回避表决。三名独立董事事前进行了审核认可，并发表了同意本议案的独立意见，认为：该项议案涉及的关联交易均为满足公司日常生产经营需要，是建立在公平合理的基础之上的，交易定价以市场价格或政府指导价为原则，不存在损害公司及全体股东利益的情况，符合公司与关联方签定的《关联交易框架协议》（索普集团）和《日常关联交易框架协议》（东普科技），交易数额与生产装置的产能和规模基本吻合。

    表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权，该议案通过。关联董事胡宗贵、邵守

言、范立明回避表决。此议案尚需提请公司股东大会审议。

    详见公司在上交所上市公司专区，以及《上海证券报》披露的《公司2018年度日

常关联交易预测公告》。

    12、关于漂粉精生产装置停止运行的议案；

    受市场、运输、环保安全政策等因素影响，公司漂粉精产品近年来处于开工率不足和连续亏损状态。董事会同意公司停止漂粉精生产装置运行，库存漂粉精产品售完后不再生产。截至2018年3月31日，该装置资产状况如下：

    名称                         账面原值，元                净值，元

    房屋、建筑物                17,337,123.97                5,427,249.76

    机器设备                    1,760,991.69                 1,174,279.61

    合计                         19,098,115.66                6,601,529.37

    该装置停止运行后，其房屋、建筑物，包括厂房、仓库等可另作它用。机器设备部分，少量仪表、配件可再利用，如其余设备拆除作废旧物资处理，初步估计减值损失在80 万左右。董事会要求公司做到装置安全停运，并采用多种途径对旧设备进行合理处置，尽可能减少投资损失，同时要求公司对相关操作人员进行妥善安置。

    表决结果：6票赞成；0票反对；0票弃权，该议案通过。

    13、关于申请银行综合授信额度及提请股东大会授权的议案；

    董事会同意公司因正常流动资金周转、贷款展期和项目建设投资需要，继续向江苏银行镇江市分行、中信银行镇江市分行等金融机构提出累计总额不超过人民币3亿元的综合授信额度申请，申请授信的有效期至2020年6月30日。为提高决策效率，需提请

股东大会授权董事会在上述授信额度范围内办理相关融资手续。

    表决结果：6票赞成；0票反对；0票弃权，该议案通过。

    此议案尚需提请公司股东大会审议。

    14、关于修改《公司章程》的议案；

    由于公司办公场所搬迁，以及中证中小投资者服务中心代表中小股东对本公司提出的《公司章程》修改建议等原因，董事会一致同意对《公司章程》作相应修改。

    表决结果：6票赞成；0票反对；0票弃权，该议案通过。

    此议案尚需提请公司股东大会审议。详见上交所上市公司专区公司《关于修改＜公司章程＞的公告》。

    15、关于变更会计政策的议案；

    董事会一致同意公司根据财政部下发的《企业会计准则第42号――持有待售的非

流动资产、处置组和终止经营》、《企业会计准则第16号――政府补助》（修订），以及

《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》相关文件精神，对公司的会计政策作相应变更。本次公司会计政策调整，仅对财务报表项目列示产生影响，不影响损益、总资产、净资产，不会对公司2017年度及之前年度利润水平产生影响。

    表决结果：6票赞成；0票反对；0票弃权，该议案通过。

    独立董事发表了同意上述事项的独立意见。

    详见上交所上市公司专区公司《关于公司会计政策变更的公告》。

    16、独立董事2017年度述职报告；

    表决结果：6票赞成；0票反对；0票弃权，该议案通过。

    详见上交所上市公司专区《独立董事2017年度述职报告》。

    17、审计委员会2017年度履职报告；

    表决结果：6票赞成；0票反对；0票弃权，该议案通过。

    详见上交所上市公司专区《审计委员会2017年度履职报告》。

    18、关于续聘2018年度审计机构的议案；

    董事会一致同意续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）担任2018年度财务审计

和内部控制审计工作。关于两项审计业务的费用问题，提请2017年度股东大会授权公

司董事会根据市场价格与天衡会计师事务所（特殊普通合伙）另行协商确定。

    表决结果：6票赞成；0票反对；0票弃权，该议案通过。

    独立董事发表了同意上述议案的独立意见，此议案尚需提请公司股东大会审议。

    19、审议通过《关于召开公司2017年度股东大会的议案》；

    公司定于2017年5月8日，以现场投票与网络投票相结合的表决方式召开2017

年度股东大会，股权登记日为2017年4月27日。

    表决结果：6票赞成；0票反对；0票弃权，该议案通过。

    内容详见上交所上市公司专区，以及上海证券报披露的《关于召开2017年年度股

东大会的通知》。

     三、上网公告附件

    独立董事关于公司对外担保的专项说明和相关事项的独立意见。

    特此公告。

                                                  江苏索普化工股份有限公司董事会

                                                         二�一八年四月九日

    报备文件：

    （一）八届三次董事会议决议

    （二）经董事签字的会议记录