北京当升材料科技股份有限公司 总经理工作细则 二�二�年八月 目 录 第一章 总则 ...... 2 第二章 总经理的任免 ...... 2 第三章 总经理的职权 ...... 3 第四章 总经理及高级管理人员的责任和义务 ...... 4 第五章 总经理办公会议制度 ...... 5 第六章 总经理的报告事项 ...... 7 第七章 高级管理人员的考核 ...... 8 第八章 附则 ...... 8 第一章 总则 第一条 为有效开展公司的经营管理工作，进一步促进公司高质量发展， 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证�唤灰姿�创业板股票上市规则》、《深圳证�唤灰姿�创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件以及《北京当升材料科技股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，特制定本细则。 第二条 总经理全面负责公司的日常生产经营和管理工作，组织实施董事会 决议，对董事会负责。 第三条 本细则所称的公司高级管理人员包括：总经理、副总经理、董事会 秘书、财务负责人以及《公司章程》规定的其他高级管理人员。 第二章 总经理的任免 第四条 公司设总经理一名，副总经理若干名，副总经理协助总经理工作。 第五条 公司总经理、董事会秘书由董事会聘任或解聘，副总经理、财务 负责人由总经理提名，并由董事会聘任或解聘。 公司董事可受聘兼任公司高级管理人员。 第六条 总经理及其他高级管理人员每届任期三年，可以连聘连任。 第七条 公司总经理及其他高级管理人员必须专职，不得在公司控股股东、 实际控制人单位担任除董事、监事以外的其他行政职务，不得在本公司以外的单位领薪。 第八条 公司董事会按照“市场化选聘、契约化管理、差异化薪酬、市场化 退出”的原则选聘和管理总经理和其他高级管理人员，选聘时充分考察候选人的政治素养、职业操守、专业水平和管理能力。 第九条 总经理及其他高级管理人员辞职应当向董事会提交书面辞职报告。 辞职报告中应当说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞职后是否继续在公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况。 公司与总经理及其他高级管理人员的劳动合同中对辞职的具体程序、要求另有规定的，还应当依照劳动合同的规定执行。 第三章 总经理的职权 第十条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的对外投资、公司治理等基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）根据《公司章程》、规章制度的规定以及董事会的授权，决定公司的对外投资、资产处置、银行信贷、委托理财、外汇衍生品交易、重大合同签订、关联交易等事项； （九）经董事会同意，行使法定代表人职权； （十）《公司章程》、规章制度和董事会授予的其他职权。 第十一条 总经理列席董事会会议，非董事总经理与会无表决权。 第十二条 总经理因故暂不能履行职责时，可临时授权一名副总经理代为履 行部分或全部职责，若代职期间较长（六个月以上），应提交董事会决定代理人选。 第四章 总经理及高级管理人员的责任和义务 第十三条 总经理及其他高级管理人员必须遵照国家方针、政策，遵守法律、 法规及《公司章程》，严格执行股东大会、董事会的决议，接受监事会的监督。 第十四条 总经理应优化公司经营管理，提升公司盈利能力，促成公司实现 经营目标，不断提高公司的经济效益，促进公司资产保值增值，实现公司高质量发展。 第十五条 总经理应当按照优势互补、互惠互利、公平公正的原则，妥善处 理与关联方的交易事项。 第十六条 总经理及其他高级管理人员对公司负有诚信和勤勉义务，应忠实 执行股东大会和董事会的决议，不得擅自变更、拒绝或消极执行相关决议。若出现可能对决议执行的进度、结果产生严重影响的情况或执行过程中发现重大风险的，公司其他高级管理人员应及时向总经理报告，总经理应及时向董事会报告。 第十七条 总经理及其他高级管理人员应当遵守法律、行政法规和《公司章 程》，忠实履行职权，维护公司和全体股东的最大利益，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反《公司章程》规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。 第十八条 公司其他高级管理人员应当主动、积极、有效地执行总经理的决 定，根据职责分工对分管工作负主要责任。 第十九条 高级管理团队成员在工作中应当紧密配合，相互支持。在突发紧 急情况下，对不属于自己职责范围而又必须立即决定的问题，可先行处置，但事后应在第一时间向总经理报告。 第二十条 总经理可根据需要设立若干由副总经理牵头负责的专门委员会 或领导小组，对专项工作和有关事务进行协调、研究和处理。 第五章 总经理办公会议制度 第二十一条 公司设立总经理办公会议制度，公司重大经营事项须经总经理 办公会议讨论研究。 第二十二条 总经理办公会议分为定期会议和临时会议。总经理定期办公会 议原则上每月至少召开一次。 第二十三条 有下列情形之一的，总经理应立即召开临时办公会议： （一）董事会要求召开时； （二）三分之一以上高级管理人员联名提议时； （三）发生重大突发事件时； （四）总经理认为必要时。 第二十四条 总经理办公会议的议事事项包括： （一）公司日常经营管理的重大事项； （二）拟提交董事会或监事会审议的事项； （三）《公司章程》规定或董事会授权的事项； （四）总经理行使职权范围内的相关事项； （五）总经理认为必要的其他事项。 第二十五条 总经理办公会议由总经理召集、主持，参加人员包括总经理、 副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员。 总经理办公会议可视实际情况需要，要求公司有关部门负责人参加会议，并就相关事项向会议作专项报告或阐述。 第二十六条 总经理办公会议原则上应当有二分之一以上的应参加会议人员出席时方可举行。如与会人员低于应参加会议人员总数的二分之一，会议应当另行召开。特殊情况下必须立即召开的，可就紧急事项通过电话等方式征求未参加会议人员意见。 对于因故未能参加会议的上述应参加会议人员，会议结束后，主持人应指示有关人员及时向其通报会议内容。 第二十七条 参加总经理办公会议的高级管理人员就某一事项作出决定前， 应要求相关部门客观、准确、真实、及时地向参会人员提供可供必要的说明和相关资料。 第二十八条 总经理办公会应当对所议事项进行充分讨论并作出决定，副总 经理应当就分管范围内的所议事项提出专业客观的意见，其他与会人员应当充分讨论并发表意见。经讨论无法形成一致意见时，由总经理做出最终决定，并承担相应的责任。 所议事项如需要进一步研究的，总经理可以责成有关部门进一步调研讨论后，重新提交总经理办公会审议。 第二十九条 总经理办公会形成决议后，与会人员必须服从决议内容，认真 执行或组织实施会议决议。 第三十条 总经理办公会决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 劳动保险等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会的意见，有关该方面的重大管理制度和规章应当广泛征求职工代表意见或提交工会委员会审议通过。 第三十一条 总经理办公会议由总经理办公室负责人或总经理指定的人员 担任记录员，出席会议的高级管理人员必须在会议记录上签名。总经理办公会议记录为公司重要档案，由总经理办公室永久保存。 第三十二条 总经理办公会议应制作会议记录，记录应载明以下事项： （一）会议时间、地点； （二）主持人、出席、列席、缺席、记录人员的姓名； （三）报告事项之案由及决定； （四）讨论事项之案由、讨论情况及决定； （五）发言人的发言要点； （六）出席人员要求记载的其他事项。 第三十三条 参加总经理办公会议的高级管理人员对会议的决策承担责任。 第六章 总经理的报告事项 第三十四条 公司发生下列情形之一的，总经理应当立即向董事会报告并通 知董事会秘书： （一）公司可能发生重大亏损或者遭受重大损失； （二）拟计提大额资产减值准备； （三）公司发生大额诉讼、仲裁事项，可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任； （四）公司受到重大行政处罚； （五）公司发生重大环境、生产及产品安全事故； （六）总经理认为对可能公司生产经营和资产状况产生重大影响的其他事项。 第三十五条 在紧急情况下，总经理对不属于自己职权范围而又必须立即决 定的经营管理事项，有临时处置权，但事后应在第一时间向董事会报告并通知董事会秘书。 第七章 高级管理人员的考核 第三十六条 董事会薪酬和考核委员会按照《公司高级管理人员薪酬及考 核管理制度》以及董事会的考核意见，制定总经理及其他高级管理人员的具体薪酬、考核和奖惩方案，并提交董事会审议。 第三十七条 总经理在经营管理中，忠实勤勉履行职责，较好完成董事会制 定的年度经营指标，为公司发展和经济效益做出突出贡献，董事会可研究给予嘉奖。 第三十八条 总经理及其他高级管理人员违反国家法律、法规的，则根据有 关法律、法规的规定，追究法律责任。 第八章 附 则 第三十九条 本工作细则未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规章、规范 性文件和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与相关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》之相关规定相抵触，按相关规定执行。 第四十条 本细则所称“以上、以下”包括本数，“超过”不含本数。 第四十一条 本细则的解释权和修订权归属董事会。 第四十二条 本细则经董事会审议通过后生效，2009年3月制定的原《总经 理工作细则》同步废止。 北京当升材料科技股份有限公司 2020年8月24日