证券代码：002190 证券简称：成飞集成 公告编号：2020-030 四川成飞集成科技股份有限公司 关于与中航工业集团财务有限责任公司签订金融服务协议的 关联交易公告 本公司及本公司董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 四川成飞集成科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）经 2017 年第三次临 时股东大会审议通过，与公司实际控制人中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业集团”）下属中航工业集团财务有限责任公司（以下简称“中航财司”）签订了为期三年的金融服务协议，约定公司及子公司有权根据业务需求，自主选择由中航财司提供存款、贷款、结算、担保，以及经中国银行保险监督管理委员会（以下简称“银保监会”）批准的其他金 融服务，有效期至 2020 年 9 月 13 日。 因协议即将到期，为扩展融资渠道，加速资金周转，节约交易成本和费用，提高资金使用水平和效益，公司拟与中航财司继续签订《金融服务协议》。根据拟签订的协议内容，中航财司将在其经营范围内，为公司及其子公司提供存贷款、结算、担保、票据、承兑等金融服务，由于 2019 年锂电业务重大资产重组完成后，公司规模减小，所需资金也有所减少，公司拟将向中航财司存入之每日最高存款结余（包括应计利息）由不超过人民币 19 亿元调 整为不超过 6 亿元，将可循环使用的综合授信额度由人民币 50 亿元调整为 6 亿元。 鉴于本公司与中航财司的实际控制人同为航空工业集团，中航财司系公司的关联法人，本次交易构成公司的关联交易。独立董事就此项交易发表了事前认可意见，同意将该议案提交公司董事会审议。 公司于 2020 年 7 月 23 日在成都市召开第七届董事会第三次会议，会议不存在需要回避 的关联董事，审议通过了《关于公司与中航工业集团财务有限责任公司签订金融服务协议的议案》。独立董事发表了同意的独立意见，此项关联交易尚须获得公司股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。 二、关联方基本情况 （一）基本情况 企业名称：中航工业集团财务有限责任公司 住所：北京市朝阳区东三环中路乙 10 号 企业性质：有限责任公司 注册地：北京市朝阳区东三环中路乙 10 号 主要办公地点：北京市朝阳区东三环中路乙 10 号 法定代表人：都本正 注册资本：250,000 万元人民币 税务登记证号码：91110000710934756T 统一社会信用代码：91110000710934756T 金融许可证机构编码：L0081H111000001 主要股东：中国航空工业集团有限公司持有其 47.12%的股权；中航投资控股有限公司 持有其 44.50%的股权。 实际控制人：中国航空工业集团有限公司 经营范围：保险兼业代理业务（保险兼业代理业务许可证有效期至 2020 年 12 月 07 日）； 对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构进行股权投资；除股票二级市场投资以外的有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） （二）历史沿革 中航财司是在原西安飞机工业集团财务有限责任公司和原贵州航空工业集团财务有限责任公司重组基础上，由中国航空工业集团有限公司及所属成员单位共 12 家共同出资组建， 于 2007 年 4 月正式成立。后经三次增资及股权变更，现有注册资金 25 亿元人民币，股东 单位 4 家，其中，中国航空工业集团有限公司出资额 117,800 万元，占注册资本的 47.12%； 中航投资控股有限公司出资额 111,250 万元，占注册资本的 44.50%；中航飞机股份有限公司出资额14,400万元，占注册资本的5.76%；贵州贵航汽车零部件股份有限公司出资额6,550万元，占注册资本的 2.62%。 中航财司最近三年发展稳健，经营状况良好。2019 年度中航财司实现营业收入 231,501.27 万元，利润总额 102,939.82 万元，净利润 79,194.11 万元。截至 2019 年 12 月 31 日，中航财司资产合计 11,428,800.40 万元，所有者权益合计 654,372.83 万元。 （三）关联关系 由于中航财司为公司控股股东及实际控制人航空工业集团下属公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（二）款规定，中航财司是本公司的关联法人。 （四）履约能力分析 中航财司的第一大股东是航空工业集团，航空工业集团为国有特大型企业，中航财司不是失信被执行人。中航财司经营状况良好，各项业务均能严格按照内控制度和流程开展，无重大操作风险发生；各项监管指标均符合监管机构的要求；业务运营合法合规，管理制度健全，风险管理有效，与财务报表相关的资金、信贷、稽核、信息管理等方面的风险控制体系未发现存在重大缺陷。 三、关联交易标的基本情况 标的情况：存款、贷款、结算、担保以及经银保监会批准的其他金融服务。 四、交易的定价政策及定价依据 （一）存款服务：中航财司吸收成飞集成及其子公司存款的利率，应不低于中国人民银行就该种类存款规定的同期基准利率，除符合前述条件外，中航财司吸收成飞集成及其子公司存款的利率，也应不低于同期中航财司吸收任何第三方同种类存款所确定的利率。 （二）贷款服务：中航财司向成飞集成及其子公司发放贷款的利率，应不高于中国人民银行就该类型贷款规定的同期基准利率，除符合前述条件外，中航财司向成飞集成及其子公司发放贷款的利率，也应不高于同期中航财司向任何同信用级别第三方发放同种类贷款所确定的利率。 （三）结算服务：中航财司为成飞集成及其子公司提供各项结算服务收取的费用，应不高于同期中航财司向任何同信用级别第三方就同类服务所收取的费用。 （四）关于其他服务：中航财司为成飞集成及其子公司提供其他服务所收取的费用，应不高于中国人民银行就该类型服务规定应收取的费用上限（如适用），亦不高于任何第三方 向成飞集成及其子公司提供同种类服务所收取的费用；除符合前述条件外，中航财司向成飞集成及其子公司提供该类服务所收取的费用，也应不高于中航财司向任何同信用级别第三方提供同种类服务所收取的费用。 五、交易协议的主要内容 （一）交易金额： 1、本协议有效期内，每一日成飞集成及其子公司向中航财司存入之每日最高存款结余（包括应计利息）不超过人民币 6 亿元。由于结算等原因导致成飞集成在中航财司存款超出最高存款限额的，中航财司应在 3 个工作日内将导致存款超额的款项划转至成飞集成及子公司指定的银行账户。 2、本协议有效期内，双方约定可循环使用的综合授信额度为人民币 6 亿元，用于贷款、 票据承兑与贴现、保函和应收账款保理。中航财司向成飞集成的子公司办理贷款、票据承兑与贴现、保函、应收账款保理等业务时，应确保成飞集成的子公司已得到成飞集成的授权。 （二）交易定价 1、存款服务：中航财司吸收成飞集成及其子公司存款的利率，应不低于中国人民银行就该种类存款规定的同期基准利率，除符合前述条件外，中航财司吸收成飞集成及其子公司存款的利率，也应不低于同期中航财司吸收任何第三方同种类存款所确定的利率。 2、贷款服务：中航财司向成飞集成及其子公司发放贷款的利率，应不高于中国人民银行就该类型贷款规定的同期基准利率，除符合前述条件外，中航财司向成飞集成及其子公司发放贷款的利率，也应不高于同期中航财司向任何同信用级别第三方发放同种类贷款所确定的利率。 3、结算服务：中航财司为成飞集成及其子公司提供各项结算服务收取的费用，应不高于同期中航财司向任何同信用级别第三方就同类服务所收取的费用。 4、关于其他服务：中航财司为成飞集成及其子公司提供其他服务所收取的费用，应不高于中国人民银行就该类型服务规定应收取的费用上限（如适用），亦不高于任何第三方向成飞集成及其子公司提供同种类服务所收取的费用；除符合前述条件外，中航财司向成飞集成及其子公司提供该类服务所收取的费用，也应不高于中航财司向任何同信用级别第三方提供同种类服务所收取的费用。 （三）支付方式：以人民币结算，以现金或银行转账方式支付。 （四）生效条件和生效时间：本协议经双方法定代表人或授权代表签字加盖公章，并经成飞集成股东大会批准之后正式生效。 （五）协议有效期：自协议生效之日起三年。 六、交易目的和对上市公司的影响 本项关联交易旨在满足公司加速资金周转、节约交易成本和费用的需求。中航财司为本公司提供的财务管理及多元化金融服务，有利于公司合理利用资金，提高资金使用水平和效益。 本公司与中航财司的合作，有利于节约交易成本和费用，给公司业务领域的发展提供资金支持。 七、2020 年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 截止本公告披露日，2020 年公司在中航财司每日最高存款结余额为 13,148 万元，累计 存款利息收入为 12.3 万元，未发生贷款。 截至本公告披露日，公司在中航财司无存款，未发生贷款业务。 八、独立董事事前认可和独立意见 （一）独立董事事前认可意见 我们认真审核了《金融服务协议》，认为公司拟继续与中航工业集团财务有限责任公司签订的《金融服务协议》主要条款符合相关规定，资料齐全，同意提交公司第七届董事会第三次会议审议。 （二）独立董事独立意见 经过对《关于公司与中航工业集团财务有限责任公司签订金融服务协议的议案》和相关关联交易协议以及《四川成飞集成科技股份有限公司关于对中航工业集团财务有限责任公司的风险评估报告》（以下简称“风险评估报告”）、关于在中航工业集团财务有限责任公司关联存贷款业务风险处置预案》（以下简称“风险处置预案”）等相关文件的认真核查，我们认为该项关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则进行交易，定价公允，关联交易的实施有利于公司持续、良性发展，不会影响到公司的独立性；《风险评估报告》充分反映了中航工业集团财务有限责任公司的经营资质、业务和风险状况，未发现其与财务报表相关的资金、信贷、稽核、信息管理等方面的风险控制体系存在重大缺陷，风险评估报告公平公正，不存在损害公司和全体股东利益的情形；《风险处置预案》能够有效防范、及时控制和化解公司及下属公司在中航财司的资金风险，维护资金安全，保护公司及中小股东的权益，具备实现资金风险规避的充分性和可行性。 在公司第七届董事会第三次会议上审议该议案时，审议程序符合有关法律法规和公司章程的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形。我们同意提交公司股东大会审议，关联 股东在股东大会审议该关联交易事项时应按规定程序回避