证券代码：600401         证券简称：*ST海润        公告编号：2017-129

                   海润光伏科技股份有限公司

          第六届董事会第五十四次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

    海润光伏科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五十四次会议，于2017年8月18日以电子邮件、电话通知的方式发出会议通知和会议议案，于2017年8月30日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开，应到董事8名，实到董事7名，独立董事徐小平先生因出差未出席本次会议，委托独立董事郑��女士代为行使表决权。公司监事、高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议经过讨论，与会董事审议并通过了如下议案：    一、审议通过《公司2017年半年度报告全文及摘要》

    本议案详见 2017年 8月 31日刊登于上海证券交易所网站

（http://www.sse.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的《海润光伏科技股份有限公司 2017年半年度报告》和《海润光伏科技股份有限公司 2017年半年度报告摘要》。

    表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

    二、审议通过《公司2016年度内部控制缺陷整改报告》

    本议案详见 2017年 8月 31日刊登于上海证券交易所网站

（http://www.sse.com.cn）上的《海润光伏科技股份有限公司2016年度内部控

制缺陷整改报告》。

    表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

    三、审议通过《关于转让宁波梅山保税港区华君海润股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人权益暨关联交易的议案》

    公司于2016年11月16日召开第六届董事会第三十（临时）次会议，同意

公司参与投资宁波梅山保税港区华君海润股权投资合伙企业（有限合伙）。合伙企业总规模拟为50亿元人民币，其中江海证券有限公司（代江海证券有限公司

银海299号定向资产管理计划，以下简称“江海证券”）拟作为优先级投资人（有

限合伙人A）拟认缴金额为总认缴金额的70%，即人民币35亿元；公司拟作为

劣后级投资人（有限合伙人 B）拟认缴金额为总认缴金额的10%，即人民币 5

亿元；华君控股集团有限公司拟作为劣后级投资人（有限合伙人C）拟认缴金额

为总认缴金额的19.98%，即人民币9.99亿元。北京汇垠天然投资基金管理有限

公司为合伙企业的基金管理人（GP），其作为普通合伙人的拟认缴出资额为人民币100万元，占总认缴出资额的0.02%。

    公司于2016年12月8日召开的2016年第十次临时股东大会审议通过上

述事项。截至公告日公司已经支付上述认缴金额为总认缴金额的 10%，即人民

币5亿元，截至公告日尚未形成及确认对该基金产品投资的收益。

    公司现拟将其在宁波梅山保税港区华君海润股权投资合伙企业（有限合伙）的10%的合伙权益以人民币50,000万元转让给营口当代实业股份有限公司（以下简称“营口当代”）。同时考虑到公司资金的利息成本，营口当代拟一次性据实补偿公司该利息成本，该款营口当代拟与前述合伙权益转让款一并支付。并且营口当代同意承接并承担合伙权益转让前，公司在合伙企业中所享有的权益及应负义务。

    根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定，因于晶女士系营口当代实业股份有限公司的董事，同时于晶女士系华君电力（中国）有限公司的董事，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    本事项尚需经过普通合伙人以及其他有限合伙人同意方可实施，本议案尚需提交股东大会审议。公司将在签署相关《转让协议书》后，及时披露该事项的进展公告。

    表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。（关联董事吴继伟先生

回避表决）

    四、审议通过《关于转让营口正源实业有限公司暨关联交易的议案》

    营口正源实业有限公司（以下简称“目标公司”）于2015年12月16日成

立，注册资本金为人民币30000万元（实缴金额为0元）。其中，公司全资子公

司辽宁海润实业有限公司持有目标公司100%的股权，公司拟将就持有的目标公

司100%的股权以人民币1元转让给华君置业（辽宁）有限公司。

    根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定，华君置业（辽宁）有限公司系公司原董事长孟广宝先生所实际控制的公司，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    公司将在签署相关《股权转让协议》后，及时披露该事项的进展公告。

    表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。（关联董事吴继伟先生

回避表决）

    五、审议通过《关于公司向股东YANGHUAIJIN(杨怀进)借款的议案》

    为满足公司业务发展对资金的需要，公司拟向股东YANGHUAIJIN(杨怀进)

先生借款（最高借款余额不超过2.5亿元人民币额度内），借款利率按双方协商

确定。自公司股东大会审议通过本议案之日起1年内，公司及子公司可在上述额

度范围内，分期、分批向贷款人借款。

    公司独立董事对此发表独立意见。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

    六、审议通过《关于注销太原市光辉光电科技有限公司的议案》

    太原市光辉光电科技有限公司（以下简称“太原光辉”）成立于2015年01

月16日，由公司全资子公司海润光伏（上海）有限公司投资设立，经营范围为

合同能源管理；太阳能光伏发电；太阳能光伏电站项目的建设及运营管理；太阳能组件的研发及销售，太阳能光伏产品及系统的集成、销售；光伏发电技术的研发及咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

太原光辉注册资本为100万元人民币，截至2017年3月31日，该公司总资产

为 2,136.6元人民币，净资产-40,020.6元人民币，2017年1-3月净利润为-88.36

元人民币（未经审计）。因公司经营策略变化，同时为了降低运营成本，提高管理效率，决定注销太原光辉。

    董事会授权公司经营层组织开展对太原光辉的清算、注销手续。

    表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

    七、审议通过《关于注销内蒙古海润电力投资有限公司的议案》

    内蒙古海润电力投资有限公司（以下简称“内蒙古海润”）成立于2015年

03月03日，由公司投资设立，经营范围为电力投资，能源产业投资，节能产品

技术推广及销售；光伏电站的综合利用及经营；光伏发电技术咨询，服务；光伏发电物资、设备采购。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。内蒙古海润注册资本为1000万元人民币，截至2017年3月31日，该公司总资产为130,072.43元人民币，净资产110,231.93元人民币，2017年1-3月净利润为-74.91元人民币（未经审计）。因公司经营策略变化，同时为了降低运营成本，提高管理效率，决定注销内蒙古海润。

    董事会授权公司经营层组织开展对内蒙古海润的清算、注销手续。

    表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

    八、审议通过《关于注销内蒙古巨海电力投资有限公司的议案》

    内蒙古巨海电力投资有限公司（以下简称“内蒙古巨海”）成立于2016年

01月06日，由公司全资子公司内蒙古海润电力投资有限公司投资设立，经营范

围为许可经营项目：无一般经营项目：电力投资、能源产业投资、节能产品技术推广及销售；太阳能光伏发电及销售；太阳能光伏电站项目的投资、建设及运营管理；太阳能硅片、电池片、组件的研发及销售，太阳能光伏产品及系统的集成、销售；光伏电站的综合利用及经营；光伏发电技术的研发及咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。内蒙古巨海注册资本为 1000万元人民币，截至2017年3月31日，该公司总资产为126,939.07元人民币，净资产126,939.07元人民币，2017年1-3月净利润为-23.54元人民币（未经审计）。因公司经营策略变化，同时为了降低运营成本，提高管理效率，决定注销内蒙古巨海。

    董事会授权公司经营层组织开展对内蒙古巨海的清算、注销手续。

    表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

    九、审议通过《关于注销内蒙古新润光伏科技有限公司的议案》

    内蒙古新润光伏科技有限公司（以下简称“内蒙古新润”）成立于2016年

01月07日由公司全资子公司内蒙古巨海电力投资有限公司投资设立，经营范围

为许可经营项目：无一般经营项目：太阳能光伏发电及销售；太阳能光伏电站项目的投资、建设及运营管理；太阳能硅片、电池片、组件的研发及销售，太阳能光伏产品及系统的集成、销售；光伏发电物资、设备采购；光伏发电技术的研发及咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。内蒙古新润注册资本为500万元人民币，截至2017年3月31日，该公司总资产为303,105.22元人民币，净资产122,830.22元人民币，2017年1-3月净利润为-14.14元人民币（未经审计）。因公司经营策略变化，同时为了降低运营成本，提高管理效率，决定注销内蒙古新润。

    董事会授权公司经营层组织开展对内蒙古新润的清算、注销手续。

    表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

    十、审议通过《关于注销奈曼旗明宇太阳能电力有限公司的议案》

    奈曼旗明宇太阳能电力有限公司（以下简称“奈曼旗明宇”）成立于 2015

年04月16日，由公司全资子公司海润光伏（上海）有限公司投资设立，经营

范围为许可经营项目：无一般经营项目：太阳能光伏发电及销售;太阳能光伏电站项目的投资、建设及运营管理；太阳能组件的研发及销售；太阳能光伏产品及系统的集成、销售；光伏发电技术的研发及咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。奈曼旗明宇注册资本为100万元人民币，截至2017年3月31日，该公司总资产为184,450.78元人民币，净资产 99,951.18元人民币，2017年1-3月净利润为1.09元人民币（未经审计）。因公司经营策略变化，同时为了降低运营成本，提高管理效率，决定注销奈曼旗明宇。

    董事会授权公司经营层组织开展对奈曼旗明宇的清算、注销手续。

    表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

    十一、审议通过《关于注销鄂托克旗鼎日光电有限公司的议案》

    鄂托克旗鼎日光电有限公司（以下简称“鄂托克旗鼎日”）成立于2015年

05月13日，由公司全资子公司海润光伏（上海）有限公司投资设立，经营范围

为许可经营项目：无一般经营项目：合同能源管理；太阳能光伏发电及销售；太阳能光伏电站项目的投资、建设及运营管理；太阳能组件的研发及销售，太阳能光伏产品及系统的集成、销售；光伏发电技术的研发及咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。鄂托克旗鼎日注册资本为1000万元人民币，截至2017年3月31日，该公司总资产为21,000元人民币，净资产21,000元人民币，2017年1-3月净利润为0元人民币（未经审计）。因公司经营策略变化，同时为了降低运营成本，提高管理效率，决定注销鄂托克旗鼎日。

    董事会授权公司经营层组织开展对鄂托克旗鼎日的清算、注销手续。

    表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

    特此公告。

                                              海润光伏科技股份有限公司董事会

                                                       2017年8月30日