四川东材科技集团股份有限公司

                   2016年度独立董事述职报告

     作为四川东材科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届、第四届董事会的独立董事，我们严格遵守《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《独立董事制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，勤勉尽责地履行职责和义务，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，积极参加公司股东大会、董事会及专门委员会会议，充分发挥自身的专业优势和独立作用，对公司董事会审议的重大事项发表了公正、客观的独立意见，为公司的长远发展出谋划策，对董事会的正确决策、规范运作以及公司发展都起到了积极作用，切实维护了公司和广大股东尤其是中小股东的利益。现将2016年度全体独立董事履行职责情况汇报如下：

    一、独立董事的基本情况

    （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

     彭宗仁，男，中国国籍，无境外永久居留权，1953年生，西安交通大学教授，博士生导师。1977年毕业于西安交通大学电机工程系电气绝缘专业留校任教，1991年赴日本武藏工业大学进修，1996年赴英国南安普顿大学进行科研合作，现在西安交通大学电气工程学院从事教学和科学研究工作。近年来,主要从事电气绝缘与高电压技术领域的科学技术研究，被评为特高压建设特殊贡献和重要贡献专家，享受国务院政府特殊津贴。兼任中国电机工程学会电力建设专业委员会副主任委员、全国电瓷避雷器标准化委员会委员、全国高压直流输电工程标准化技术委员会委员、国家电网公司特高压专家组成员、南方电网公司专家委员会委员。

     谭鸿，男，中国国籍，无境外永久居留权，1969年生，四川大学教授，博士生导师，四川省学术和技术带头人后备人选，中国化学学会会员，中国微米纳米技术学会高级会员，中国生物材料学会会员。2004年获四川大学高分子材料材料学专业博士学位。2006.8-2007.7加拿大纽布朗斯克大学（University of NewBrunswick-UNB）博士后。2008年获教育部新世纪优秀人才，2009年获得四川省杰出青年基金。2014年获得国家杰出青年基金。谭鸿教授一直从事功能高分子材料的研究工作，围绕功能聚合物材料结构与性能关系的基本科学问题，从事聚氨酯材料的多功能化、高性能化的研究。

     何燕，女，中国国籍，无境外永久居留权，1972年生，保荐代表人，注册

会计师。1992 年毕业于四川银行学校金融财会专业，曾先后在中国银行广安分

行、四川广安神龙茧丝绸有限责任公司工作，2007年8月至今就职于西南证券

股份有限公司。

     李非，男，中国国籍，无境外永久居留权，1956年生，博士。中山大学管理学院教授，博士生导师；华南理工大学工商管理学院兼职教授。1989年至1993年在南开大学和日本国立教大学攻读博士学位，1993年取得经济管理学博士学位。

1997年至2000年6月，应日本国学术振兴会的邀请，赴日本做博士后研究。1997年11月至2000年6月为期两年，受聘为日本国立教大学兼职讲师。归国后，晋升为正教授。翌年，被遴选为博士生导师，研究方向是战略管理和管理思想史。2001年12月，调入中山大学管理学院。指导博士生的研究方向是管理学理论研究。在长期的理论研究中，具体主要涉及：商业伦理、古代管理思想、领导艺术、企业战略、企业文化、日本式经营管理、组织行为学、市场社会理论，等。多年来，主要担任MBA、EMBA(总裁班)、以及其他类型的高级工商管理培训班的主讲教师。

特别是在中山大学、武汉大学、华南理工大学、以及东北大学等高校担任EMBA教学任务。

   （二）是否存在影响独立性的情况进行说明

    1、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职、没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上、不是该公司前十名股东、不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在该公司前五名股东单位任职；

    2、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务、没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

    因此不存在影响独立性的情况。

    二、独立董事年度履职概况

    2016年度，公司共召开了7次董事会会议，3次股东大会。董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。我们积极出席公司的股东大会、董事会和董事会各专门委员会，认真审议各项议案，并根据相关规定发表独立意见，诚信勤勉，忠实尽责。

    （一）报告期内，独立董事出席会议情况如下：

    1、出席董事会情况

 独立董事    应参加董事    亲自出席   以通讯方式  委托次数  缺席次数

    姓名         会次数        次数       参加次数

傅强          1             1             0           0          0

   谭洪涛          1             1             0           0          0

   彭宗仁          6             2             4           0          0

谭鸿          6             2             4           0          0

何燕          6             2             4           0          0

李非          1             1             0           0          0

   2、出席股东会情况

独立董事姓名  应参加股东大会次数   亲自出席次数  委托次数  缺席次数

    彭宗仁                2                    2             0          0

    谭鸿                3                    3             0          0

    何燕                3                    3             0          0

    李非                1                    1             0          0

    （二）会议表决情况

     作为独立董事，我们对2016年董事会决策事项进行了认真审核，对提交董事会的全部议案审议后均投以赞成票，没有反对、弃权的情况。

    （一）发表独立意见的情况

    1、关于聘任董事会秘书的独立意见

    经核查，我们认为陈杰先生具备履行公司董事会秘书职责所必须的财务、管理、法律等专业知识及相关素质与工作经验，并取得了上海证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，且不存在《公司法》、《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》中规定的不得担任董事会秘书的情形。公司已按相关规定将陈杰先生的董事会秘书任职资格提交上海证券交易所审核并获通过。董事会聘任董事会秘书的提名、审议、表决、聘任程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，程序合法有效。同意董事会聘任董事会秘书的事项。

    2、关于增补独立董事候选人的独立意见

    经核查，作为公司第三届独立董事候选人的谭鸿先生、何燕女士不存在《公司法》第146 条规定的不宜担任上市公司董事的情形或被中国证监会确定为市场禁入者之情况，符合公司独立董事的任职条件。董事会对独立董事候选人的提名程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。我们一致同意董事会的提名，并将此议案提交公司股东大会审议。

    3、关于补选公司第三届董事会专门委员会委员的独立意见

    经核查，本届董事会补选谭鸿先生担任第三届董事会战略委员会委员；补选谭鸿先生担任第三届董事会提名委员会委员及主任委员；补选何燕女士担任第三届董事会薪酬与考核委员会委员；补选何燕女士担任第三届董事会审计委员会委员及主任委员、谭鸿先生担任第三届董事会审计委员会委员。我们认为上述人选任职资格符合《公司法》及《公司章程》的规定，选举程序合法有效。

    4、关于聘任副总经理兼财务负责人的独立意见

    公司聘任副总经理兼财务负责人的相关程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定，拟任人员不存在被中国证 监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除之现象，亦不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员的情形。经审阅公司拟任副总经理兼财务负责人简历等相关资料，我们认为拟任人员具备担任公司副总经理兼财务负责人的任职条件和履职能力。我们一致同意聘任陈杰先生为公司副总经理兼财务负责人。

    5、关于内部控制的独立意见

    经核查，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。

公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运情况。

    6、关于公司2015年度利润分配预案的独立意见

    经广东正中珠江会计师事务所审计，2015年度实现归属于上市公司股东的净

利润为61,105,609.11元，其中母公司实现的净利润为167,424,568.62元。本着既

回报股东，又有利于公司长远发展的原则，拟作如下分配预案：以2015年12

月31日的总股本61,576万股为基数，拟按每10股派发现金股利人民币0.60元

（含税），共计人民币36,945,600.00元, 剩余未分配利润结转至以后年度。公司

2015年度不进行资本公积金转增股本。

    我们认为，公司2015年度利润分配预案符合公司目前实际情况和《公司章

程》 规定的分红政策，同意该利润分配方案并同意提交股东大会审议。

    7、关于续聘公司2016年度审计机构的独立意见

    经核查，广东正中珠江会计师事务所具有从事证券、期货相关业务资格，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，同意继续聘请广东正中珠江会计师事务所有限公司为公司2016年度审计机构，并且同意将该续聘的议案提请公司股东大会审议。

    8、关于公司为控股子公司提供担保的独立意见

     报告期内，公司全体董事和管理层都能够审慎对待并严格控制对外担保产生的风险，没有发生为控股股东及其关联方提供担保的情形，对控股子公司的担保没有超过经股东大会审议的担保限额。本次担保事项有利于公司控股子公司开展正常的生产经营活动，保障其2016年度经营目标的顺利实现，该担保行为没有损害上市公司及全体股东的利益，审议程序符合相关法律法规的规定。

   9、关于公司2016年日常关联交易预计情况的独立意见

   （1）、公司第三届董事会第十八次会议对公司预计2016年度发生的日常关联

交易的审议和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定；

   （2）、2016 年度，公司预计与关联方发生的关联交易是基于公司正常生产经

营需要而发生的，关联交易定价公允，同期占公司营业收入的比例较小，不会使得公司主营业务构成对关联方的依赖，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东和非关联股东利益的情形。

   （3）、同意将《关于公司2015年日常关联交易执行情况及2016年关联交易

预计情况的议案》提交股东大会审议。

     10、关于首次公开发行股票节余募集资金和利息收入永久补充流动资金的议案的独立意见

    公司拟将节余募集资金和利息收入永久补充流动资金的程序符合中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》和公司《募集资金管理办法》的相关规定。上述决定有利于提高公司募集资金的使用效率，增强公司营运能力，降低财务费用支出，满足公司业务增长对流动资金的需求，符合全体股东的利益，不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。

   11、关于拟修改《股权转让协议》业绩承诺及补偿条款的独立意见

  （1）、变更内容未损害投资者利益本次业绩承诺修改之后，业绩承诺总额较原承诺额增加了200万元，仅将测算补偿方式由逐年单独测算补偿变更为逐年单独测算三年累计一次性补偿，虽然短期内放宽了对业绩承诺方的业绩考核压力，但是该变更将对其产生激励作用，更充分地调动其生产经营积极性，促使其在未来的业绩承诺期内超额完成承诺业绩，从而补偿 2015 年承诺业绩未完成部分，从长远来看有利于上市公司及股东的权益。

  （2）、变更事项符合证监会《上市公司监管指引第 4 号》的相关规定根据证

监会《上市公司监管指引第4号――上市公司实际控制人、股东、关联方、收购

人以及上市公司承诺及履行》第五条规定，“除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的，承诺相关方应充分披露原因，并向上市公司或其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务”。根据上文分析，金张科技2015年未能实现承诺业绩主要系外部原因造成，如此次业绩承诺方履行原承诺责任，将影响其生产经营积极性，并容易导致其以牺牲金张科技长远发展为代价而刻意追求短期利益，不利于维护上市公司权益。因此此次承诺方变更业绩补偿承诺符合“履行承诺不利于维护上市公司权益”的规定。就上述承诺变更事宜，上市公司已经召开董事会审议通过相关议案，无关联董事需回避表决，公司独立董事、监事会均发表意见认为上述承诺变更合法合规， 有利于保护上市公司或其他投资者利益，并将召开股东大会审议上述事宜，符合 《上市公司监管指引第 4 号――上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以 及上市公司承诺及履行》关于变更承诺所需履行程序的相关规定。 此外，此次变更承诺后更有利于金张科技和上市公司未来经营业绩的稳定增长，更加有利于上市公司及股东的长远利益。因此，承诺方此次变更其业绩承诺具有必要性。

   12、关于调整股票期权激励计划期权数量、激励对象及行权价格的独立意见  （1）、公司2015年度（即第三个行权期）业绩考核未达到相应的行权条件，第三个行权期相应的可行权数量（1,172.40 万份股票期权）由公司注销，符合公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

  （2）、根据公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司原激励对象周乔等4人已因个人原因从公司离职，已不再满足成为激励对象的条件，我们同意由公司将其已获授予但尚未行权的合计 119.4 万份股票期权终止行使。我们认为公司本次将周乔等 4 名激励对象已获授予的股票期权终止行使的行为合法、合规。

  （3）、公司董事会对股权激励计划股票期权行权价格的调整，符合公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定以及公司 2013 年第一次临时股东大会的授权，并履行了必要的审核程序，同意公司对股票期权行权价格进行调整。

   综上，我们同意公司调整股票期权激励计划期权数量、激励对象及行权价格。

   13、关于公司股票期权激励计划第二个行权期股票期权行权相关事项的独立意见

   经核查，我们认为：公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》及《公司股票期权激励计划》等有关实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《公司股票期权激励计划》中规定的不得行权的情形。本次可行权的激励对象满足《公司股票期权激励计划》规定的行权条件，其作为公司股票期权激励计划授予期权第二期行权的激励对象主体资格合格。公司股票期权激励计划对各激励对象股票期权的行权安排（包括行权期限、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助计划或安排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形。 本次行权有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，有利于促进公司的长期稳定发展。独立董事同意激励对象在《公司股票期权激励计划》规定的第二个行权期内行权。

   14、关于公司董事会换届选举的独立意见

    经核查，公司第四届董事会董事候选人的提名和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规及相关规定，合法、有效。 在对第四届董事会董事候选人的任职资质、专业经验、职业操守和兼职情况等情况了解的基础上，我们认为本次董事候选人具备担任上市公司董事的资格和能力，不存在《公司法》、中国证监会和上海 证券交易所认定的不适合担任上市公司董事的情形。同意提名于少波先生、唐安斌先生、曹学先生、熊玲瑶女士为公司第四届董事会非独立董事候选人；同意提名谭鸿先生、何燕女士、李非先生为公司第四届董事会独立董事候选人。

    15、关于聘任高级管理人员的独立意见

    经充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况，对本公司第四届董事会第一次会议聘任总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，我们认为本次聘任人员的教育背景、任职经历、专业能力和职业素养以及目前的身体状况能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现有 《公司法》和《公司章程》规定的不得担任高级管理人员的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。本次高级管理人员的提名、审议、表决、聘任程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，程序合法有效。

同意董事会做出的聘任决议。

   （四）对公司进行现场调查的情况

    我们利用现场参加会议的机会以及公司年度报告审计期间对公司进行调查和了解。并与公司董事、董事会秘书、财务负责人及其他相关工作人员保持联系，了解公司日常生产经营情况；董事会秘书定期向我们及时通报公司的日常经营情况；同时，我们非常关注报纸、网络等公共媒介有关公司的宣传和报道，加深对公司的认识和了解，并及时与董事会秘书沟通相关的报道内容。

    （五）年报期间所做的工作

    在公司2015年报编制和披露过程中，为切实履行独立董事的责任和义务，我

们听取了管理层对该年度的生产经营情况和重大事项的进展情况汇报、与年审会计师开展现场年报审计工作前进行年报预沟通的交流；在年审会计师结束现场工作并初步确定结论前再次进行了沟通，询问年审会计师是否履行了必要的审计程序，是否能如期完成工作。我们通过上述一系列的工作，确保了公司2015年年度报告的如期披露。

    （六）公司配合独立董事工作的情况

    公司证券部是独立董事及时掌握公司经营及其他方面情况的窗口，公司通过证券部将公司的相关文件、资料发送给独立董事，使独立董事能够及时了解、掌握公司各方面的情况。对于独立董事了解公司情况所需要的资料，公司证券部及时给予提供，公司同独立董事工作的配合非常默契。

    三、独立董事监督履职重点关注的事项

    （一）关联交易情况

    我们严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易制度》等制度的要求，对日常生产经营过程中所发生的关联交易根据客观标准对其是否必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。我们认为，公司报告期内发生的关联交易事项均遵守了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情形。

    （二）对外担保及资金占用情况

    公司对外提供的担保均为全资子公司、控股子公司提供的担保，审议程序合法，符合上市对外提供担保的相关规定，没有为控股股东及其控股的子公司提供担保，不存在违规提供担保的情况。

    2016年度内，公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情况。

    （三）募集资金的使用情况

    报告期内，公司募集资金的管理和使用严格执行中国证监会、上海证券交易所关于募集资金管理的各项规定，符合《募集资金使用管理情况》。公司披露的《募集资金存放与实际使用情况专项报告》客观、真实，不存在募集资金违规使用、改变募集资金使用计划和损害股东利益的情形。

    公司拟将节余募集资金和利息收入永久补充流动资金的程序符合中国证监会的相关规定，有利于提高公司募集资金的使用效率，增强公司营运能力，降低财务费用支出，满足公司业务增长对流动资金的需求，符合全体股东的利益，不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。

    （三）董事、监事、高级管理人员提名以及薪酬情况

     报告期内，于少波先生、唐安斌先生、曹学先生、熊玲瑶女士被提名并聘任为董事，谭鸿先生、何燕女士、李非先生被提名并聘任为独立董事，陈杰先生被提名并聘任为董事会秘书/副总经理兼财务负责人，曹学先生、李刚先生、宗跃强先生被提名并聘任为总经理、副总经理。上述人员的提名、审议、表决、聘任程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，程序合法有效。公司高级管理人员薪酬与考核方案的制定经过公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。

    （六）聘任或者更换会计师事务所情况

    广东正中珠江会计师事务所有限责任公司在为公司提供审计服务工作中能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》，恪守尽职,遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责的完成了各项审计任务，因此，向董事会提请继续聘任该所为公司 2016年度审计机构。

    （七）现金分红及其他投资者回报情况

    经广东正中珠江会计师事务所审计，2015年度实现归属于上市公司股东的净

利润为61,105,609.11元，其中母公司实现的净利润为167,424,568.62元。本着既

回报股东，又有利于公司长远发展的原则，拟作如下分配预案：以2015年12月

31日的总股本61,576万股为基数，拟按每10股派发现金股利人民币0.60元（含

税），共计人民币36,945,600.00元, 剩余未分配利润结转至以后年度。公司2015

年度不进行资本公积金转增股本。

    该利润分配方案符合公司的实际经营情况和《公司章程》中规定的分红政策。

    （八）公司及股东承诺事项

    报告期内，公司无新增承诺履行情况。

    （九）信息披露情况

    综合全年的信息披露情况考虑，公司信息披露情况遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，公司相关信息披露人员按照法律、法规的要求做好信息披露工作，将公司发生的重大事项及时履行了信息披露义务。

    （十）内部控制的执行情况

    公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。公司已建立了一套较为健全的、完善的内部控制管理体系。该体系合理、有效、符合有关法律法规的规定和要求，符合公司实际情况，能够满足公司当前发展需要，各项内部控制管理制度得到了有效执行，控制了公司生产经营中存在的风险，保证了公司资产的安全完整、财务数据的真实、完整、准确。

    截至报告期末，我们未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。

    （十一）董事会及下属专门委员会的运行情况

    我们作为独立董事一直积极参与到董事会及战略、提名、审计、薪酬与考核委员会的工作当中，力求从根本上保护社会公众股股东的合法权益。报告期内，公司董事会以及下属专门委员会积极围绕内控规范实施、定期报告等方面进行深入研究并决策，通过真实、准确、完整的信息披露及时向股东传递公司的经营动态。公司董事在日常工作中积极履行相应职责，对于待决策事项进行提前了解和研究，尤其作为各专业委员会委员及时就重要事项进行专项讨论，有效促进了公司规范治理水平的提升。此外，公司董事积极参加公司内部及监管部门的培训，及时了解市场动态及监管精神，不断充实自我，促进了履职水平的持续提升。

    四、总体评价和建议

    2016年度，我们积极有效地履行了独立董事的职责，独立履行职责不受公司

主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响；特别关注相关事项和决议对公司和全体股东利益的影响，切实维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；尽到了诚信勤勉、忠实履行独立董事职责的义务。

    在2017年的工作中，独立董事将继续勤勉尽责，积极维护公司及全体股东，

尤其中小股东的合法权益。也希望公司在董事会领导下，在新的一年里更加稳健经营、规范运作，不断增强公司的盈利能力，以更好的业绩为广大投资者做出满意的回报。

    在履行独立董事职责过程中，公司董事会、管理层和相关工作人员给予了积极的配合与支持，在此表示衷心的感谢！

    特此报告。

                                                   独立董事：谭鸿、何燕、李非

                                                               2017年4月26日