四川东材科技集团股份有限公司独立董事

 关于第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《四川东材科技集团股份有限公司章程》等相关制度的有关规定，我们作为四川东材科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断立场，现对第四届董事会第四次会议的相关事项发表如下独立意见：一、内部控制

    经核查，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。

公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运营情况。

二、关于公司2016年度利润分配预案的独立意见

    经广东正中珠江会计师事务所审计，2016 年度，实现归属于上市公司股东

的净利润为4,167.94万元，其中母公司实现的净利润为-479.29万元。本着既回

报股东，又有利于公司长远发展的原则，拟作如下分配预案：

    以总股本62,660.1万股为基数，拟按每10股派发现金股利人民币1.0元（含

税），共派发现金股利人民币6,266.01万元(占本年度实现归属于上市公司股东的

净利润的150.34%)。公司2016年度不进行资本公积金转增股本。

     我们认为，公司2016年度利润分配预案符合公司目前实际情况和《公司章程》规定的分红政策，同意该利润分配方案并同意提交股东大会审议。

三、关于续聘公司2017年度审计机构的独立意见

    经核查，广东正中珠江会计师事务所具有从事证券、期货相关业务资格，为公司出具的2016年度审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，同意继续聘请广东正中珠江会计师事务所有限公司为公司2017年度审计机构，并且同意将该续聘的议案提请公司股东大会审议。

四、关于公司为控股子公司提供担保的独立意见

    报告期内，公司全体董事和管理层都能够审慎对待并严格控制对外担保产生的风险，没有发生为控股股东及其关联方提供担保的情形，对控股子公司的担保没有超过经股东大会审议的担保限额。本次担保事项有利于公司控股子公司开展正常的生产经营活动，保障其2017年度经营目标的顺利实现，该担保行为没有损害上市公司及全体股东的利益，审议程序符合相关法律法规的规定。

五、关于公司2016年日常关联交易预计情况的独立意见

    1、公司及控股子公司与关联企业（金发科技股份有限公司及其子公司、北京高盟新材料股份有限公司及其子公司、太湖金张科技股份有限公司及其子公司）之间的日常关联交易为公司日常经营需要，有利于交易双方获得合理的经济效益。

该关联交易定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东和非关联股东利益的情形。

    2、董事会审议时无关联董事需回避表决，审议、决策程序符合国家相关法律、法规规定。本项议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东应回避表决，同意将本议案提交公司股东大会审议。

六、关于公司注销股票期权激励计划部分期权的独立意见

    1、激励对象王小权、徐元真、赵兴武3人因个人原因，在股票期权激励计

划第二个行权期行权期限（2016年2月15日-2017年2月8日）结束时，尚有

全部或部分股票期权未行权。公司董事会注销上述3人已获授但尚未行权的第二

期股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》相关规定，并履行了必要的审核程序。

    2、公司2016年度（即第四个行权期）业绩考核未达到相应的行权条件，第

四个行权期相应的可行权数量（11,127,000份股票期权）由公司注销，符合公司

《股票期权激励计划（草案）修订稿》、《股票期权激励计划实施考核办法》的相关规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

【此页无正文，为《四川东材科技集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会独立董事签名：

谭鸿                           何燕                           李非