四川东材科技集团股份有限公司

                           关于太湖金张科技股份有限公司

                     2016年度业绩承诺实现情况的专项审核报告

                           广会专字[2017]G16043810055号

目                 录

报告正文………………………………………………… 1-2

附件：四川东材科技集团股份有限公司管理层关于

        太湖金张科技股份有限公司2016年度业绩承诺

        实现情况的说明………………………………… 3-5

               关于太湖金张科技股份有限公司

      2016年度业绩承诺实现情况的专项审核报告

                                               广会专字[2017]G16043810055号

四川东材科技集团股份有限公司全体股东：

    我们接受委托，对后附的四川东材科技集团股份有限公司（以下简称“东材科技”）管理层编制的《关于太湖金张科技股份有限公司2016年度业绩承诺实现情况的说明》（以下简称“业绩承诺实现情况说明”）进行了审核。

    一、 对报告使用者和使用目的的限定

    本审核报告仅供东材科技年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本审核报告作为东材科技年度报告必备的文件，随其他文件一起报送并对外披露。

    二、 管理层的责任

    按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127

号）的有关规定，编制《关于太湖金张科技股份有限公司2016年度业绩承诺实

现情况的专项说明》，并保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、合法完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是东材科技管理层的责任。

    三、 注册会计师的责任

    我们的责任是在实施审核工作的基础上对东材科技管理层编制的业绩承诺实现情况说明发表审核意见。

附件：

                    四川东材科技集团股份有限公司

                    关于太湖金张科技股份有限公司

                  2016年度业绩承诺实现情况的说明

   按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127

号）的有关规定，四川东材科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“东材科技”）编制了《关于太湖金张科技股份有限公司2016年度业绩承诺实现情况的说明》

    一、公司收购太湖金张科技股份有限公司（以下简称“金张科技”）的基本情况

   1、公司于2015年1月26日召开了第三届董事会第十次会议，会议审议通过

了《关于收购金张科技51%股权的议案》。

   2、公司于2015年2月13日与施克炜、孙建、陈晓东、王淑美、陆英、王彪、

苏�v、博信优选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、太湖县金张投资管理有限公司分别签署了《股权转让协议》，公司以133,447,978.10元收购上述股东持有的金张科技51%股权。本次收购不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、业绩承诺情况

   1、根据本公司与业绩承诺方（施克炜、孙建、陈晓东）签署的《股权转让协议》、《业绩承诺及补偿变更的补充协议》，业绩承诺方承诺金张科技2015-2017年经审计后的净利润不低于2,800万元、3,300万元和4,200万元，可累积计算业绩承诺，业绩承诺期内累积实现净利润不低于10,300万元，业绩承诺实现情

况每个年度单独测算三个年度届满时一次性补偿。“净利润”为金张科技审计报告中归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的合并报表税后净利润。该审计报告须经有证券从业资格的会计师事务所按中国会计准则审计，并体现在该会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告中。该会计准则为公司上市适用的会计标准。其中“非经常性损益”应参照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号――非经常性损益》的要求进行确定和计算。

2、调整方式：

业绩承诺方（施克炜、孙建、陈晓东）承诺2015-2017年金张科技经审计后的扣

除非经常性损益后的合并报表税后净利润达到预期净利润（含预期利润数)。如未达到，双方将执行下列条款进行现金补偿或调整股权。

（1）如果金张科技实际完成净利润低于预期净利润，业绩承诺方（施克炜、孙建、陈晓东）按如下公式向公司进行现金补偿或无偿转让部分股权，公司有权选择现金或股权的方式予以补偿:

当年补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积净利润实现数）÷补偿期限内各年承诺净利润数总和×本次受让方股权投资成本×72.56%－已补偿金额

当年无偿转让股权=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积净利润实现数）÷补偿期限内各年承诺净利润数总和×本次转让后受让方持有的股权×72.56%－已补偿股权

如甲方在业绩承诺期届满，金张科技经审计后的扣除非经营性损益后的合并报表税后累积净利润未达到累积承诺净利润数的，甲方应向乙方进行现金补偿或无偿转让部分股权予以补偿，乙方有权选择甲方以现金或股权的予以补偿：

上述现金补偿或股权补偿，施克炜、孙建、陈晓东各自承担的比例均分别为

43.41%、29.46%、27.13%。

上述补偿应在2017年度合并报表审计完成后的30个工作日内完成，其中合并报

表审计应当由东材科技认可的会计师事务所在会计年度结束后的四个月内完成。

（2）如果金张科技实际完成净利润高于预期净利润，超出部分的 20%-30%以现

金方式奖励给金张科技管理层之核心人员施克炜、孙建、陈晓东，具体奖励比例由金张科技董事会决定，上述累积业绩承诺净利润为未扣除该支出前的净利润。

    三、标的公司2016年度业绩承诺实现情况

    金张科技2016年度财务报表业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合

伙）审计，并出具了“广会专字[2017]G16043810011 号”审计报告。金张科技

2016 年度实现净利润（扣非后）为 46,009,813.26 元，累积净利润实现数为

60,005,899.20 元，比截止 2016 年末累积承诺净利润数 61,000,000.00 元少

994,100.80元，累计承诺净利润完成率为98.37%。

                                                 四川东材科技集团股份有限公司

                                                      二�一七年四月二十六日