安泰科技股份有限公司

   AdvancedTechnology&MaterialsCo.,Ltd.

                          章          程

                    二○一七年五月

                                   目     录

第一章  总则

第二章  经营宗旨和范围

第三章  股份

     第一节  股份发行

      第二节 股份增减和回购

      第三节 股份转让

第四章股东和股东大会

     第一节 股东

     第二节 股东大会的一般规定

     第三节 股东大会的召集

     第四节 股东大会的提案与通知

     第五节 股东大会的召开

     第六节 股东大会的表决和决议

第五章  董事会

     第一节 董事

     第二节 董事会

第六章  党委

第七章  总裁及其他高级管理人员

第八章  监事会

     第一节监事

     第二节监事会

第九章  财务会计制度、利润分配和审计

     第一节  财务会计制度

     第二节  内部审计

    第三节 会计师事务所的聘任

第十章  通知与公告

    第一节 通知

    第二节 公告

第十一章  合并、分立、增资、减资、解散和清算

     第一节  合并、分立、增资和减资

     第二节 解散和清算

第十二章  修改章程

第十三章  附则

                                      第一章 总则

    第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中

华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》和其它有关规定，制订本章程，本章程经公司2016年度股东大会审议通过。

    第二条 安泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》和其它有关规定

成立的股份有限公司。

    公司经国家经贸委国企改【1998】54号文批准，由钢铁研究总院等六家发起人共同发

起设立；公司在北京市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号为：

1100001520058。

    第三条 公司于2000年4月26日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众

发行人民币普通股6000万股，于2000年5月29日在深圳证券交易所上市。

    第四条 公司注册名称：中文名称：安泰科技股份有限公司

                              英文名称：AdvancedTechnology&MaterialsCo.,Ltd.

    第五条  公司住所：北京市海淀区学院南路76号

              邮政编码:100081

    第六条 公司注册资本为人民币102,600.8097万元。

    第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

    第八条 董事长为公司的法定代表人。

    第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公

司以其全部资产对公司的债务承担责任。

    第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股

东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。

    第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、技术总监、财务总监、

董事会秘书、财务负责人等。

    第十二条  根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，党委发挥领导核

心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。

                               第二章  经营宗旨和范围

    第十三条 公司的经营宗旨：通过建立和完善公司制度、优化经营管理、为客户提供

节能材料、高效结构材料、生物医学材料等新材料及技术，确保全体股东获得合理的经济收益。

    第十四条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：

    许可经营项目：新材料的生产

    一般经营项目：新材料及制品、新工艺的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；销售新材料、制品及金属材料、机械设备、电子元器件及仪器仪表、一类医疗器械及医疗用品；计算机系统服务；设备租赁、出租办公用房、商业用房；工程和技术研究与试验发展，技术检测；货物进出口、技术进出口、代理进出口。

                                    第三章股份

                                    第一节  股份发行

    第十五条 公司的股份采取股票的形式。

    第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当

具有同等权利。

    同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

    第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为人民币一元。

    第十八条 公司发行的股份在中国证券登记有限公司深圳分公司集中存管。

    第十九条 公司发起人为冶金工业部钢铁研究总院、清华紫光（集团）总公司、中国

科技国际信托投资有限公司、冶钢经济技术开发总公司、信泰珂科技发展中心、北京金基业工贸集团。

    第二十条 公司股份总数为102,600.8097万股，全部为普通股。

    第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、

补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

                                 第二节  股份增减和回购

    第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别

作出决议，可以采用下列方式增加资本：

    （一）公开发行股份；

    （二）非公开发行股份；

    （三）向现有股东派送红股；

    （四）以公积金转增股本；

    （五）发行可转换公司债券，允许可转换公司债券的持有人按照可转换公司债券发行时规定的条件和转股程序，将可转换公司债券转换成公司股份，由可转换公司债券转换成公司股份而导致的公司股本变更的事项，按照股东大会通过的决议办理;

    （六）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其它方式。

    第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及

其他有关规定和本章程规定的程序办理。

    第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规

定，收购本公司的股份：

    （一）减少公司注册资本；

    （二）与持有本公司股票的其它公司合并；

    （三）将股份奖励给本公司职工；

    （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

    除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

    第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

    （一）证券交易所集中竞价交易方式；

    （二）要约方式；

    （三）中国证监会认可的其它方式。

    第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份

的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。

    公司依照第二十四条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当一年内转让给职工。

                                     第三节 股份转让

    第二十七条 公司的股份可以依法转让。

    第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

    第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公

开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

    公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

    第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持

有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。

    公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

    公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

                               第四章  股东和股东大会

                                       第一节 股东

    第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东

持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

    公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。

    第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其它需要确认股东身份的行

为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

    第三十三条 公司股东享有下列权利：

    （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其它形式的利益分配；

    （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；

    （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

    （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

    （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

    （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

    （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；    （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其它权利。

    第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明

其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

    第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求

人民法院认定无效。

    公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

    股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

    第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的

规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有

权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前款规定的股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

    监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

    他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

    第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东

利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

    第三十八条 公司股东承担下列义务：

    （一）遵守法律、行政法规和本章程；

    （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

    （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

    （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

    公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

    公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

    （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其它义务。

    第三十九条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应

当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

    第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反

规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

    公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

    公司控股股东以协议方式向收购人转让其所持股份时，控股股东及其关联方如存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其提供的担保及其他损害公司利益情形的，公司董事会应当如实对外披露相关情况并提出解决措施。

                              第二节  股东大会的一般规定

    第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

    （一）决定公司的经营方针和投资计划；

    （二）选举和更换董事及非由职工代表出任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；

    （四）审议批准监事会报告；

    （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

    （八）对发行公司债券作出决议；

    （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

    （十）修改本章程；

    （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

    （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；

    （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%

的事项；

    （十四）审议批准变更募集资金用途事项；

    （十五）审议股权激励计划；

    （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其它事项。

    上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

    第四十二条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。

    （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；

    （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过上市公司最近一期经审计净资产50％

以后提供的任何担保；

    （三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；

    （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；

    （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超

过5000万元人民币；

    （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

    （七）监管部门或公司章程规定的其他担保情形。

    第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一

次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现本章程第四十三条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在二个月内召开。

    公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告北京市证监局和深圳证券交易所，说明原因并公告。

    第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起二个月以内召开临时股东大

会：

    （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3（即六人）时；

    （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

    （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

    （四）董事会认为必要时；

    （五）监事会提议召开时；

    （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其它情形。

    第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地北京市海淀区学院南路76号；

或公司根据需要通知的其它地点。

    股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

    第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

    （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

    （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

    （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

    （四）应本公司要求对其它有关问题出具的法律意见。

                                 第三节 股东大会的召集

    第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临

时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

    第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事

会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

    第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时

股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

    监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

    第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向北京

市证监局和深圳证券交易所备案。

    在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

    召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向北京市证监局和深圳证券交易所提交有关证明材料。

    第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。

董事会应当提供股权登记日的股东名册。

    董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其它用途。

    第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。

                              第四节 股东大会的提案与通知

    第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，

并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

    第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上

股份的股东，有权向公司提出提案。

    单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案

并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

    除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

    股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

    第五十五条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股

东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。

    公司在计算股东大会起始期限时，不应当包括会议召开当日。

    第五十六条  股东大会的通知包括以下内容：

    （一）会议的时间、地点和会议期限；

    （二）提交会议审议的事项和提案；

    （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

    （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

    （五）会务常设联系人姓名，电话号码。

    第五十七条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内

容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

    第五十八条 股东大会采用网络或其它方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或

其它方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其它方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

    第五十九条 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一

旦确认，不得变更。

    第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、

监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

  （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

  （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

  （三）披露持有本公司股份数量；

  （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

    第六十一条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大

会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。

                                 第五节 股东大会的召开

    第六十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。

对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

    第六十三条  股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并

依照有关法律、法规及本章程行使表决权。公司和召集人不得以任何理由拒绝。

    股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

    第六十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其它能够表明其身份的

有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

    第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

    （一）代理人的姓名；

    （二）是否具有表决权；

    （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

    （四）委托书签发日期和有效期限；

    （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

    第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的

意思表决。

    第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者

其它授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其它授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其它地方。

    委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其它决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

    第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议

人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

    第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同

对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。

    在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

    第七十条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总

裁和其他高级管理人员应当列席会议。

    第七十一条  股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董

事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

    监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

    股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

    召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

    第七十二条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包

括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

    第七十三条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大

会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

    第七十四条  董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释

和说明。

    第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持

有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

    第七十六条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

    （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

    （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

    （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

    （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

    （六）律师及计票人、监票人姓名；

    （七）本章程规定应当载入会议记录的其它内容。

    第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监

事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。

    第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等

特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向北京市证监局及深圳证券交易所报告。

                              第六节 股东大会的表决和决议

    第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

    股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。

    股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

    第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

    （一）公司的经营方针和投资计划；

    （二）董事会和监事会的工作报告、公司年度报告；

    （三）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （四）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

    （五）公司年度预算方案、决算方案；

    （六）变更募集资金用途事项

    （七）聘用、解聘会计师事务所；

    （八）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其它事项。

    第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

    （一）公司增加或者减少注册资本；

    （二）公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式；

    （三）本章程的修改；

    （四）第四十二条规定的担保事项；

    （五）公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的；

    （六）调整利润分配政策；

    （七）股权激励计划；

    （八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其它事项。

    第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，

每一股份享有一票表决权。

    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。

单独计票结果应当及时公开披露。

    公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

    董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

    第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其

所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

    关联股东应当主动申请回避。关联股东不主动申请回避时，其他知情股东有权要求其回避。

    关联股东回避时，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会作出的有关关联交易事项的决议，应当由出席股东大会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

    第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包

括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

    第八十五条  除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将

不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

    第八十六条  董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事候选人由

董事会或占普通股总股份百分之十以上的股东单独或联合提出；监事候选人由监事会或占普通股总股份百分之十以上的股东单独或联合提出。

    第八十七条  公司非由职工代表担任董事、监事选举实行累积投票制。

    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

    董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

    公司制订累积投票实施细则，规定规范、透明的董事和监事选聘程序。

    第八十八条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有

不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

    第八十九条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视

为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

    第九十条 同一表决权只能选择现场、网络或其它表决方式中的一种。同一表决权出

现重复表决的以第一次投票结果为准。

    第九十一条 股东大会采取记名方式投票表决。

    第九十二条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。

审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

    股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

    通过网络或其它方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

    第九十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其它方式，会议主持人应当宣布

每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

    在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其它表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

    第九十四条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、

反对或弃权。

    未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

    第九十五条  会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组

织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

    第九十六条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人

数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

    第九十七条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股

东大会决议公告中作特别提示。

    第九十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间从

股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会、监事会任期届满时为止。

    第九十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股

东大会结束后二个月内实施具体方案。

                                    第五章  董事会

                                       第一节  董事

    第一百条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

    （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

    （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

    （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

    （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

    （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

    （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

    （七）法律、行政法规或部门规章规定的其它内容。

    违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

    第一百零一条  董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。

董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

    董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

    董事可以由总裁、副总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

    第一百零二条 董事候选人由董事会或占普通股总股份 10%以上的股东单独或联合提

出。公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。

    第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：

    （一）不得利用职权收受贿赂或者其它非法收入，不得侵占公司的财产；

    （二）不得挪用公司资金；

    （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

    （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

    （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

    （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

    （八）不得擅自披露公司秘密，但在下列情形下，可以向法院或者其它政府主管机关披露该信息：1、法律有规定；2、公众利益有要求；3、该董事本身的合法利益有要求；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

    （十）审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任；

    （十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其它忠实义务。

    董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

    第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

    （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；    （二）应公平对待所有股东；

    （三）及时了解公司业务经营管理状况；

    （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;

    （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权;

    （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其它勤勉义务。

    第一百零五条  董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视

为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

    第一百零六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞

职报告。董事会将在二日内披露有关情况。

    如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

    除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

    第一百零七条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公

司和股东负有的忠实义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的3年内，以及任期结束后的

3年内并不当然解除。

    董事对公司商业秘密保密的义务在其辞职报告生效后以及任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。

    其它义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

    第一百零八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代

表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

    第一百零九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

    第一百一十条 独立董事按照法律、行政法规、部门规章以及公司制定的独立董事制

度的有关规定执行。

                                      第二节  董事会

    第一百一十一条 公司设董事会，对股东大会负责。

    第一百一十二条 董事会由九名董事组成，设董事长一人，可设副董事长一至二人。

    第一百一十三条 董事会行使下列职权：

     （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

     （二）执行股东大会的决议；

     （三）决定公司的经营计划和投资方案；

     （四）负责内部控制的建立健全和有效实施；

     （五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

     （六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

     （七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其它证券及上市方案；

     （八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的

方案；

     （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

     （十）决定公司内部管理机构的设置；

     （十一）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、技术总监、财务总监、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

     （十二）制订公司的基本管理制度；

     （十三）制订本章程的修改方案；

     （十四）管理公司信息披露事项；

     （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

     （十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

     （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其它职权；

     （十八）超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

    第一百一十四条  董事会在决定公司重大问题之前，应当事先听取公司党委的意见。

    第一百一十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意

见向股东大会作出说明。

    第一百一十六条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提

高工作效率，保证科学决策。

    董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

    第一百一十七条   董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事

项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

    董事会有权决定不超过公司上一会计年度末净资产20％的对外投资、收购出售资产、

资产抵押、委托理财；有权决定单笔担保额不超过最近一期经审计净资产10％的担保；有

权决定不超过公司上一会计年度末净资产 5％的关联交易；超过上述权限事项均应提交股

东大会审议。

    第一百一十八条 董事会有权决定向银行申请单笔贷款额不超过公司上一会计年度末

净资产百分之二十的银行贷款。

    第一百一十九条  董事会设董事长一人，设副董事长一至二人。董事长和副董事长由

董事会以全体董事的过半数选举产生。

    第一百二十条 董事长行使下列职权：

    （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

    （二）督促、检查董事会决议的执行；

    （三）董事会授予的其它职权。

    第一百二十一条 董事会授权董事长在董事会闭会期间行使以下职权：

    （一）执行股东大会的决议；

    （二）决定公司内部管理机构的设置；

    （三）管理公司信息披露事项；

    （四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

    （五）董事会授予的其它职权。

    第一百二十二条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职

务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

    第一百二十三条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以

前书面通知全体董事和监事。

    第一百二十四条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、监事会或者二分一以上

独立董事可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

    第一百二十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：以书面通知（包括专人

送达、传真、电子邮件）。通知时限为：会议召开五日以前通知全体董事。

    第一百二十六条 董事会会议通知包括以下内容：

    （一）会议日期和地点；

    （二）会议期限；

    （三）事由及议题；

    （四）发出通知的日期。

    第一百二十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必

须经全体董事的过半数通过。

    董事会决议的表决，实行一人一票。

    第一百二十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该

项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。

    第一百二十九条 董事会决议表决方式为：举手表决或投票表决。

    董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真或其它方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

    第一百三十条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托

其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

    第一百三十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事

应当在会议记录上签名。

    董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。

    第一百三十二条 董事会会议记录包括以下内容：

    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

    （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

    （三）会议议程；

    （四）董事发言要点；

    （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

    第一百三十三条  公司董事会下设战略与投资、审计、提名、薪酬与考核等专门委员

会；公司董事会可以根据需要适时设立其它委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。董事会专门委员会职责按照法律、行政法规、部门规章及公司的有关规定执行。

                                      第六章  党委

    第一百三十四条  公司设立党委。党委设书记1名，其他党委成员若干名。符合条件

的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。

    第一百三十五条  公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责。

    （一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，国资委党委以及上级党组织有关重要工作部署。

    （二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。党委对董事会或总裁提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总裁推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。

    （三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。

    （四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。

                         第七章  总裁及其他高级管理人员

    第一百三十六条 公司设总裁一名，由董事会聘任或解聘。

    公司设副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。

    公司总裁、副总裁、技术总监、财务总监、董事会秘书、财务负责人等为公司高级管理人员。

    第一百三十七条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人

员。

    本章程第一百零三条关于董事的忠实义务和第一百零四条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

    第一百三十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其它行政职务的

人员，不得担任公司的高级管理人员。

    第一百三十九条 总裁每届任期三年，总裁连聘可以连任。

    第一百四十条 总裁对董事会负责，行使下列职权：

    （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

    （三）拟订公司内部管理机构设置方案；

    （四）拟订公司的基本管理制度；

    （五）制定公司的具体规章；

    （六）组织领导企业内部控制的日常运行；

    （七）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、技术总监、财务总监、财务负责人等高级管理人员；

    （八）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

    （九）制订公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

    （十）本章程或董事会授予的其它职权。

    非董事总裁列席董事会会议。

    第一百四十一条 公司制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。

    第一百四十二条 总裁工作细则包括下列内容：

    （一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；

    （二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

    （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；

    （四）董事会认为必要的其它事项。

    第一百四十三条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办

法由总裁与公司之间的劳务合同规定。

    第一百四十四条 公司副总裁、技术总监、财务总监、财务负责人等高级管理人员由

总裁提请董事会聘任或解聘，协助总裁工作。

    第一百四十五条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件

保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

    董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定；公司制订董事会秘书工作细则。

    第一百四十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本

章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

                                    第八章  监事会

                                       第一节 监事

    第一百四十七条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。

董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。

    第一百四十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤

勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其它非法收入，不得侵占公司的财产。

    第一百四十九条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。

     第一百五十条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员

低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

    第一百五十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

    第一百五十二条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

    第一百五十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

    第一百五十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规

定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

                                      第二节 监事会

    第一百五十五条 公司设监事会。监事会由五名监事组成，监事会设主席一人，由全

体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

    监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司工会代表民主选举产生。

    第一百五十六条 监事会行使下列职权：

    （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

    （二）对董事会建立与实施内部控制进行监督；

    （三）检查公司财务；

    （四）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

    （五）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

    （六）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》及本章程规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

    （七）向股东大会提出提案；

    （八）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

    （九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

    第一百五十七条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会

会议。

    监事会决议应当经半数以上监事通过。

    第一百五十八条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，

以确保监事会的工作效率和科学决策。

    监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

    第一百五十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当

在会议记录上签名。

    监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。

    第一百六十条 监事会会议通知包括以下内容：

    （一）举行会议的日期、地点和会议期限；

    （二）事由及议题；

    （三）发出通知的日期。

                     第九章  财务会计制度、利润分配和审计

                                   第一节 财务会计制度

    第一百六十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务

会计制度。

    第一百六十二条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和深圳证券

交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日起二个月内向北京市证监局和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向北京市证监局和深圳证券交易所报送季度财务会计报告。

    上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

    第一百六十三条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以

任何个人名义开立账户存储。

    第一百六十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积

金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

    公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

    公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

    公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。

    股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

    公司持有的本公司股份不参与分配利润。

    第一百六十五条   公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增

加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

    法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

    第一百六十六条 公司利润分配政策的基本原则和具体政策：

    （一）利润分配的原则：公司应根据法律、法规的相关规定，实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。每年按当年实现的母公司可供分配利润的一定比例向股东分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式。

    （二）利润分配的具体政策：

    1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。具备现金分红条件的，公司应当采取现金分红方式分配利润。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

    2、公司现金分红的具体条件和比例：

    公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件：（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。（募集资金项目除外，重大投资计划或重大现金支出是指：对外投资及收购/出售资产交易时，单笔金额超过最近一期经审计净资产的百分之三十。）

    在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司原则上每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的百分之十；且公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

    3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

    （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

    （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

    （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

    4、公司发放股票股利的具体条件：

    在满足上述现金分红的条件下，若公司经营情况良好，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

    第一百六十七条 公司利润分配方案的审议程序、实施和变更：

    （一）利润分配方案的审议程序：

    公司董事会认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，制订利润分配政策和利润分配预案，经独立董事对利润分配预案发表独立意见后提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决通过。监事会对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于投资者关系热线电话、投资者关系平台等在内的多种渠道），充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东大会在审议利润分配方案时，应提供网络投票方式，并须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

    公司因前述第一百六十六条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会在年度报告中应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。股东大会审议未提出现金分配的利润分配议案时除提供现场会议外，公司为股东提供网络投票方式。

    （二）利润分配方案的实施：

    公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。

    （三）利润分配政策的变更：

    如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响、或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可根据外部环境情况、内部生产经营情况、投资规划和长期发展的需要对利润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规和本章程的有关规定。

    公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会审议通过。监事会对董事会变更的利润分配政策和决策程序进行监督。股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式，且需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

                                    第二节  内部审计

    第一百六十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经

济活动进行内部审计监督。

    第一百六十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。

审计负责人向董事会负责并报告工作。

                               第三节 会计师事务所的聘任

    第一百七十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行公司会计

报表审计、净资产验证及其它相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

    第一百七十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大

会决定前委任会计师事务所。

    第一百七十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计

账簿、财务会计报告及其它会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

    第一百七十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

    第一百七十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计

师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

                                  第十章 通知和公告

                                       第一节 通知

    第一百七十五条 公司的通知以下列形式发出：

    （一）以专人送出；

    （二）以邮件方式送出；

    （三）以公告方式进行；

    （四）以传真方式进行。

    第一百七十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人

员收到通知。

    第一百七十七条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。

    第一百七十八条公司召开董事会的会议通知，以邮件、专人送出或以传真方式进行。

    第一百七十九条公司召开监事会的会议通知，以邮件、专人送出或传真方式进行。

    第一百八十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被

送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

    第一百八十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有

收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

                                       第二节 公告

    第一百八十二条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》中的两家或

三家为刊登公司公告和其它需要披露信息的报刊；指定深圳证券交易所网站为登载公司公告和其它需要披露信息的网站。

                第十一章  合并、分立、增资、减资、解散和清算

                            第一节  合并、分立、增资和减资

    第一百八十三条  公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

    一个公司吸收其它公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

    第一百八十四条  公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财

产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司指定信息披露报刊上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

    第一百八十五条  公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新

设的公司承继。

    第一百八十六条 公司分立，其财产作相应的分割。

    公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司指定信息披露报刊上公告。

    第一百八十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分

立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

    第一百八十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

  公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司指定信息披露报刊上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

    公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

    第一百八十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机

关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

    公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

                                   第二节  解散和清算

    第一百九十条 公司因下列原因解散：

    （一）股东大会决议解散；

    （二）因公司合并或者分立需要解散；

    （三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

    （四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其它途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。    第一百九十一条 公司因本章程第一百九十条第（一）项、第（三）项、第（四）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

    第一百九十二条 清算组在清算期间行使下列职权：

    （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

    （二）通知、公告债权人；

    （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

    （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

    （五）清理债权、债务；

    （六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

    （七）代表公司参与民事诉讼活动。

    第一百九十三条  清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在公司

指定信息披露报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

    债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

    在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

    第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清

算方案，并报股东大会或者人民法院确认。

    公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

    清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

    第一百九十五条  清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司

财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

    公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

    第一百九十六条  公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民

法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

    第一百九十七条  清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

    清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其它非法收入，不得侵占公司财产。

    清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

    第一百九十八条  公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

                                 第十二章  修改章程

    第一百九十九条  有下列情形之一的，公司应当修改章程：

    （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

    （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

    （三）股东大会决定修改章程。

    第二百条  股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批

准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

    第二百零一条  董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改

本章程。

    第二百零二条  章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

                                    第十三章   附则

    第二百零三条  释义

    （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比

例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影

响的股东。

    （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其它安排，能够实际支配公司行为的人。

    （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其它关系。但是，国家控股的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系。

    第二百零四条  董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规

定相抵触。

    第二百零五条  本章程以中文书写，其它任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义

时，以在北京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

    第二百零六条  本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低

于”、“多于”不含本数。

    第二百零七条 本章程由公司董事会负责解释。

    第二百零八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规

则。

                                                              安泰科技股份有限公司

                                                                     2017年5月19日